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01849--秀商時代控股:經修訂及重列組織章程大綱及公司細則

2021-09-20 05:20:01

原标题:01849--秀商時代控股:經修訂及重列組織章程大綱及公司細則来源:联交所--披露易

[本中文譯本僅供參考之用。

如中文譯本之文義與英文原文有歧異,概以英文原文為準。]

(此版本為綜合版本,並未經股東於股東大會上正式採納)

公司法獲豁免股份有限公司

AMGroupHoldingsLimited秀商時代控股有限公司*之經修訂及重列組織章程大綱

(根據2019年6月3日通過的特別決議採納,並自2019年6月3日起生效)

1.本公司名稱為AMGroupHoldingsLimited,其雙語外國名稱為秀商時代控股有

限公司*。

2.本公司的註冊辦事處為ConyersTrustCompany(Cayman)Limited的辦事處,地

址為CricketSquare,HutchinsDrive,POBox2681,GrandCayman,KY1-1111,CaymanIslands。

3.在本大綱下列條文的規限下,本公司的成立宗旨並無限制,包括但不限於:

(a)於其所有分公司行使及履行控股公司的一切職能,並協調任何不論在何處註

冊成立或經營業務的一間或多間附屬公司或本公司或任何附屬公司為其成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團的政策及行政事宜;

(b)作為一家投資公司行事,並就此根據任何條款(不論是否有條件或絕對),透過最初認購、招標、購買、交換、包銷、加入財團或任何其他方式認購、收購、持有、處置、出售、處理或買賣由任何不論在何處註冊成立的公司或任何政府、主權、管治者、專員、公共機構或部門(最高級、市政級、地方級或其他級別)所發行或擔保的股份、股票、債權證、債股、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及商品(不論是否繳足),並遵守催繳要求。

4.在本大綱下列條文的規限下,根據公司法(經修訂)第27(2)條的規定,本公司擁

有並能夠行使作為一個具完全行為能力的自然人的一切職能(與是否符合任何公司利益無關)。

*本公司的雙語外國名稱由「創世紀集團控股有限公司」自2020年7月14日起更改為「秀商時代控股有限公司」,而本公司的英文名稱「AMGroupHoldingsLimited」維持不變。

1

5.除非已取得正式執照,否則本大綱不允許本公司經營須根據開曼群島法律取得執照

之業務。

6.本公司不可於開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易,除促進本公司於開曼群

島以外地區之業務者外;但本條款不應被詮釋為禁止本公司於開曼群島促成及訂立合約及在開曼群島行使一切對其於開曼群島以外的地區經營業務所必要的權力。

7.各股東之責任以該股東所持股份不時未繳付之款額為限。

8.本公司之股本為100,000,000港元,分為10,000,000,000股每股面值為0.01港元的股

份,而本公司在法律允許之情況下有權贖回或購入其任何股份、增加或削減上述股本(須受公司法(經修訂)及本公司組織章程細則的條文所規限)且有權發行其任何部分的原本、贖回或增加股本(無論是否具有或不具有任何優先權、特權或特別權利,或是否受限於任何權利的延後或任何條件或限制);因此,除發行條件另行明文宣佈外,每次發行之股份(無論是否宣佈為優先股或其他股份)均享有上文所載之權利。

9.本公司可行使公司法所載之權力取消於開曼群島的註冊,並以存續的方式於另一司

法管轄區進行註冊。

2

[本中文譯本僅供參考之用。

如中文譯本之文義與英文原文有歧異之處,概以英文原文為準。]

(此版本為綜合版本,並未經股東於股東大會上正式採納)

公司法(經修訂)股份有限公司

AMGroupHoldingsLimited秀商時代控股有限公司*

經修訂及重列公司細則

(根據於2019年6月3日通過的唯一股東書面決議採納,並自本公司股份於2019年6月26日在香港聯合交易所有限公司上市起生效)

2020

14

*本公司的雙語外國名稱由「創世紀集團控股有限公司」自

年7月

日起更改為「秀商

時代控股有限公司」,而本公司的英文名稱「AMGroupHoldingsLimited」維持不變。

目錄

標題細則編號

表A1

詮釋2

股本3

更改股本4-7

股份權利8-9

變更權利10-11

股份12-15

股票16-21

留置權22-24

催繳股款25-33

沒收股份34-42

股東名冊43-44

記錄日期45

股份轉讓46-51

股份過戶52-54

無法聯絡的股東55

股東大會56-58

股東大會通告59-60

股東大會程序61-65

投票66-74

委任代表75-80

由代表行事的法團81

股東書面決議82

董事會83

董事退任84-85

喪失董事資格86

執行董事87-88

替任董事89-92

董事酬金及開支93-96

董事權益97-100

董事的一般權力101-106

借款權力107-110

董事的議事程序111-120

經理121-123

高級人員124-127

董事及高級人員名冊128

會議記錄129

鋼印130

文件認證131

銷毀文件132

股息及其他付款133-142

儲備143

資本化144-145

認購權儲備146

會計記錄147-151

審計152-157

通知158-160

簽署161

清盤162-163

彌償保證164

修改組織章程大綱及公司細則及公司名稱165

資料166

公司法(經修訂)股份有限公司

AMGroupHoldingsLimited秀商時代控股有限公司*

經修訂及重列公司細則(根據於2019年6月3日通過的唯一股東書面決議採納,並自本公司股份於2019年6月26日在香港聯合交易所有限公司上市起生效)

表A

1.公司法(經修訂)附表的表A所載條例不適用於本公司。

詮釋

2.(1)在本細則中,除文義另有所指外,下表第一欄所列詞彙各自具有第二欄內旁邊所載涵義。

詞彙涵義

「本細則」現有形式的、或不時經補充或修訂或取代的本細

則。

「核數師」本公司目前的核數師,可能包括任何個人或合

夥。

「董事會」或「董事」本公司董事會或出席符合法定人數的本公司董事

會會議之董事。

「營業日」指定證券交易所一般在香港開門營業進行證券交

易之日子。為免生疑問,若指定證券交易所於營業日因懸掛八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告訊號或其他類似事件而在香港暫停證券交易業務,則就本細則而言,該日應被視作營業日。

「股本」本公司不時之股本。

*本公司的雙語外國名稱由「創世紀集團控股有限公司」自2020年7月14日起更改為「秀商時代控股有限公司」,而本公司的英文名稱「AMGroupHoldingsLimited」維持不變。

「完整日」就通知期間而言,該期間不包括送出(或視作送出)通知之日,及發出通知之日或通知生效之日。

「結算所」本公司股份上市或報價之證券交易所所處司法

管轄區的法律所認可之結算所。

「緊密聯繫人士」就任何一位董事而言,具指定證券交易所不時

附錄3第4(1)條

修訂的規則(「上市規則」)所賦予之涵義,惟就細則第100條而言,倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易,則「緊密聯繫人士」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。

「本公司」AMGroupHoldingsLimited秀商時代控股有限

公司*。

「主管規管機構」本公司股份上市或報價之證券交易所所在地區

主管規管機構。

「債券」及「債券持有人」分別包括債權股證及債權股證持有人。

「指定證券交易所」本公司股份進行上市或報價的證券交易所,且

該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份之主要上市或報價。

「港元」及「$」港元,香港法定貨幣。

「總辦事處」董事可不時決定作為本公司總辦事處之本公司

辦事處。

「公司法」開曼群島《公司法》第22章(1961年第3號法例(經綜合及修訂))。

「股東」本公司股本中股份的不時正式登記持有人。

「月」公曆月。

「通告」書面通知(除本細則另有特別聲明及進一步定義者外)。

「辦事處」本公司目前的註冊辦事處。

*本公司的雙語外國名稱由「創世紀集團控股有限公司」自2020年7月14日起更改為「秀商時代控股有限公司」,而本公司的英文名稱「AMGroupHoldingsLimited」維持不變。

「普通決議」普通決議為由有權投票之股東親身或(若股東為法團)由其正式授權之代表或代理人(如允許)於股東大會上以簡單多數票數通過的決議,且該大會的通告已根據細則第59條發出。

「繳足」繳足或入賬列作繳足。

「股東名冊」存置於開曼群島或開曼群島以外地方(由董事會不時決定)的股東主要名冊及任何股東分冊(如適用)。

「過戶登記處」就任何類別股本而言,由董事會不時決定以存

置該類別股本的股東分冊及(除非董事會另有指示)遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。

「鋼印」在開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的本

公司鋼印或任何一個或多個複製鋼印(包括證券鋼印)。

「秘書」獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何

個人、公司或法團,包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。

「特別決議」特別決議為由有權投票之股東親身或(若股東為法團)由其各自正式授權之代表或代理人(如允許)於股東大會上以不少於四分三之大多數票數通過的決議,且該大會的通告已根據細則第59條正式發出。

就本細則或法規的任何條文明確規定須通過普通決議之任何目的而言,特別決議應屬有效。

「法規」公司法及開曼群島立法機構之目前有效並適用於

或影響本公司、其組織章程大綱及/或本細則的任何其他法例。

「主要股東」一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行

使10%或以上(或指定證券交易所之規則可不時指定的其他百分比)投票權之人士。

「年」公曆年。

(2)於本細則內,除非主題或內容與該解釋不相符,否則:

(a)涉及單數的詞彙包含複數的含義,反之亦然;

(b)涉及性別的詞彙包含兩性及中性的含義;

(c)關於人士的詞彙包含公司、協會及團體(無論屬法團與否);

(d)詞彙:

(i)「可」應解釋為可能;

(ii)「應」或「將」應解釋為必須;

(e)提及書面的表述(除非出現相反意向)應解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以可見形式表示之詞彙或數字之方式,並包括電子展示方式(若以該方式陳述),前提是相關文件或通知及股東選舉須符合所有適用法規、規則及規例之規定;

(f)對任何法律、條例、法規或法定條文的引用應解釋為有關該條文當時生效之任何法定修改或重訂;

(g)除上述者外,法規中所界定的詞彙及表述應於本細則內具有相同的涵義(如非與文中主題相抵觸);

(h)對所簽訂文件的提述包括提述親筆簽署或蓋鋼印或電子簽署或以任何其他方式簽訂的文件,而對通知或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回的形式或媒體記錄或儲存的通知或文件及可見形式的資料(無論有否實體)。

(i)如開曼群島《電子交易法(2003年)》(經不時修訂)第8及19條在本

細則所載之義務或規定施加其他額外義務或規定,則該等額外義務或規定不適用於本細則。

股本

3.(1)本公司股本應在本細則生效之日拆分為每股面值0.01港元之股份。附錄3

第9條

(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及公司細則及(如適用)任何指

定證券交易所及/或任何主管規管機構的規則規限下,本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份,而董事會應可按其絕對酌情認為適當的條款和條件及方式行使上述權力,而就公司法而言,董事會決定之購買方式須被視為獲本細則授權。

本公司據此獲授權自股本中或根據公司法可為此目的獲授權動用的任何其他賬戶或資金支付購買其本身股份之款項。

(3)在遵守指定證券交易所及任何其他主管規管機構的規則及條例下,本

公司可就任何人士購買或準備購買本公司任何股份給予財務協助。

(4)董事會可接受無償交回的任何繳足股份。

(5)不得發行不記名股份。

更改股本

4.本公司可不時依照公司法通過普通決議變更其組織章程大綱的條件,以:

(a)增加其股本,該新增股本的金額及該金額須劃分的股份每股金額由決議確定;

(b)將其全部或任何股本合併及分拆為每股金額較其現有股份金額為大的股份;

(c)

附錄3第10(1)條第10(2)條

在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下,將其股份分為數個類別,分別附帶任何優先、遞延、有限制或特別的權利、特權、條件或有關限制(若本公司於股東大會並無作出任何有關該限制之決定,則董事可作出決定),前提是若本公司發行不具有投票權的股份,則應在該股份的名稱中註明「無投票權」之表述;若股本包括具不同投票權的股份,則須在各類別股份(具最優先投票權的股份除外)的名稱中註明「有限制投票權」或「有限投票權」之表述;

(d)將其股份或任何股份分拆為金額少於本公司的組織章程大綱所規定金額的股份(惟須受限於公司法的規定),並可憑有關決議決定在上述細分所產生股份的持有人之間,其中一股或更多股份可較其他股份享有上述任何優先權利、遞延權利或其他權利或受限於上述任何限制,而該等優先權利、遞延權利或其他權利或限制為本公司有權附加於未發行或新股份者;

(e)註銷於通過決議之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份,並按如此註銷的股份金額削減其股本,或若屬無面值的股份,則削減其股本所劃分的股份數目。

5.董事會可以其認為權宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併或分拆而產生的任何疑難,特別是,在無損上述一般規定的情況下,可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份,並按適當比例向原有權擁有該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額(經扣除出售開支),並就此而言,董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份,或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。

該買家毋須理會購買款項的運用情況,且其對該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

6.在取得公司法要求的任何確認或同意下,本公司可不時通過特別決議以公司法許可的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派之儲備。

7.除發行條件或本細則另有規定者外,透過增設新股份所增加之任何股本應被視為如同構成本公司原有股本的一部份,且該等股份須受本細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及過戶、沒收、留置權、註銷、交回、投票及本細則其他方面的條文所規限。

股份權利

8.(1)在不違反公司法及本公司組織章程大綱及公司細則的規定,以及不影響賦予任何股份或任何類別股份的持有人任何特別權利的情況下,本公司可按董事會的決定發行附有特別權利或限制(無論有關股息、投票權、資本歸還或其他方面)的任何股份(無論是否構成現有股本的一部份)。

附錄3第6(1)條

(2)在不違反公司法、任何指定證券交易所的規則及本公司的組織章程大

綱及公司細則的規定,以及在不影響賦予任何股份或任何類別股份的持有人的任何特別權利的情況下,本公司可發行按有關條款規定(或按本公司或其持有人選擇)須按董事會認為適合的條款及方式(包括自股本撥款)被贖回之股份。

附錄3第8(1)條第8(2)條

9.若本公司為贖回可贖回股份而作出購買,並非透過市場或競價方式作出的購買應以本公司不時於股東大會上決定的最高價格(無論一般而言或就特定購買而言)為限。若透過競價方式購買,則全體股東同樣可取得該競價。

變更權利

10.在公司法規限下且不違反細則第8條情況下,任何股份或任何類別的股份當時附有的一切或任何特別權利可(除非該類別股份的發行條款另有規定)經由該類已發行股份面值不少於四分之三的股份持有人書面同意,或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議批准,不時(無論本公司是否正進行清盤)予以變更、修訂或廢除。本細則中關於本公司股東大會的所有規定應(在經必要的修訂後)適用於上述所有另行召開的股東大會,除:

附錄3第6(1)條

附錄13B第2(1)條

附錄3第6(2)條

(a)大會(續會除外)所需的法定人數為最少持有或由委任代表持有該類已發行股份面值三分之一的兩位人士(若股東為法團,則其正式授權代表),而在任何續會上,兩位親自或委派代表出席之持有人(若股東為法團,則其正式授權代表)(不論其所持股份數目)即可構成法定人數;及

(b)該類別股份的各持有人每持有一股該類別股份可享有一票投票權。

11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不應(除非該等股份附有的權利或發行條款另有明確規定)因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而被視作已變更、修訂或廢除。

股份

12.(1)在公司法、本細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示,以及(如適用)任何指定證券交易所的規則限制下,並在不影響當時附加於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下,本公司所有尚未發行的股份(無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份)將可由董事會處置,董事會可絕對酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款和條件,向其認為適當的任何人士要約發售股份、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份,然而,任何股份概不得以其面值的折讓價發行。就註冊地址位於任何特定地區的股東或其他人士而言,若該地址在董事會認為若無註冊聲明或辦理其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行,在此等情況下,本公司或董事會在配發股份、要約發售股份、授予購股權或出售股份時,都無義務向上述股東或人士配發股份、要約發售股份、授予購股權或出售股份。因上述情況而受影響的股東無論如何將不應成為或不得被視為獨立類別的股東。

(2)董事會可按其不時決定的條款發行認股權證或可換股證券或類似性質

的證券,以賦予認股權證的持有人可認購本公司股本中任何類別的股份或證券的權利。

13.本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在公司法規限下,佣金可以現金支付,或以配發全部或部份繳足股份的方式支付,或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。

14.除非法律另有規定,否則任何人將不會獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎股份中的衡平法、或然、未來或部分權益或(惟根據本細則或法律另有規定者除外)任何股份中的任何其他權利所約束或以任何方式被要求承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對該股份之整體絕對權利不在此限。

15.在公司法及本細則規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士登記在股東名冊作為持有人前的任何時候,確認承配人放棄獲配股份並以某一其他人士為受益人,並可給予股份承配人權利以根據董事會認為合宜的條款及條件並在其規限下使有關放棄生效。

股票

16.每張發出的股票均須蓋有鋼印或鋼印的摹本或蓋上鋼印,並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目(若有)及就此繳足的股款,以及可按董事可能不時決定的格式發出。除非董事另有決定,股票如需蓋有本公司的鋼印,則必須經董事授權或經由具有法定授權的適當職員簽署執行。發出的股票概不能代表多於一個類別的股份。董事會可議決(無論一般情況或任何特定情況)決定上述任何股票(或其他證券的證書)上的任何簽名毋須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上。

附錄3第2(1)條

17.(1)如若干人士聯名持有股份,則本公司毋須就此發出一張以上的股票,而向該等聯名持有人的其中一人送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

(2)若股份以兩位或以上人士名義登記,則於股東名冊內排名首位的人

士應就送達通知及(受本細則規定所規限)有關本公司的全部或任何其他事項(轉讓股份除外)被視為該股份的唯一持有人。

18.於配發股份後,作為股東登記在本公司股東名冊的每位人士應有權免費就所有該等任何類別股份獲發一張股票,或就首張以後的每張股票支付董事會不時決定的合理實際開支後就一股或多股上述類別股份獲發多張股票。

19.股票須於配發後或(在轉讓的情況下,本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊則除外)向本公司遞交轉讓文件後,在公司法規定或指定證券交易所不時決定的相關時限(以較短者為準)內發出。

20.(1)於每次轉讓股份後,轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並應即時作相應註銷,以及向獲轉讓股份的承讓人發出新股票,有關費用載於本條第(2)段。

若所放棄股票中所涵蓋之任何股份須由轉讓人保留,則應就轉讓後之餘下股份向其發出新股票,而轉讓人須向本公司支付上述費用。

(2)上文第(1)段所指費用不應超過指定證券交易所不時決定之有關款

額上限,但董事會可隨時就有關費用決定較低款額。

21.

若股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀,於股東提出要求及支付

附錄3第2(2)條

有關費用(指定證券交易所可能決定的應付最高款額或董事會可能決定的較低款額),並須符合有關證據及賠償保證的條款(如有),以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為合宜的賠償保證時的成本或合理實付開支後,及就損壞或塗污而言,向本公司遞交原有股票,本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票。若已發出認股權證,除非董事在無合理疑問的情況下信納原有認股權證已遭銷毀,否則不會發出新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

留置權

附錄3第1(2)條

22.對於有關股份已於指定時間作出催繳或有相關應付的全部款項(無論是否目前應付者),本公司對每股(未繳足股款)股份擁有首要留置權。另外,對於一位股東(無論是否與其他股東聯名登記)或其承繼人目前應向本公司支付的全部款項(無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生,及無論付款或解除付款責任的期間是否已實質到來,且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否股東)的共同債務或責任),本公司對以該股東名義(無論是否與其他股東聯名)登記的每股(未繳足股款)股份擁有首要留置權。本公司於股份的留置權將延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時(就一般情況或就任何特定情況)放棄已產生的任何留置權或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本條的規定。

23.在本細則規限下,本公司可以董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,除非留置權存在所涉及的某些款額目前應付或留置權存在的相關負債或協定須於目前履行或解除,且直至書面通知(聲明及要求支付現時應付的款額或具體指明負債或協定並要求履行或解除該負債或協定及給予欠繳時有意出售股份的通知)已送達相關股份當時的登記持有人或因其身故或破產而有權收取該通知的人士後十四(14)個完整日已屆滿,否則不得出售上述股份。

24.出售所得款項淨額應由本公司收取,並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或債務,而任何餘額須(在出售前股份中存在並非目前應付的負債或債務等類似留置權的規限下)支付予出售時對股份擁有權利的人士。為使上述任何出售生效,董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為如此轉讓的股份的持有人,且其毋須理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

催繳股款

25.在本細則及配發條款規限下,董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付款額(不論為股份面值或溢價),且各股東應(獲發不少於(14)個完整日的通告,其中具體指明繳付時間及地點)向本公司支付該通知所要求關於其股份的催繳款項。董事會可決定全部或部份延展、延遲或撤回催繳,而股東概無權作出上述任何延展、延遲或撤回,除非獲得寬限及優待則另當別論。

26.催繳款項視為於董事會通過授權催繳的決議時作出,並可作為按全數或以分期方式繳付的應付款項。

27.即使被催繳款項人士其後轉讓被催繳款項的股份,仍須對被催繳款項負有責任。股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳款項及就該款項到期的分期付款或其他款項。

28.若未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款,則欠款人士須按董事會決定的利率(不得超過年息百分之二十(20%))繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息,但董事會可絕對酌情豁免繳付上述全部或部份利息。

29.在股東(無論單獨或連同任何其他人士)付清尚欠本公司的所有已催繳款項或應付分期付款連同應計利息及開支(若有)之前,該股東概無權收取任何股息或紅利或(無論親自或委任代表)出席任何股東大會及於會上投票(除非作為另一股東的委任代表)或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30.於有關收回任何催繳到期款項的任何法律行動或其他法律程序的審訊或聆訊中,根據本細則,作為上述應計負債股份的持有人或其中一位持有人登記於股東名冊,而作出催繳的決議正式記錄於會議紀錄,以及催繳通知已正式發給被起訴的股東,即為進行該法律行動或程序之充足證據;且無需證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項,惟上述事項的證明應為該負債之具決定性證據。

31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款額(無論按面值或溢價或作為催繳款項的分期付款)應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付,若並未支付,則本細則的規定應適用,猶如該款額已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。

32.於發行股份時,董事會可就承配人或持有人在將支付的催繳款項及付款時間方面作出不同的安排。

33.董事會可在其認為適當情況下收取股東願意就其所持任何股份墊付的全部應付的未催繳、未付款或應付分期款項或其任何部份(無論以貨幣或貨幣等值形式),而本公司可按董事會決定的利率(如有)支付此等墊付款項的利息(直到此等墊付款項在沒有墊付的情況下成為目前應付款項之日為止)。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月的通知後,董事會可隨時償還股東所墊付的款項,但在該通知屆滿前,所墊付款項應已全數成為其相關股份的被催繳款項則除外。墊付的款項不會賦予有關股份持有人就有關股份參與其後獲宣派股息的權利。

附錄3第3(1)條

沒收股份

34.(1)若催繳款項於其到期應付後仍不獲繳付,則董事會可向應付到期款項的人士發出不少於十四(14)個完整日的通知:

(a)要求支付未繳付款額連同任何應計利息(可累積至實際付款日期);及

(b)聲明如該通告不獲遵從,則該等已催繳款項的相關股份須予沒收。

(2)若不依上述有關通告的要求,則董事會其後可隨時通過決議,在按

該通告的要求支付所有催繳款項及該款項的應付利息前,將該通告知所涉及的股份沒收,而有關沒收包括在沒收之前對於沒收股份的已宣派而實際未派付的所有股息及紅利。

35.任何股份遭沒收時,則須向該等股份沒收前的持有人送達沒收通告。發出上述通告方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36.董事會可接受交回任何根據本細則須予沒收的股份,在該情況下,本細則中有關沒收的提述包括交回。

37.任何如此遭沒收的股份將被視為本公司的財產,且可按董事會決定的該等條款及方式予以發售、重新分配或以其他方式出售予有關人士,於發售、重新分配及出售前的任何時候,有關沒收可按董事會決定的條款由董事會宣告無效。

38.股份被沒收人士終止作為被沒收股份的股東,但無論如何仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項,連同(在董事酌情要求下)按董事會決定的利率(不得超過年息百分之二十(20%)),由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當,董事會可於沒收當日強制執行有關付款而不扣除或扣減遭沒收股份的價值,但若本公司已獲全數支付上述有關股份的全部款項,則該人士責任亦告終止。就本條規定而言,根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(無論為股份面值或溢價)(即使尚未到期)仍被視為於沒收日期應付,且該款項應於沒收時即成為到期及應付,惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付利息。

39.董事或秘書宣布股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據,藉此,任何人士不得宣稱擁有該股份,且該宣布應(如有必要由本公司簽立轉讓文件)構成股份的妥善所有權,且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人,而毋須理會代價(如有)的運用情況,其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。如任何股份已遭沒收,則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣布的通知,以及沒收事宜和日期須隨即記錄於股東名冊。發出上述通知或作出上述任何記錄方面有任何遺漏或疏忽均不會使沒收以任何方式失效。

40.即使已作出上述沒收,在任何如此遭沒收股份已發售、重新分配或以其他方式出售前,董事會可隨時准許按支付所有催繳款項及其到期利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款(如有)購回遭沒收股份。

41.沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42.本細則有關沒收的規定將適用於沒有支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項(無論為股份面值或溢價)(如同該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付)的情況。

股東名冊

43.(1)本公司須存置一份或多份股東名冊,並於其內記載下列資料,即:

(a)各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及其已就該等股份支付或同意視為已支付的款項;

(b)各人士資料記載於股東名冊的日期;及

(c)任何人士終止作為股東的日期。

(2)本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方的其他股東名冊分冊,而董事會可就存置上述任何股東名冊及就其存置維持過戶登記處,決定訂立或修訂有關規例。

44.股東名冊及股東名冊分冊(視情況而定)須於辦事處或按照公司法存置名冊的其他地點在營業時間內免費供股東或已繳交不超過2.50港元或董事會指定的有關較少款額的任何其他人查閱至少兩(2)小時;或(如適用)在過戶登記處供已繳交不超過1.00港元或董事會指定的有關較少款額的人士查閱。於任何指定證券交易所規定的指定報章或按照其要求的任何其他報章以廣告方式,或以指定證券交易所接納的任何電子媒體及方式發出通知後,就整體或任何類別股份而言,股東名冊(包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊)可在董事會釐定的時間或期間暫停開放,惟每年合共不得超過三十(30)日。

附錄13B第3(2)條

記錄日期

45.在任何指定證券交易所的規則規限下,即使本細則有任何其他規定,本公司或董事可決定以任何日期為:

(a)決定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期;

(b)決定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的股東的記錄日期。

股份轉讓

46.(1)在本細則規限下,任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。

該等文件可以親筆簽署,或如轉讓人或承讓人為結算所或其獲提名人,則可以親筆或機印方式簽署或董事會可不時批准的其他方式簽署。

(2)儘管有上文第(1)分段的規定,只要任何股份於指定證券交易所上市,該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所規則及規例證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名册(不論是股東名册或股東名册分册)可以不可閱形式記錄公司法第40條規定的詳細資料,但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所規則及規例。

47.轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署(前提是董事會在認為適合的任何情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件)。在不影響上一條規定的情況下,董事會亦可決議在一般或特殊情況下,應轉讓人或承讓人的要求,接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人的名稱就有關股份登記於股東名冊前,轉讓人仍得視為股份的持有人。本細則概無妨礙董事會確認任何股份的獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的相關股份。

附錄3第1(2)條第1(3)條

48.(1)董事會可絕對酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據任何僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的任何股份的轉讓,此外,董事會並可(在不損及上述一般規定的情況下)拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位的聯名股份持有人或本公司擁有留置權之任何未繳足股份的轉讓。

(2)概不得對嬰兒或精神不健全的人士或其他法律上無行為能力的人士

進行轉讓。

(3)在任何適用法律允許的情況下,董事會可絕對酌情隨時及不時將股

東名冊的股份轉至股東名冊分冊,或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。若作出上述任何轉移,除非董事會另有決定,要求作出轉移的股東須承擔使該轉移生效的費用。

(4)除非董事會另行同意(該同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出,且董事會(毋須給予任何理由)有權絕對酌情作出或拒絕給予該同意),否則不可將股東名冊的任何股份轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。所有轉讓文件及其他所有權文件須提交作登記,就股東名冊分冊的股份而言須於有關過戶登記處登記,而就股東名冊的股份而言則須於辦事處或按照公司法規定存置股東名冊的其他地方登記。

附錄3第1(1)條

49.在不限制上一條的一般規定的情況下,董事會可拒絕確認任何轉讓文件,除非:

(a)已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高款額或董事會可不時規定的較低款額的費用;

附錄3第1(1)條

(b)轉讓文件僅與一個類別股份相關;

(c)轉讓文件連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之憑證(及如轉讓文件由其他人士代為簽署,則須同時送交授權該人士的授權書)一併送交辦事處或依照公司法規定存置股東名冊的其他地點或過戶登記處(視情況而定);及

(d)轉讓文件已正式蓋上印章(如適用)。

50.若董事會拒絕登記任何股份的轉讓,則須於向本公司提交轉讓要求之日起兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51.於報章內以廣告方式或符合任何指定證券交易所規定的任何其他方式發出通知後,可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記,該暫停的時間及期間(於任何年度不得超過三十(30)日)可由董事會決定。

股份過戶

52.若一名股東身故,則與其聯名之一名或多名尚存人士(如死者為聯名持有人)及其合法個人代表(如其為單一或唯一尚存持有人)將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士;惟本條概無解除已故股東(無論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53.因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後,可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。

若其選擇成為持有人,則須於過戶登記處或辦事處(視情況而定)書面通知本公司以令其生效。若其選擇他人登記為承讓人,則須以該人士為受益人簽立股份轉讓書。本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓,如同該股東並無身故或破產及該通知或轉讓書乃由該股東簽署一樣。

54.因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相等於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而,若董事會認為適當,董事會可不予支付有關股份的任何應付股息或其他利益的支付款項,直至有關人士成為股份的登記持有人,或獲實質轉讓該股份,在須符合本細則第72(2)條規定的前提下,人士可於會議上投票。

無法聯絡的股東

55.(1)在不損及本公司根據本條第(2)段享有的權利下,若有關支票或股息單連續兩次不獲兌現,則本公司可停止郵寄獲派股息的支票或股息單。然而,本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後停止郵寄獲派股息的支票或股息單。

附錄3第13(1)條

(2)本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份,惟僅限於下列情況:

附錄3

第13(2)(a)條第13(2)(b)條

(a)合共不少於三份與股份的股息相關的所有支票或股息單(於有關期間按本細則許可的方式送交有關應就該等股份以現金支付予其持有人之款項)仍未兌現;

(b)於有關期間屆滿時,據本公司所知,本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東(即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士)存在的表示;及

(c)如指定證券交易所的股份上市規則有所規定,本公司已向指定證券交易所發出通知並按照其規定在報章刊登廣告表示有意按照指定證券交易所規定的方式出售該等股份,且自刊登該廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。

就上文而言,「有關期間」指本條第(c)段所述刊登廣告當日前十二

(12)年起至該段所述期間屆滿止的期間。

(3)為使上述任何出售生效,董事會可授權某一人士轉讓上述股份,而

由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或因股份過戶而對該等股份享有權利的人士所簽立之轉讓文件,且買家毋須理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因與出售相關的程序不合規則或不具效力而受影響。任何出售所得款項淨額將屬本公司所有,本公司於收訖該款項淨額後,即尚欠該前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不得就該債項設立信託或產生應付之利息,而本公司毋須對自所得款項淨額中賺取之任何款項可用於本公司業務或本公司認為適當的用途作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現任何其他喪失法律能力或行事能力的情況,根據本條規定進行的任何出售仍應為有效及具效力。

股東大會

56.

附錄13B第3(3)條第4(2)條

除本公司採納本細則的年度外,本公司須每年舉行一次股東周年大會,時

間和地點由董事會決定。而每屆股東周年大會須於之前一屆股東周年大會舉行日期起計十五(15)個月內或採納本細則日期起計十八(18)個月內舉行,除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則(如有)。

57.股東周年大會以外的各股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定之世界任何地方舉行。

58.董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於遞呈要求當日持有不少於本公司繳足股本(具本公司股東大會之投票權)十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理該要求中指明的任何事務;且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。若於遞呈當日起二十一(21)日內,董事會沒有開展召開有關大會之程序,則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此舉,而遞呈要求人士因董事會之缺失而產生的所有合理開支應由本公司向遞呈要求人償付。

股東大會通告

59.(1)股東周年大會須以發出不少於二十一(21)個完整日及不少於二十

附錄13B第3(1)條

(20)個完整營業日之通告召開。所有其他股東大會(包括股東特別大會)須以發出不少於十四(14)個完整日及不少於十(10)個完整營業日之通告召開,惟倘指定證券交易所之規則許可且符合下列情況時,以公司法的規定為限,股東大會可於較短之通知期限召開:

(a)如為召開股東周年大會,由全體有權出席該大會及於其中投票的股東同意;及

(b)如為任何其他大會,則由大多數有權出席該大會及於其中投票的股東(合共佔全體股東於該大會的總投票權最少百分之九十五(95%))同意。

(2)通告須註明會議時間、地點及將在會議上考慮的決議詳情。如有特別事務,則須載述該事務的一般性質。召開股東周年大會的通告亦須註明上述資料。各股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而對股份享有權利的所有人士及各董事及核數師,除按本照細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者外。

60.若因意外遺漏未向有權收取該通告的任何人士發出大會通告或(如委任代表文件連同通告一起寄發)寄發委任代表文件,或有權收到該通告或委任代表文件的人士並無收到該通告或文件,則不會使該大會上任何已獲通過的決議或會議程序失效。

股東大會程序

61.(1)在股東特別大會處理的事項及在股東周年大會處理的事項均被視為特別事項,下列事項則除外:

(a)宣布及批准派息;

(b)省覽並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告,以及資產負債表須附加的其他文件;

(c)以輪席退任或以其他方式選舉董事以替代退任的董事;

(d)委任核數師(根據公司法,毋須就該委任意向作出特別通知)及其他高級人員;及

(e)決定核數師酬金,並就董事酬金或額外酬金投票。

(2)股東大會開始時若無足夠法定人數出席,除委任大會主席外,不可

處理任何事務。兩(2)位有權投票並親自出席或(若股東為法團)其正式授權代表或委任代表出席的股東應構成處理任何事項的法定人數。

62.若於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘(或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間)內之出席人數不足法定人數,則會議(如應股東要求而召開)須予解散。在任何其他情況下,該大會應押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定的其他時間及地點舉行。若於有關續會上,於大會指定舉行時間起計半小時內之出席人數不足法定人數,則會議須予解散。

63.本公司主席或(如有多位主席)主席間協定的任何一位主席或(如無法達成協定)所有在場董事推選出的任何一位主席應在各股東大會出任主席主持大會。

若於任何大會上,主席概無於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或概不願擔任主席,本公司副主席或(如有多位副主席)副主席間協定的任何一位副主席或(如無法達成協定)所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席,則在場董事須推舉其中一位出任主席,或如只有一位董事出席,則其須出任主席(如願意出任)。若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席,或若獲選主席須退任,則親自或(如股東為法團)其正式授權代表或委任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一人出任大會主席。

64.在足夠法定人數出席的任何大會上取得同意後,主席可(且若大會作出如此指示)押後大會舉行時間及更改大會舉行地點(時間及地點由大會決定),惟於任何續會上,概不得處理若在未押後舉行大會的情況下可能已經於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四(14)日或以上,則須就續會發出至少七(7)個完整日的通知,其中指明舉行續會的時間及地點,但並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述者外,並無必要就任何續會發出通知。

65.若建議對考慮中的任何決議作出修訂,除非被大會主席真誠裁定為不符合程序,則該實質決議的程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。若屬正式作為特別決議提呈的決議,在任何情況下,對其作出的修訂(僅屬更正明顯錯誤的文書修訂除外)概不予考慮,亦不會就此投票。

投票

66.(1)在任何股份根據或依照本細則的規定而於當時附有任何關於表決的特別權利或限制之規限下,於任何按股數投票表決之股東大會上,每位親身或其委任代表或(如股東為法團)其正式授權代表出席的股東,凡持有一股繳足股份(但催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言不被視為繳足股份),可投一票。提呈大會表決的決議將以按股數投票方式表決,而僅大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決,在該情況下,每位親自或(如為法團,則由正式授權代表出席)或由委任代表出席的股東均可投一票,只有當身為結算所(或其代名人)的股東委派多於一位委任代表時,則每位委任代表於舉手表決時可投一票。就本條而言,程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者;及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及/或令會議事務獲適當有效處理,同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。

(2)准許以舉手表決的情況下,在宣布舉手表決結果之前或之時,下述

人士可要求以投票方式表決:

(a)不少於三位當時有權親自或(如股東為法團)其正式授權代表或委任代表出席並於大會表決的股東;或

(b)當時有權親自或(如股東為法團)其正式授權代表或委任代表出席、並代表不少於全部有權於大會表決之股東總表決權十分之一的一位或以上的股東;或

(c)當時有權親自或(如股東為法團)其正式授權代表或委任代表出席、並持有附有權利於大會表決之本公司股份且該等已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已繳股款總額十分之一的一位或以上的股東。

由股東委任代表的人士或(如股東為法團)其正式授權代表所提出的要求應被視為與股東親自提出的要求相同。

67.若決議以舉手表決方式進行投票,則主席宣布決議獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過,並就此記錄於本公司會議記錄後,即為具決定性的事實證據,而毋須提供與記錄有關贊成或反對該決議的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作大會的決議。本公司僅於指定證券交易所規則有所規定時,方須披露投票表決之票數。

68.投票表決時,可親自或由委任代表投票。

69.投票表決時,有權投一票以上的人士毋須盡投其所有票數,亦毋須以同一方式盡投其票。

70.所有提呈大會之事項須以過半數票決定,本細則或公司法規定以更多數票決定者除外。若票數相等,則除其可能已投任何其他票數外,大會主席有權投第二票或決定票。

71.若有任何股份的聯名持有人,則任何一位聯名持有人可(無論親自或委任代表)就該股份投票,如同其為唯一有權投票者,但若有多於一位該等聯名持有人出席任何大會時,則優先持有人投票(無論親自或委任代表)後,其他聯名持有人不得投票,就此而言,優先順序應按其就聯名持有股份於股東名冊登記的排名而定。就本條的規定而言,已故股東(任何股份以其名義登記)的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72.(1)若股東就任何目的而言為與精神健康有關的病人或已由任何具司法管轄權的法院頒令保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務,則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委任具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票,而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票,亦可以其他方式行事及就股東大會而言,被視作如同為該等股份的登記持有人一樣,前提是於大會或續會(視情況而定)指定舉行時間前不少於四十八(48)小時,應已向辦事處、總辦事處或過戶登記處(如適用)遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2)根據本細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任

何股東大會上以如同其本身為該等股份的持有人的方式就該等股份投票,而其須於擬投票的大會或續會(視情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前,令董事會信納其對該等股份享有的權利,或董事會應已事先認許其於大會上就該等股份投票的權利。

73.(1)除非董事會另有決定,否則於股東已正式登記及已就本公司該等股份支付目前應付的所有催繳或其他款項前,概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

(2)根據指定證券交易所之規則,若本公司知悉任何股東須就本公司之某項特定決議放棄表決,或被限制僅可表決贊成或反對本公司某項特定決議,該股東或其代表違反上述規定或要求之任何投票將不予計算。

附錄3第14條

74.如:

(a)對任何投票者的資格提出任何反對;或

(b)原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內;或

(c)原應予以點算的任何票數並無點算在內;

除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或(視情況而定)

續會上提出或指出,否則不會令大會或續會有關任何決議的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理,且若主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響,方會令大會有關任何決議的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

委任代表

75.凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東可委任其他人士作為其委任代表代其出席並代其投票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代表該股東並代其投票。委任代表無需為本公司股東。此外,委任代表有權代表個人股東或法團股東行使該股東可行使的同等權力。

附錄13B第2(2)條

76.委任代表的委任文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署,或如委任人為法團,則須蓋上公司鋼印或由高級人員、授權人或其他獲授權簽署人士簽署。委任代表文件本意由高級人員代表法團簽署,除非出現相反的情況,否則該高級人員已獲正式授權代表法團簽署委任代表文件,而無需提供進一步的事實證據。

附錄3第11(2)條

77.委任代表的委任文件及(如董事會要求)簽署委任代表文件所依據的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本,須於(該文件內列名的人士擬於會上投票的)大會或其續會指定舉行時間前不少於四十八(48)小時,送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點(如有),或(如並無指明地點)於過戶登記處或辦事處(如適用)。委任代表的委任文件於其內指定的簽立日期起計十二(12)個月屆滿後即告失效,除原訂於由該日起十二(12)個月內舉行大會的續會外。遞交委任代表的委任文件後,股東仍可親自出席所召開的大會並於會上投票,在此情況下,委任代表的委任文件視為已撤銷。

78.

委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式(前提是不排除使用兩種格式)且若董事會認為適當,董事會可隨任何大會通告寄出於大會使用的委任代表格式文件。委任代表文件須視為賦予委任代表權力就在發出委任代表文件相關的大會上提呈有關決議的任何修訂按其認為合適者進行投票表決。委任代表文件(除非其中有相反的表示)須對與該文件有關的大會的任何續會同樣有效。

附錄3第11(1)條

79.即使當事人早前身故或精神失常或已撤銷委任代表文件或撤銷根據委任代表文件簽立的授權,但並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的大會或續會召開前至少兩(2)小時送交本公司辦事處或過戶登記處(或召開大會的通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點),則根據委任代表文件的條款作出投票仍屬有效。

80.根據本細則規定,股東可委任代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行,且本細則有關委任代表及委任代表的委任文件的規定(經必要修改後)須適用於上述任何授權人及據以委任該授權人的文件。

由代表行事的法團

附錄13B第2(2)條

81.(1)身為股東的任何法團可透過其董事或其他管治機構的決議授權其認為適合的人士擔任本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。如此獲授權人士有權代表法團行使就如法團為個別股東時可行使的同等權力,且就本細則而言,若如此獲授權人士出席上述任何大會,則須視為該法團親自出席。

附錄13B第6條

(2)若作為法團的結算所(或其代名人)為股東,則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何股東大會或任何類別股東大會的代表,前提是(若超過一名人士獲授權)該授權須指明如此獲授權的各代表的相關股份數目及類別。

根據本條規定,如此獲授權的各人士須視為已獲正式授權,而無需提供進一步的事實證據,並有權行使結算所(或其代名人)可行使的同等權利及權力(包括在允許舉手投票之情況下,個別舉手表決的權利),如同該人士為結算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人一樣。

(3)本細則有關法團股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本條規定

獲授權的代表。

股東書面決議

82.就本細則而言,由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議(以有關方式明確或隱含地表示無條件批准)須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議及(如適用)獲如此通過的特別決議。任何該等決議應視為已於最後一位股東簽署決議當日舉行的大會上獲通過,且若決議聲明某一日期為任何股東的簽署日期,則該聲明應為該股東於當日簽署決議的表面證據。該決議可能由數份相同格式的文件(分別由一位或以上有關股東簽署)組成。

董事會

83.(1)除非本公司於股東大會上另行決定,董事的人數不可少於兩(2)名。

除非股東不時於股東大會另行決定,董事人數並無最高限額。首任董事由組織章程大綱之認購方或其大多數選舉或委任及其後根據本細則第84條為此目的選出或委任。董事的任期由股東決定,或如沒有該決定的,則根據本細則第84條規定或直至其繼任者被選出或委任或其職位被撤銷為止。

(2)在本細則及公司法規限下,本公司可通過普通決議選出任何人士出任董事,以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。

附錄3第4(2)條

(3)董事應有權不時及於任何時間委任任何人士為董事,以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將直至其獲委任後首屆股東大會為止,並於該大會上進行競選連任,而任何獲董事會委任或加入現有董事會的董事任期應僅至本公司下屆股東周年大會為止,屆時將符合資格進行競選連任。

(4)董事或候補董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格,而並非股

東的董事或候補董事(視情況而定)有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上發言。

(5)股東可於根據本細則召開及舉行的任何股東大會上,透過普通決議附錄3

第4(3)條

隨時將任期尚未屆滿的董事撤職,即使本細則本公司與該董事訂立的任何協議有任何相反規定(但無損根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

附錄13B第5(1)條

(6)根據上文第(5)段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於董事

撤職的大會上以股東的普通決議推選或委任的方式填補。

(7)本公司可不時於股東大會上透過普通決議增加或削減董事數目,但董事數目不得少於兩(2)位。

董事退任

84.(1)儘管本細則有任何其他規定,於每屆股東周年大會上,當時為數三分之一的董事(或如董事人數並非三(3)的倍數,則須為最接近但不少於三分之一之數目)須輪席退任,每位董事須至少每三年在股東周年大會上輪席退任一次。

(2)退任董事有資格競選連任及於其退任之大會上整個會議期間繼續

擔任董事。輪席退任的董事包括(只要確定輪席退任董事的數目為必要)願意退任但不再競選連任的任何董事。此外,退任的其他董事為自上次連任或委任起計任期最長而須輪席退任的其他董事,除非有數位董事於同日出任或連任董事,則將行退任的董事(除非彼等另有協議)須由抽簽決定。在決定輪席退任的特定董事或董事數目時,任何根據本細則第83(3)條獲董事會委任的董事不應被考慮在內。

附錄3第4(4)條第4(5)條

85.除非獲董事推薦參選,否則除會上退任董事外,概無任何人士合資格於任何股東大會上參選董事,除非由正式合資格出席相關大會並於會上表決的股東(並非擬參選人士)簽署通告,當中表明其建議提名該人士參選的意向,並附上所提名人士簽署表示願意參選的通告已提交總辦事處或過戶登記處,而發出該等通告之期間最少須為七(7)日,而(若該等通告於寄發指定就該選舉所召開股東大會通告後遞交)該等通告之提交期間須於寄發指定就該選舉舉行之股東大會之有關通告翌日開始,也不得遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束。

喪失董事資格

86.在以下情況下,董事須離職:

(1)以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職;

(2)精神失常或身故;

(3)未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議,且

其候補董事(如有)於該期間並無代其出席會議,而董事會議決將其撤職;

(4)已破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議;

(5)法律禁止出任董事;或

(6)因法規規定須停止出任董事或根據本細則遭撤職。

執行董事

87.董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位,任期受限於其出任董事的持續期間及董事會決定的條款,董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影響該董事可能向本公司提出或本公司可能向該董事提出的任何損害索償。根據本條規定獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定所規限,且若其因任何原因不再擔任董事職位,則應(受其與本公司所訂立任何合約的條文規限)因此事實即時停止擔任其職位。

88.即使本細則第93條、94條、95條及96條有所規定,根據本細則第87條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時決定的酬金(無論透過薪金、佣金、分享利潤或其他方式或透過全部或任何該等方式)及其他福利(包括退休金及/或約滿酬金及/或其他退休福利)及津貼,作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

候補董事

89.任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通知或在董事會議上委任任何人士(包括另一董事)作為其候補董事。如此委任的任何人士均享有其獲委候補的該位或該等董事的所有權利及權力,而該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。候補董事可由作出委任的團體隨時罷免,在此項規定規限下,候補董事的任期將持續,直至發生任何事件而導致(如其為董事)其須退任該職位或其委任人基於任何原因終止為董事。候補董事的委任或罷免須經由委任人簽署通知並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交,方可生效。候補董事本身亦可以是享有本身權利的一位董事,並可擔任一位以上董事的候補董事。如其委任人要求,候補董事有權在與對其作出委任的董事相同的範圍內,代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知,並有權作為董事出席對其作出委任的董事未有親自出席的上述任何會議及在會議上表決,以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責,而就上述會議的議事程序而言,本細則的規定將如同其為董事般適用,除非在其擔任一位以上董事的候補董事的情況下,其表決權則可累積。

90.候補董事就公司法而言僅為一位董事,在履行其獲委候補的董事的職能時,僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限,並單獨就其行為及過失向本公司負責,且不應被視為作出委任的董事的代理人。候補董事有權訂立合約並在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益,並在如同其為董事的相同範圍內(加以適當的變通後),應獲本公司償付開支及作出彌償,但其以候補董事的身份無權向本公司收取任何費用,惟按委任人不時向本公司發出通告指示的、原應付予委任人的該部份(如有)酬金除外。

91.擔任候補董事的每位人士可就其候補的每位董事(如其亦為董事,則除其本身的表決權以外)擁有一票表決權。如其委任人當時不在香港或因其他原因未可或未能行事,候補董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效,但其委任通知中有相反規定則除外。

92.如候補董事的委任人因故不再為董事,其將因此事實不再為候補董事。

然而,該候補董事或任何其他人士可由各董事再委任為候補董事,前提是如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選,則根據緊接該董事退任前有效的本細則作出的該項候補董事委任將繼續有效,如同該董事並無退任一樣。

董事酬金及開支

93.董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上決定,並須(除非通過就此投票的決議另行指示)按董事會可能協議的比例及方式分配予各董事,如未能達成協議則由各董事平分;惟當董事任職期間為應支付酬金的整段期間的一部份時,則僅可按其在任期間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

94.每名董事可獲償還或預付其出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因執行其董事職務所合理地產生的或預期該董事承擔的所有旅費、酒店開支及附帶費用。

95.任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供董事會認為超越董事一般職責範圍的任何服務時,董事會可決定向該董事支付額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付),作為附加於或代替本細則任何其他條文所規定或據之須支付的任何一般酬金的額外酬勞。

附錄13B第5(4)條

96.董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或與退任有關的付款(並非董事按合約可享有者)前,須於股東大會上取得本公司批准。

董事權益

97.董事可:

(a)於在任董事期間根據董事會可能決定之條款兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務(但不可擔任核數師)。董事可就上述任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金(無論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付),應為按照或根據本細則任何其他條文所規定的任何酬金以外的酬金;

(b)由其本身或其公司以專業身份(核數師除外)為本公司行事,其或其公司可就專業服務獲取酬金(如同其並非董事一樣);

(c)繼續擔任或出任由本公司籌辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東,且(除非另行約定)無需交代其因出任上述另一公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高級人員或股東或在上述另一公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。以本細則的其他規定所規限為前提,各董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的、或其作為該另一公司的董事可行使的表決權(包括行使贊成任命其本身或其中任何一位為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議),或投票贊成或規定向該另一公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可以或可能在以上述方式行使表決權時有利害關係,其仍可以上述方式行使表決權投贊成票。

98.在公司法及本細則的規限下,任何董事或獲建議委任或有意就任的董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任任何有酬勞職位的任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格;對該等任何合約或董事於其中有利益關係的任何其他合約或安排亦不得被撤銷;如此參加訂約或有此利益關係的董事毋須因其擔任董事或由此而建立的受託關係向本公司或股東交代由任何此等合約或安排所變現的酬金、利潤或其他利益,前提是該董事須按本照細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中享有的權益性質。

附錄13B第5(3)條

99.董事若在任何知情的情況下,在與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中享有任何直接或間接利益關係,則須於首次(若當時已知悉其當時存在的利益關係)考慮訂立合約或安排的董事會會議中(或在任何其他情況下,須於其知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中)申報其享有權益的性質。就本細則而言,董事須向董事會提交一般通告以表明:

(a)其為一特定公司或商號的股東或高級人員並被視為於通告日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中擁有權益;或

(b)其被視為於通告日期後跟與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益;

就上述任何合約或安排而言,該通告應視為本條規定下的充份利益申報,除非該通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保其在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀,否則該通告無效。

100.(1)

3

董事不得就批准其或其緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安

附錄

第4(1)條

排或任何其他建議的董事會決議表決(或計入法定人數),但此項禁制不適用於任何下列事宜:

(i)就董事或其緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務而給予該名董事或其緊密聯繫人士的任何抵押或彌償保證所訂立的任何合約或安排;

(ii)因應本公司或其任何附屬公司的債項或債務而向第三方提供任何抵押或彌償保證所訂立的合約或安排,其中董事或其緊密聯繫人士個別或其同承擔擔保或彌償保證下的或給予抵押的全部或部份責任;

(iii)涉及要約發售(或由本公司發售)本公司或本公司籌辦或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的任何合約或安排,而董事或其緊密聯繫人士在要約發售的包銷或分包銷中以參與者身分擁有權益;

(iv)董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益,而以與本公司的股份或債券或其他證券的其他持有人相同的方式擁有權益的任何合約或安排;或

(v)有關採納、修訂或實施購股權計劃、退休基金或退休、身故或傷殘褔利計劃或其他安排,此等安排與本公司之董事或彼等緊密聯繫人士及本公司或其任何附屬公司僱員均有關,且並無就任何董事或其緊密聯繫人士提供該計劃或基金有關類別人士一般不獲賦予之任何特權或優惠之任何建議或安排。

(2)如於任何董事會任何會議上有任何有關一位董事(會議主席除外)

權益的重大程度或有關任何董事(主席除外)的表決資格的問題,而該問題不能透過該董事自願同意放棄表決而獲解決,則該問題須提呈會議主席,而其對該董事所作裁決須為終局及決定性(但據該董事所知關於其權益的性質或範圍並未向董事會公平披露則除外)。若上述任何問題關乎會議主席,則該問題須由董事會決議決定(就此而言該主席不得投票),該決議須為終局及決定性(但據該主席所知關於其權益的性質或範圍並未向董事會公平披露則除外)。

董事的一般權力

101.(1)本公司業務由董事會管理及經營,董事會可支付本公司成立及註冊所產生的所有開支,並可行使根據法規或本細則並無規定而須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力(不論關於本公司業務管理或其他方面),但須受法規及本細則的規定以及本公司於股東大會可能規定且並無與上述規定抵觸的規例所規限,但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的董事會任何過往作為成為無效。本條規定所賦予的一般權力不受本細則任何其他規定賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或局限。

(2)任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由

任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立(視情況而定)的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書,而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立(視情況而定),並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3)在不影響本細則所賦予一般權力的情況下,謹此明確聲明董事會擁

有以下權力:

(a)給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或

協議溢價獲配發任何股份;

(b)給予本公司任何董事、高級人員或受僱人在任何特定業務或交

易中,或是參與其中的利潤或本公司的一般利潤中的權益,以上所述可以是附加於或是代替薪金或其他報酬;及

(c)在公司法的規定規限下,議決取消本公司在開曼群島註冊及在

開曼群島以外的指名司法管轄區繼續經營。

(4)倘及僅限於《公司條例》(香港法例第622章)禁止的情況下,本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人士借出任何貸款(如同本公司為在香港註冊成立的公司一樣)。

附錄13B第5(2)條

只要本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市,本細則第104(4)

條即屬有效。

102.董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處,並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理,並可決定其酬金(形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或上述兩種或以上模式的組合)以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權(其催繳股款及沒收股份的權力除外)連同再作轉授的權力,並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出,董事會並可罷免如上所述委任的任何人士,以及可撤回或更改該等權力轉授,但本着善意辦事及沒有收到上述撤回或更改的通知之人士則不會受此影響。

103.董事會可就其認為合適的目的藉加蓋鋼印的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士(不論由董事會直接或間接提名)在其認為合適的期間內及根據其認為合適的條件規限下就其認為合適的目的作為本公司的受託代表人,並獲賦予其認為合適的權力、授權及酌情權(不超過董事會根據本細則獲賦予或可行使者),且上述任何委託授權書可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受託代表人有事務往來的人士,並可授權上述任何受託代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。若如此經本公司蓋鋼印授權,該位或該等受託代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋公司鋼印具有同等效力。

104.董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制,以及在附加於或摒除有關人士本身權力的情況下,向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予董事會可行使的任何權力,並可不時撤回或更改所有或任何該等權力,但本着善意辦事及沒有收到上述撤回或更改的通知的人士則不會受此影響。

105.所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據(不論是否流通或可轉讓)以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立(視情況而定)。本公司應在董事會不時決定的一家或以上的銀行維持本公司的銀行戶口。

106.(1)董事會可成立或同意或連同其他公司(即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司)成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員(此詞語在此段及下一段使用時包括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或該人士的任何一個或以上類別提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2)董事會可在須受或不受任何條款或條件所規限下,支付、訂立協議支付或授出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士,包括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加的退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下,於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權力

107.董事會可行使本公司所有權力以籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後的物業及資產及未催繳股本進行按揭或抵押,並在公司法規限下,發行債權證、債券及其他證券,不論作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

108.債權證、債券及其他證券可進行轉讓,而且本公司與獲發行人士之間毋須有任何股份權益。

109.任何債權證、債券或其他證券均可按折讓價(股份除外)、溢價或其他價格發行,並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及於大會表決、委任董事及其他方面的特權。

110.(1)如以本公司任何未催繳股本設定了抵押,接納其後以該等未催繳股本設定的任何抵押的人士,應採納與前抵押相同的抵押目標物,無權藉向股東或其他人士發出通知而獲得較前抵押優先的地位。

(2)董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊,登記特別影響本公司財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證,並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他關於抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序

111.董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。

任何董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。若贊成與反對的票數相同,會議主席可投第二票或決定票。

112.董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。應任何董事的要求,秘書應召開董事會會議。秘書應將董事會會議通告以書面或口頭(包括親身或通過電話)或透過電子郵件或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出,則被視為正式送達予該董事。

113.(1)董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定,而除非由董事會決定為任何其他人數,否則該法定人數為兩(2)人。候補董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內,但就決定是否已達法定人數而言,其不得被計算多於一次。

(2)董事可通過電話會議、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及實時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議,就計算法定人數而言,以上述方式參與應構成出席會議,如同該等參與人士親身出席一樣。

(3)在董事會會議上停止擔任董事的任何董事,若其他董事不反對以及如不計算該董事便不能達到法定人數的情況下,可繼續出席會議並以董事身份行事以及計入法定人數之內,直至該董事會會議終止。

114.儘管董事會有任何空缺,繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事,但如果及只要董事人數減至少於根據或依照本細則決定的最少人數,則儘管董事人數少於根據或依照本細則決定的法定人數或只有一位董事繼續留任,繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事,但不得就任何其他目的行事。

115.董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席,並決定其各自的任期。如無選任主席或副主席,或如於任何會議上概無主席或副主席於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席,則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

116.出席人數達法定人數的董事會會議即符合資格行使當時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117.(1)董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事會認為合適的董事或各董事及其他人士組成的委員會,並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時,須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2)上述任何委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行為,應如同董事會所作出般具有同等效力及作用,董事會經本公司股東大會同意下有權向上述任何委員會的成員支付酬金,以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

118.由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序,應受本細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定(只要有關規定適用)所規限,而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。

119.由全體董事(因健康欠佳或無行為能力而暫時未能行事者除外)及委任人如上所述暫時未能行事的所有候補董事(如適用)簽署的書面決議(在上述有關董事人數足以構成法定人數,以及一份該決議須已發給或其內容已按本細則規定發出會議通告方式知會當時有權接收董事會會議通告的所有董事的前提下)將如同在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用。

該決議可載於一份文件或形式相同的數份(每份經由一位或以上的董事或候補董事簽署的)文件內,就此目的而言,董事或候補董事的傳真簽署應視為有效。

儘管上文有所規定,於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突的事宜或業務,且董事會已確定該利益衝突屬重大時,不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

120.所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為,儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處,或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任,有關行為應屬有效,如同每位該等人士經正式委任及合乎資格及已繼續擔任董事或上述委員會成員。

經理

121.董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理,並可決定其酬金(形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合)以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122.該總經理及一位或以上經理的委任期間由董事會決定,董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

123.董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與上述任何總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議,包括賦予該總經理及一位或以上經理有權為經營本公司業務的目的委任其屬下的一位助理經理或一位以上經理或其他僱員。

高級人員

124.(1)本公司的高級人員包括至少一位主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高級人員(可以是或不是董事),以上所有人士就公司法及本細則而言被視為高級人員。

(2)各董事須於每次董事委任或選舉後儘快在各董事中選任一位主席,如超過一(1)位董事獲提名此職位,則董事可按董事決定的方式選出多名主席。

(3)高級人員收取的酬金由各董事不時決定。

125.(1)秘書及額外高級人員(如有)由董事會委任,任職條款及任期由董事會決定。如認為合適,可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。

(2)秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議紀錄,以及在

就此目的提供的適當簿冊記錄該等會議紀錄。秘書須履行公司法或本細則指定或董事會指定的其他職責。

126.本公司高級人員須具有董事會不時向其作出轉授在本公司的管理、業務及事務方面的權力及履行獲轉授的該等職責。

127.公司法或本細則中規定或授權由董事及秘書作出或對其作出某事宜的條款,不得由同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出或對其作出該事宜而達成。

董事及高級人員名冊

128.本公司須促使在其辦事處以一份或多份書冊保存其董事及高級人員名冊,當中須載入董事及高級人員的全名及地址,以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司登記官,並須按公司法規定把各董事及高級人員的任何資料變更不時通知上述登記官。

會議紀錄

129.(1)董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為記錄會議紀錄:

(a)高級人員所有選任及委任;

(b)每次出席董事會及任何董事委員會的會議的董事姓名;

(c)每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議及議事程序,如有經理,則經理會議的所有議事程序;

(2)會議紀錄應由秘書保存在總辦事處。

鋼印

附錄3第2(1)條

130.(1)本公司應按董事會決定設置一個或以上鋼印。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言,本公司可設置一個證券鋼印,該證券鋼印為本公司鋼印的複製本並另在其正面加上「證券」字樣或經董事會批准的其他格式。董事會應保管每一鋼印,未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權,不得使用鋼印。在本細則其他規定的規限下,在一般情況或任何特定情況下,凡加蓋鋼印的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的另外一位或以上人士(包括一名董事)親筆簽署,除就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言,董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署的方法或系統進行。凡以本條所規定方式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2)如本公司設有專供海外使用的鋼印,董事會可藉加蓋鋼印的書面文件,委任海外任何代理或委員會作為本公司就加蓋及使用該鋼印的目的之正式獲授權代理,董事會並可就該鋼印的使用施加認為合適的限制。在本細則內,凡對鋼印作出的提述,在及只要是適用情況下,均視為包括上述任何其他鋼印。

文件認證

131.任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的任何人士均可認證任何影響本公司憲章的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議,以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目,並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要,並且如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外的地方,本公司在當地保管以上各項的經理或其他高級人員應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議紀錄摘要的文件,凡按上文所述經核證,即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據,基於對該證據的信賴,該決議已經正式通過或(視情況而定)該會議紀錄或摘要屬妥為組成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件

132.(1)本公司有權在以下時間銷毀下列文件:

(a)任何已被註銷的股票可在註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀;

(b)任何股息授權書或其更改或撤銷或任何關於變更名稱或地址的通知可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通知之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀;

(c)任何已登記的股份轉讓文書可於登記之日起計七(7)年屆滿後任何時間銷毀;(d)任何配發函件可於其發出日期起計七(7)年屆滿後銷毀;及

(e)委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七年(7)後的任何時間銷毀;

及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定,即登記冊中宣稱根據任何

如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出,每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票,每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書,每份根據本條規定銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件,前提是:(1)本條的上述規定只適用於在本公司沒有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下,本着善意銷毀的文件;(2)本條的內容不得詮釋為基於在上述日期之前銷毀上述任何文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任;及(3)本條對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置文件。

(2)儘管本細則載有任何規定,如適用法律准許,在本公司本身或股份

登記主任已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後,董事可授權銷毀本條第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件,前提是本條規定只適用於在本公司及其股份登記主任沒有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下,本着善意銷毀的文件。

股息及其他付款

133.在公司法規限下,本公司股東大會可不時宣布以任何貨幣向股東派發股息,但宣派股息額不可超過董事會建議的數額。

134.股息可以本公司的已變現或未變現利潤宣派及派付,或以董事會決定再無需要的由利潤撥備的儲備中撥款派發。倘獲普通決議批准,股息亦可自股份溢價賬或公司法容許就此目的應用的任何其他基金或賬目撥款派發。

135.除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定,否則:

附錄3第3(1)條

(a)一切股息須按其有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本條規定

而言,凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款;及

(b)所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

136.董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為具合理理據支持的中期股息,特別是(但在不損害前文所述一般規定的情況下)如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別,董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息,前提是在董事會真誠行事的情況下,因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的任何損害,董事會毋須負上任何責任。在董事會認為就利潤具合理理據支持派付時,亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派付應付的任何定期股息。

137.董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中,扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額(如有)的款項。

138.本公司毋須就本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項承擔任何利息。

139.應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項,可以支票或付款單的方式郵寄往股份持有人的登記地址,或如為聯名持有人,則郵寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址,或持有人或聯名持有人以書面指示的收件人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外,上述所有支票或付款單須支付予有關股份的持有人或在股東名冊排名最前的有關股份聯名持有人,郵誤風險由彼等承擔,而當付款銀行支付支票或付款單後,即表示本公司已經妥為付款,儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就有關該等聯名持有人所持股份的任何應付股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

附錄3第3(2)條

140.在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利,董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途,收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利,可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何就股份應付的未獲認領股息或其他款項存入獨立賬戶,本公司並不因此成為該款項的受託人。

141.董事會或本公司股東大會議決宣派股息時,均可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息,特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是上述任何一種或以上的方式,而如在分派上產生任何困難,董事會可藉其認為適宜的方式解決,特別是可就零碎股份發行股票、不計算零碎股份權益在內或四捨五入該權益至完整數額,並可就特定資產或其任何部份的分派決定價值,並可決定基於所決定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利,及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產歸屬受託人,以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件,而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下,按董事會的意見,於某一個或多個特定地區進行資產分派將會或可能屬違法或不實際可行,則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產,而在此情況下,上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子內容規定而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142.(1)若董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息,則董事會可進而議決:

(a)配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息,前提是有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息(或如董事會決定,作為部份股息)以代替配發股份。在此情況下,以下規定適用:

(i)上述任何配發基準應由董事會決定;

(ii)在決定配發基準後,董事會須向有關股份的持有人發出不少

於兩(2)個星期的通告,說明該等持有人獲授予的選擇權利,並須連同該通告送交選擇表格,以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交該等表格的地點、最後日期及時間;

(iii)選擇權利可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行

使;及

(iv)就現金選擇權利未被正式行使的股份(「未選擇股份」)而言,有關股息(或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息)不得以現金支付,而為了支付該股息,須基於如上所述決定的配發基準,向未選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份,而就此而言,董事會應把本公司未攤分利潤中其決定的任何部份(包括存入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備並存於貸方的利潤,但認購權儲備(定義見下文)除外)資本化及予以運用,該筆款項按此基準可能須用於就該等向未選擇股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數繳足股款;或

(b)有權獲派上述股息的股東有權選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下,以下規定適用:

(i)上述任何配發基準應由董事會決定;

(ii)在決定配發基準後,董事會須向有關股份的持有人發出不少

於兩(2)個星期的通告,說明該等持有人獲授予的選擇權利,並須連同該通告送交選擇表格,以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交該等表格的地點、最後日期及時間;

(iii)選擇權利可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使;

(iv)就股份選擇權利被正式行使的股份(「已選擇股份」)而言,有關股息(或獲授予選擇權利的該部份股息)不得以現金支付,取代方法為基於如上所述決定的配發基準,向已選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份,而就此而言,董事會應把本公司未攤分利潤中其決定的任何部份(包括存入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備並存於貸方的利潤,但認購權儲備(定義見下文)除外)資本化及予以運用,該筆款項按此基準可能須用於就該等向已選擇股份的持有人配發及分派的有關類別股份的適當股數繳足股款。

(2)(a)根據本條第(1)段的規定配發的股份與當時已發行的同

類別的股份(如有)在所有方面享有同等權益,僅除參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或宣佈的有關股息或任何其他分派、紅利或權利外,除非當董事會宣佈其擬就有關股息適用本規定第(1)段(a)或(b)分段的規定時,或當董事會宣佈有關分派、紅利或權利時,董事會應訂明根據本規定第(1)段規定將予配發的股份應獲順序參與享有該分派、紅利或權利。

(b)董事會可作出一切視為必要或適宜的行為及事宜,以

根據本條第(1)段的規定實施任何資本化事宜,並可在可分派零碎股份的情況下,全權作出其認為合適的規定(該等規定包括據此把全部或部份零碎股份權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益者,或不計算零碎股份權益或四捨五入零碎股份權益至完整數額,或據此零碎股份權益的利益歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立關於規定該資本化事宜及附帶事宜的協議,而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3)本公司可在董事會推薦下透過普通決議,議決就本公司任何特定股

息以配發入賬列作繳足的股份的形式作為派發全部股息(儘管有本條第(1)段的規定),而毋須授予股東選擇收取現金股息以代替該配發股份的權利。

(4)如果在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下,董事會認為於任何

地區傳遞關於本條第(1)段下的選擇權利及股份配發的要約將會或可能屬違法或不實際可行,則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或給予該等選擇權利及股份配發,而在此情況下,上述規定的閱讀及詮釋須受限於此決定,因上一句子內容規定而受影響的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立類別的股東。

(5)就任何類別的股份宣派股息的決議,不論是本公司股東大會決議或

董事會決議,均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市時登記為該等股份持有人的人士,儘管該日期可能是在通過決議之日前,就此,股息應按照各自的登記持股量派付或分派,但不得損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息享有的權利。本條的規定在加以適當的修訂後適用於本公司給予股東的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或要約或授出。

儲備

143.(1)董事會須設立一個名為股份溢價賬的戶口,並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時貸記存入該戶口。除非本細則另有規定,否則董事會可按公司法准許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法與股份溢價賬有關的規定。

(2)在建議派付任何股息前,董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。該款項將按董事會酌情決定可用於任何本公司利潤可作的適當用途,而在作上述用途之前,可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目,因此無需把構成一項或多項儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以把其認為審慎起見不應分派的任何利潤結轉而非把該款項存放於儲備。

資本化

144.(1)經董事會建議,本公司可隨時及不時通過普通決議,表明適宜把任何儲備或基金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬)當時存於貸方的全部或任何部份金額資本化(不論該款項是否可供分派),就此,該金額將可供分派予如以股息形式分派時可獲分派股息的股東或任何類別股東(並按相同比例分派),基礎是該款項並非以現金支付,而是用作繳足該等股東各自持有的本公司任何股份當時未繳足的金額,或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任,又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途,而董事會應使該決議生效,前提是就本條規定而言,股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未實現利潤的資金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份的股款。

(2)儘管有本細則所載任何規定,董事會可决議將當時任何儲備或資金(包括股份溢價賬和損益賬)之全部或任何部分進賬款項(不論其是否可供分派)撥充資本,在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份:(i)於根據已於股東大會上經股東采納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時,本公司僱員(包括董事)及/或其直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之聯屬人士(指任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信托、非法團團體或其他實體(本公司除外));或(ii)任何信托之任何受托人(本公司就行使已於股東大會上經股東采納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份)。

145.董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出任何分派時產生的任何困難,特別是可就零碎股份發出股票,或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份,或是議決該分派應在實際可行情況下盡量按最接近正確的比例(並非確切為該比例,或是可計算全部零碎股份),並可在董事會視為適當的情況下決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效,該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備

146.在沒有被公司法禁止及符合公司法規定範圍內,以下規定具有效力:

(1)如本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時,本公司作出任何行為或從事任何交易,以致由於按照認股權證的條件規定調整認購價而使認購價降至低於股份面值,則以下規定適用:

(a)由該行為或交易之日起,本公司應按照本條的規定設立及於此後(在本條的規定規限下)維持一項儲備(「認購權儲備」),其金額在任何時候均不得少於當時須進行資本化的款項,且該款項須於所有未行使認購權獲全數行使時,用以繳足根據下文(c)分段規定發行及配發入賬列為繳足的額外股份的面額,以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份的股款;

(b)除非本公司所有其他儲備(股份溢價賬除外)已用竭,否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外的任何用途,而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損;

(c)在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時,可就與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部份行使認購權的情況下,則為有關的部份,視乎情況而定)時所須支付的現金金額相等的股份面額行使相關的認購權,此外,行使認購權的認股權證持有人應就該等認購權獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份:

(i)該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部份行使認購權的情況下,則為有關的部份,視乎情況而定)時所須支付的上述現金金額;及

(ii)在該等認購權有可能作為認購低於面值股份的權利的情況下,在考慮認股權證的條件規定後,與該等原應獲行使的認購權有關的股份面額(而緊隨該行使後,繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備貸記金額將資本化,並用於繳足該等立即配發予該行使認購權的認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額);及

(d)若在任何認股權證所代表的認購權獲行使後,認購權儲備貸記金額不足以繳足該行使認購權的認股權證持有人可享有相當於上述差額的額外股份面值,董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備(在法律准許範圍內,包括股份溢價賬),直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止,在此情況下,本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發期間,該行使認購權的認股權證持有人將獲本公司發出一張證書,證明其享有獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬記名形式,可按股份當時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓,而本公司須作出安排,維持一本該等證書的登記冊,以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後,每位有關的行使認認購權的股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2)根據本條規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本條第(1)段有任何規定,將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議批准,本條有關成立及維持認購權儲備的規定,不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4)有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額,以及有關認股權儲備任何其他事宜的本公司當時由核數師編制的證書或報告,在沒有明顯錯誤的情況下,對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄

147.董事會須安排保存關於本公司的收支款項、有關收支事項、本公司的物業、資產、信貸及負債,以及公司法規定或為真實及公平反映本公司事務及解釋其交易所必需之一切其他事項之真確賬目。

附錄13B第4(1)條

148.會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的該另一地點,並須隨時公開予董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權者外,董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

149.在本細則第150條的規限下,一份董事會報告的打印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬(包括法律規定須隨附的每份文件),當中須載有以簡明標題編製的本公司資產負債概要及收支表,連同核數師報告副本,須於股東大會日期前最少二十一(21)日及在發出股東周年大會通告的同時,送交有權收取的每位人士,並於根據本細則第56條規定舉行的股東周年大會上向本公司呈報,而本條規定不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。

附錄3第5條

附錄13B第3(3)條第4(2)條

150.在遵從所有適用的法規、規則及規例(包括但不限於指定證券交易所的規則)的情況下,以及在須取得當中所要求的所有必要同意(如有)的規限下,以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其格式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告,即視為已就該人士履行本細則第149條的規定,若任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求,其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整打印本。

151.如本公司按照所有適用的法規、規則及規例(包括但不限於指定證券交易所的規則)在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式(包括發出任何形式的電子通訊)刊載本細則第149條所述的文件副本及(如適用)符合本細則第150條規定的財務報告概要,而且該人士同意或視為同意以按上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任,則關於向本細則第149條所述的人士送交該條文所述的文件或依本細則第150條規定的財務報表概要的規定應視為已履行。

審計

附錄13B第4(2)條

152.(1)在每年股東周年大會上或其後的股東特別大會上,股東須委任一位核數師對本公司的賬目進行審計,該核數師的任期直至下屆股東周年大會結束為止。該核數師可以是股東,但董事或本公司高級人員或僱員在任職期間無資格擔任本公司核數師。

(2)股東可在依照本細則召開及舉行的任何股東大會上藉特別決議於該核數師任期屆滿前任何時間罷免該核數師,並在該股東大會上藉普通決議委任另一核數師代替其履行餘下任期。

153.

受制於公司法規定,本公司賬目須每年至少審計一次。

附錄13B第4(2)條

154.核數師酬金須由本公司股東大會或股東決定的方式決定。

155.如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他無行為能力而未能履行職務,令核數師職位出現空缺,則董事應填補該空缺及決定所委任核數師的酬金。

156.核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及會計憑證,其並可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有的、與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

157.本細則規定的收支表及資產負債表須由核數師審查,並與相關的簿冊、賬目及會計憑證作出比較,核數師並須就此編製書面報告,說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經營業績,在請求董事或本公司高級人員提供資料的情況下,須說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。

本公司的財務報表應由核數師按照一般採納的審計準則審核。核數師須按照一般採納的審計準則作出書面報告,而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的一般採納的審計準則可包括開曼群島以外的國家或司法管轄區的審計準則。在此情況下,財務報表及核數師報告應披露此事實並註明該國家或司法管轄區的名稱。

通知

158.任何通告或文件(包括根據指定證券交易所規則所賦予的涵義之內的任何「公司通訊」),不論是否由本公司根據本細則發給股東或向股東發出,均應以書面形式或經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或以其他電子傳輸或通訊形式。任何該等通告及文件在本公司向股東送達或交付時,可採用專人交付方式或以預付郵資方式郵寄,信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址,或可按股東就向其發出通告而向本公司提供者或按傳輸通知的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東適當收到通告者,傳輸至該等任何地址或任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址(視情況而定),亦可按照指定證券交易所的規定藉於適當報章刊登廣告送達,或以適用法律許可為限,亦可把通告登載於本公司或指定證券交易所的網頁,並向股東發出通知,說明有關通知或其他文件在該處可供查閱(「可供查閱通知」)。可供查閱通知可藉由除在某一網頁公布外的以上任何方式發給股東。在聯名股份持有人的情況下,在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通知,而如此發出的通知應視為已向所有聯名持有人充份送達或交付。

附錄3第7(1)條第7(2)條第7(3)條

159.任何通告或其他文件:

(a)如以郵遞方式送達或交付,在適當情況下應以空郵寄送,若

載有通知或文件的信封適當預付郵資及註明地址,應將投寄之日的翌日視為已送達或交付。在證明該送達或交付時,證明載有通告或文件的信封或封套已適當註明地址及已投寄,即為充份的證明,而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明載有通告或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投寄,即為確實證據;

(b)如以電子通訊傳送,應將通知或文件從本公司或其代理的伺服

器傳輸當日視為已經發出。登載於本公司或指定證券交易所網頁的通告,在可供查閱通知送達股東之日的翌日視為已由本公司發給股東;

(c)如以本細則所述的任何其他方式送達或交付,應將專人送達或

交付之時或(視乎情況而定)有關發送或傳輸之時視為已送達或交付,而在證明該送達或交付時,由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間,即為確實證據;及

(d)可以英文或中文發給股東,但須妥為符合所有適用的法規、規

則及規例。

160.(1)根據本細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件,儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件,及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件的通知,均被視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付(除非在送達或交付通告或文件之時其姓名(作為股份持有人)已從股東名冊刪除),而且該送達或交付就所有目的而言,均被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過或藉著該股東提出申索)的人士充份送達或交付該通告或文件。

(2)因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士,本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通知郵寄給該人士,以身故者代表或破產者受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士,本公司可把通知寄至聲稱如上所述享有權利的人士就此目的提供的地址(如有),或(直至獲如此提供地址前)藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時的原來方式發出通知。

(3)任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有任何股份權利的人士,須受在其姓名及地址記錄在股東名冊前原已就上述股份正式發給向該人士給予股份權利的人士的每份通知所約束。

簽署

161.就本細則而言,聲稱來自股份持有人或(視乎情況而定)董事或候補董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或其就此正式獲授權代表發出的傳真或電子傳輸信息,在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時,應被視為該持有人或董事或候補董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。

清盤

162.(1)董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。

(2)有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議均須以特別決議通過。

163.(1)受制於任何類別股份當時所附有關於分派清盤後所餘資產的任何特別權利、特權或限制,(i)如本公司清盤而可向本公司股東分派的資產超逾償還開始清盤時全部已繳股本,則餘數可按股東就其所持股份的已繳股本金額之比例,分別向各股東(享有同等權益)分派,及(ii)如本公司清盤而可向本公司股東分派的資產不足以償還全部已繳股本,則上述資產的分派方式為盡可能由各股東按其在開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。

(2)若本公司清盤(無論為自動清盤或法庭頒令清盤),清盤人可在獲得特別決議授權的情況下及根據公司法規定的任何其他制裁,將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物形式分發予股東,而不論該等資產為一類或如前述不同類別有待分發的財產,而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產決定其認為公平的價值,並可決定各股東或不同類別股東之間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下,將任何部份資產交予清盤人(在獲得同樣授權的情況下)認為適當而為股東利益設立的該等信託的受託人,本公司的清盤則同時結束且本公司解散,但不得強迫出資股東接受任何負有債務的任何股份或其他財產。

彌償保證

164.(1)本公司任何時候的董事、秘書及其他高級人員及每位核數師(不論現任或離任)以及現時或曾經就本公司任何事務行事的清盤人或受託人(如有),以及每位該等人士及其每位繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償,該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務執行其職責或信託執行其職責或假定職責時,因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支,可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均毋須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責,亦毋須為符合規定以致參與任何收入,或為本公司向其寄存或存入本公司任何款項或財產作保管目的之任何銀行或其他人士,或為本公司賴以投放或投資任何款項或財產的擔保不足或缺乏,或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責,但是本彌償保證不延伸至與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的任何事宜。

(2)每位股東同意放棄其原可因任何董事在履行其職責時或為本公司而採取任何行動或未有採取任何行動而針對該董事提起的申索或起訴權利(不論個別或根據或憑借本公司的權利),前提是該權利的放棄不延伸至與董事欺詐或不忠誠有關的任何事宜。

修改組織章程大綱及公司細則及公司名稱

165.本細則任何條文的撤銷、更改或修訂及新增任何細則條文均須經股東特別決議批准後,方可作實。組織章程大綱任何規定的更改或變更公司名稱須經特別決議通過。

附錄13B第1條

資料

166.有關本公司的交易或任何與本公司經營業務有關的及董事認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的、屬於商業秘密或秘密流程性質的事宜的詳情,股東不得要求作出披露或提供任何相關資料。

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