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厦门厦工机械股份有限公司2020年度报告摘要

2021-06-16 01:20:02

原标题:厦门厦工机械股份有限公司2020年度报告摘要

  厦门厦工机械股份有限公司

  公司代码:600815公司简称:*ST厦工

  2020

  年度报告摘要

  一重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,鉴于公司年末未分配利润为负,根据公司利润分配政策,公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  二公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  公司前身是创建于1951年的厦门工程机械厂,经过近70年的发展,公司的主营业务产品已经覆盖装载机、挖掘机、路面机械、掘进机械、环保机械等工程机械产品系列,被广泛应用于建筑、矿山、农林水利、电力、道路、港口等工程领域。

  公司是国家生产工程机械产品的重点骨干大型一类企业,集工程机械产品研发、制造、销售、售后服务等功能为一体。公司的主要经营模式是研发、生产和销售工程机械产品及零部件,并向客户提供保障服务和增值服务,从而获得业务收入和合适的利润。根据公司战略规划,公司每年制定年度市场目标、财务目标及重点工作,并根据市场情况,及时调整公司产销存计划,满足客户需求。公司拥有完整的研发、采购、生产、销售、服务体系。通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术,通过对零部件的自制与采购,利用智能化装配流水线及严格的质量控制手段生产高品质的工业车辆产品。公司产品销售模式主要有直销模式和经销商销售模式两种,直销模式是指直接销售给终端客户;经销商销售模式是指公司将产品销售给经销商,由经销商再销售给终端客户。通过在国内外设立直属销售分、子公司及授权经销商的方式组建营销服务网络,为全球用户提供优质的工业车辆产品和服务。公司在国内外拥有众多的经销、服务商,共同致力于产品营销网络的建设,为客户提供专业的工程机械系统解决方案,公司产品远销中东、非洲、东南亚、南美、欧洲等几十个国家和地区。

  公司所属的工程机械行业是中国机械工业的主要支柱产业之一,目前处于较为成熟的发展阶段。工程机械产品市场需求主要受国家固定资产投资规模、基础设施建设规模、矿山开发规模等因素影响,因此工程机械行业与国内外宏观经济密切相关,属于强周期性行业。

  2020年,面对严峻复杂的国内外环境,特别是新冠肺炎疫情的冲击,工程机械行业积极投身疫情防控、快速推进复工复产,生产经营秩序在二季度基本得以恢复。得益于我国防控抗疫工作取得的显著成效,各地复工复产措施积极落地,更严格的环保排放要求等因素的积极作用下,各产品销售量逐月好转,二季度总体情况好于一季度,上半年销售情况呈现前低后高的态势,全年工程机械整体市场增长超预期。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元币种:人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用√不适用

  4股本及股东情况

  4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用□不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

  □适用√不适用

  5公司债券情况

  □适用√不适用

  三经营情况讨论与分析

  1报告期内主要经营情况

  2020年,公司总资产34.74亿元,净资产13.69亿元,实现营业收入19.20亿元,利润总额6,719.31万元,归属于母公司所有者的净利润为3,760.05万元。公司结合高端装备制造发展平台的战略定位,围绕“降本增量提质破局”的年度主题,顺应趋势,抓住机遇,实施机构改革,整顿营销网络,整合供应资源,狠抓降本控费,有效提升公司整体运营质量,业绩实现扭亏为盈。

  2导致暂停上市的原因

  □适用√不适用

  3面临终止上市的情况和原因

  □适用√不适用

  4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  √适用□不适用

  ■

  5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司本期纳入合并范围的子公司合计14家,其中本年新增1家、减少1家,具体请参阅“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益”

  股票代码:600815股票简称:*ST厦工公告编号:临2021-017

  厦门厦工机械股份有限公司

  第九届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十五次会议于2021年3月16日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了通知,会议于2021年3月26日在公司会议室以现场加通讯方式召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定,合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经会议审议、表决,通过如下决议:

  1.审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  此项议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。

  2.审议通过《公司关于应收款项核销的议案》

  本次应收款项核销,符合公司实际情况,能够更加充分、公允地反映公司的资产状况,故同意该事项。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  3.审议通过《公司2020年度财务决算报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  4.审议通过《公司2020年年度报告》全文及摘要

  根据《中华人民共和国证券法》相关规定和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,监事会对董事会编制的《公司2020年年度报告》全文及摘要进行审核后认为:

  (1)《公司2020年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,已提交公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,全体董事、监事、高级管理人员书面确认;

  (2)《公司2020年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实、全面地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项;

  (3)在公司监事会提出本意见前,未发现参与《公司2020年年度报告》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  5.审议通过《公司2020年度利润分配预案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  6.审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  7.审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  8.审议通过《公司及子公司关于以大额存单、定期存款等资产质押开展融资业务的议案》

  鉴于公司所持有的票据等资产情况,公司及合并报表内的子公司拟将持有的一定规模的定期存款、大额存单、结构性存款等资产中的部分资产质押给银行,质押额度不超过4亿且额度内循环使用,通过开展融资业务盘活存量资产,以提高资金周转,降低资金成本。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  9.审议通过《公司关于确认2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易事项的议案》

  监事会认为:根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,公司2020年实际发生和2021年预计发生的日常关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的,定价公允,不会损害公司和股东的合法利益

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  10.审议通过《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  11.审议通过《公司关于申请2021年度银行授信额度的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  12.审议通过《公司关于2021年度对外担保额度计划的议案》

  监事会认为:董事会在上述议案表决中,决策程序合法有效,没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续,做好风险防范措施。同意公司的对外担保额度计划。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  13.审议通过《公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:本次公司董事会拟在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,授权经营层使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项,履行了必要的程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定,有利于提高资金的使用效率,也有利于保护广大投资者利益。同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  14.审议通过《公司关于2021年度开展远期结售汇业务的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  15.审议通过《公司关于与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易的议案》

  监事会认为,公司为销售产品向客户提供融资租赁业务回购担保有利于进一步拓宽公司销售渠道,促进公司产品销售。公司履行回购义务的条件设置符合行业惯例,涉及关联交易符合诚实信用、公平公正的原则,没有损害公司和其他股东特别是中小股东的利益,同意公司本次与关联方厦门海翼融资租赁有限公司开展直销模式下融资租赁业务回购担保暨关联交易。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  16.审议《公司股东回报规划(2021-2023)》

  根据实际情况和发展的需要制订《公司股东回报规划(2021-2023)》,有利于增强公司利润分配尤其是现金分红的透明度,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  17.审议《公司2021年投资计划》

  该投资计划有利于公司继续深化改革,着力发展智能制造,推进公司全面可持续发展。

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  18.监事会对公司2020年度规范运作情况发表独立意见如下:

  2020年度,监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议参与了公司重大经营决策讨论,并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为:2020年度,公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决策科学合理。公司完善了内部管理和内部控制制度,建立了较好的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时,均能勤勉尽责,遵守国家法律、法规和公司章程等制度,维护公司利益,没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  监事会

  2021年3月30日

  股票代码:600815股票简称:*ST厦工公告编号:临2021-018

  厦门厦工机械股份有限公司关于

  申请撤销公司股票退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●上海证券交易所将于收到申请之日后的10个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

  ●公司股票交易能否被撤销退市风险警示,尚需上海证券交易所的审核确认,敬请投资者注意投资风险。

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“公司”)因2018年度经审计的净资产为负,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第13.2.1条的相关规定,公司股票于2019年4月30日被实施退市风险警示,股票简称从“厦工股份”变更为“*ST厦工”;公司2018年度、2019年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)第13.2.1条的有关规定,公司股票继续被实施退市风险警示。

  二、公司2020年度经审计的财务报告情况

  公司2020年度财务会计报告审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见审计报告。经审计,截至2020年12月31日,归属于上市公司股东的净资产为13.69亿元,2020年度实现营业收入19.20亿元,归属于上市公司股东的净利润为3,760.05万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,731.52万元。

  公司《2020年年度报告》已经2021年3月26日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过,具体内容详见公司于在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

  三、公司申请撤销退市风险警示的情况

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)第13.3.2条相关规定逐项排查,公司2020年年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示情形已经消除,且不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)第13.3.7条相关规定及公司2020年度经营情况,公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

  鉴于上述原因,公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

  公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董事会

  2021年3月30日

  股票代码:600815股票简称:*ST厦工公告编号:临2021-019

  厦门厦工机械股份有限公司关于

  续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  为公司2021年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●拟续聘的会计师事务所名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”或“公司”)于2021年3月26日召开第九届董事会第二十五会议,审议通过了《公司关于续聘2021年度审计机构的议案》,拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。截至2020年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人132人,共有注册会计师1018人,其中445人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元,其中审计业务收入82,969.01万元,证券期货业务收入46,621.72万元。

  容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务,审计收费总额25,290.04万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料)及信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,建筑业,交通运输、仓储和邮政业,租赁和商业服务业,文化、体育和娱乐业,科学研究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对厦门厦工机械股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

  2、投资者保护能力

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元;近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

  3、独立性和诚信记录

  容诚会计师事务所近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次。

  3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次;3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

  二、项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人:李仕谦,中国注册会计师,先后为多家上市公司提供服务,从事证券业务审计超过20年。

  项目签字注册会计师:郑伟平,中国注册会计师,先后为多家上市公司提供服务,从事证券业务审计超过10年。

  项目签字注册会计师:牛又真,中国注册会计师,先后为多家上市公司提供服务,从事证券业务审计超过5年。

  项目质量控制复核人:庄峻晖,中国注册会计师,拥有多年证券服务业务及项目质量控制复核工作经验,从事证券业务服务超过20年。

  2、诚信记录

  项目合伙人李仕谦、签字注册会计师郑伟平、签字注册会计师牛又真、项目质量控制复核人庄峻晖近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计费用

  2020年度公司支付容诚会计师事务所审计报酬210万元(不含税价),其中财务审计费用140万元,内部控制审计费用70万元。2021年审计费用不突破上年标准。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  (一)董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会通过审查发表意见:我们认为容诚会计师事务所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力,在公司2020年年度报告的审计中能够遵循相关职业准则,客观、真实的反应公司财务和内控状况,满足公司2021年度财务和内部控制审计工作的要求。同意提交公司董事会审议,并按相关规定提交公司股东大会审议批准。

  (二)独立董事的事前认可及独立意见

  独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见:我们认为容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2021年度审计要求,同意将该议案提交董事会审议,并按相关规定提交公司股东大会审议批准。

  独立董事对续聘会计师事务所发表了独立意见:根据容诚会计事务所2020年审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力,我们同意公司继续聘任容诚会计事务所作为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构。

  (三)董事会的审议程序

  公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,同意续聘容诚会计师事务所为公司2021年度财务报表和内部控制审计机构,提请股东大会授权公司董事会决定其2021年度财务报表审计费用和内部控制审计费用,办理并签署相关服务协议等事项。

  (四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司

  董事会

  2021年3月30日

  股票代码:600815股票简称:*ST厦工公告编号:临2021-020

  厦门厦工机械股份有限公司及子公司

  关于以大额存单、定期存款等资产

  质押开展融资业务的议案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为盘活闲置资金,增加投资收益,厦门厦工机械股份有限公司(以下简称“厦工股份”或“公司”)及子公司拟将票据等资产作为质押物,向各金融机构申请办理融资类业务,公司及合并报表范围内的子公司拟将持有的不超过4亿元人民币的银行承兑汇票、大额存单、结构性存款、理财产品、信用证、保证金、商业承兑汇票等资产作为抵押物,向银行进行融资,办理贷款、信用证、银行承兑汇票等业务,质押额度可循环使用,自董事会审议通过之日起1年内有效。

  一、业务概述

  根据公司及子公司业务开展需要,拟与多家金融机构同步开展融资类业务,即将大额存单、定期存款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等交付给贷款人(金融机构)作质押,金融机构给与相应的授信额度,公司及子公司用于申请(提取)贷款,开具银行承兑汇票、国内信用证等(申请贷款、开具银行承兑汇票等具体金额以金融机构最终核定为准)

  二、具体方案

  1、拟合作银行:具体合作金融机构将根据公司与其合作关系及服务能力等综合因素选择。

  2、实施主体:公司及合并报表范围内的子公司。

  3、质押额度:不超过4亿元人民币,额度内循环使用。

  三、业务目的

  目前公司及合并报表范围内的子公司持有一定规模的定期存款、大额存单、结构性存款等资产,将该部分资产质押给银行,可用于开具银行承兑汇票、信用证等,盘活存量资产,利于提高资金使用效率,降低资金成本。

  四、业务风险及防范措施

  该业务面临的最大风险为流动性风险,即质押的资产未到期而开立的银行承兑汇票或者融资到期,可能造成融资到期还款来源不足的风险。

  开展该业务时,尽量将开立银行承兑汇票的到期日或者融资到期日安排在存款及理财类资产到期日之后;同时做好日常的流动性管理及资金计划管理,提前做好资金安排。实时跟踪业务进展情况,如发现或判断有不利因素,及时采取相应措施,控制风险。

  五、决策程序

  董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理与各金融机构签署上述额度内(包括但不限于授信、借款、融资等)的相关手续,并签署相关协议及法律文件。

  六、独立董事意见

  公司及合并报表范围内的子公司拟将合法持有的不超过4亿元人民币的银行承兑汇票、大额存单、结构性存款、理财产品、信用证、保证金、商业承兑汇票等资产质押开展融资类业务,可以提升公司流动资产的流动性和效益性,减少公司资金占用,降低公司融资成本,优化财务结构,提高资金利用率,具备必要性和可行性,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,因此,我们同意以前述资产质押开展融资类业务。

  特此公告。

  厦门厦工机械股份有限公司董事会

  2021年3月30日

  股票代码:600815股票简称:*ST厦工公告编号:临2021-021

  厦门厦工机械股份有限公司关于确认

  2020年度日常关联交易执行情况及预

  计2021年度日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司日常关联交易事项尚须提交公司2020年年度股东大会审议

  ●公司日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  经公司独立董事事前认可,公司于2021年3月26日召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《公司关于确认2020年度日常关联交易执行情况及预计2021年度日常关联交易事项的议案》。关联董事谷涛、王功尤、范文明、王志伟回避表决;有表决权的三位非关联董事赞成3票,反对0票,弃权0票。上述议案尚须提交公司2020年度股东大会审议,关联股东将对该议案回避表决。

  独立董事就上述议案发表了独立意见,认为:公司2020年度执行的日常关联交易和预计的2021年日常关联交易符合公司正常生产经营需要,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。董事会在上述议案表决中,采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。

  董事会审计委员会也对上述议案进行了审核,认为:公司2020年度执行的日常关联交易和预计的2021年日常关联交易符合公司正常生产经营需要,关联交易的内容及定价原则合理,符合公平、公正和公开的精神,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。

  (二)2020年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位:万元

  ■

  (三)2021年度日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  注:为帮助公司客户解决购买公司产品过程中的资金问题,进一步拓宽公司销售渠道,强化应收账款风险管控,加快货款回笼,促进公司产品销售,公司与厦门海翼融资租赁有限公司(简称海翼租赁)签订《融资租赁业务合作及回购担保框架协议》:由海翼租赁为信誉良好、经海翼租赁审核符合融资条件且与公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务。若客户不能如期履约付款,经销商需承担回购担保责任,若经销商未对达到回购条件的业务进行回购的,公司需承担回购担保责任。公司向客户提供融资租赁业务回购担保额度不超过36,000万元。海翼租赁系公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,若公司履行回购担保义务,则回购业务构成关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)厦门银华机械有限公司

  法定代表人:王功尤

  注册资本:人民币35,200万元

  注册地址:厦门市集美区灌口西路69号

  经营范围:液压和气压动力机械及元件制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑工程用机械制造;机械化农业及园艺机具制造;其他农、林、牧、渔业机械制造;电子工业专用设备制造;通用设备修理;其他机械和设备修理业;机械零部件加工;其他通用设备制造业;自有房地产经营活动。

  与本公司的关联关系:厦门银华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  履约能力:良好

  (二)厦门海翼国际贸易有限公司

  法定代表人:黄荣

  注册资本:人民币69,600万元

  注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座19层1901室

  经营范围:许可项目:黄金及其制品进出口;保税仓库经营;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);出口监管仓库经营;食品经营(销售散装食品);食品经营(销售预包装食品);食品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:货物进出口;技术进出口;第一类医疗器械销售;国内贸易代理;销售代理;采购代理服务;进出口代理;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);石油制品销售(不含危险化学品);金属材料销售;金属矿石销售;金属工具销售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;高品质特种钢铁材料销售;民用航空材料销售;建筑材料销售;肥料销售;林业产品销售;木材销售;农副产品销售;农业机械销售;汽车零配件批发;摩托车及零配件批发;五金产品批发;电气设备销售;机械设备销售;电子产品销售;矿山机械销售;智能仓储装备销售;智能机器人销售;农副食品加工专用设备销售;建筑工程用机械销售;冶金专用设备销售;针纺织品及原料销售;服装服饰批发;鞋帽批发;家用电器销售;日用品批发;箱包销售;日用口罩(非医用)销售;日用木制品销售;日用百货销售;日用化学产品销售;劳动保护用品销售;寄卖服务;贸易经纪;国内货物运输代理;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国内船舶代理;粮油仓储服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);科技中介服务;水产品批发;水产品零售;鲜肉零售;鲜肉批发;鲜蛋批发;鲜蛋零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  与本公司的关联关系:厦门海翼国际贸易有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  履约能力:良好

  (三)厦门厦工协华机械有限公司

  法定代表人:林伟桢

  注册资本:人民币800万元

  注册地址:厦门市思明区莲前洪文石村

  经营范围:机电产品及工程机械零部件的开发、制造;货物仓储租赁服务和国内货运代理;自有厂房及设备的租赁。

  与本公司的关联关系:厦门厦工协华机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的子公司,亦是本公司股东。

  履约能力:良好

  (四)福建省开诚机械有限公司

  法定代表人:瞿建银

  注册资本:3666.67万元

  注册地址:三明高新技术产业开发区金沙园

  经营范围:铸锻件的制造、加工、销售;废钢铁收购;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关联关系:福建省开诚机械有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司厦门厦工重工有限公司的持股参30%的参股子公司。前身为福建三明三重铸锻有限公司,2019年8月温州市开诚机械有限公司对其进行增资扩股,持股70%,并更名为福建省开诚机械有限公司。

  履约能力:良好。

  (五)厦门厦工重工有限公司

  法定代表人:范文明

  注册资本:人民币27,900万元

  注册地址:厦门市集美区铁山路585号

  经营范围:改装汽车制造;矿山机械制造;建筑材料生产专用机械制造;建筑工程用机械制造;汽车车身、挂车制造;汽车零部件及配件制造;其他未列明运输设备制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;汽车零配件批发;汽车批发;其他机械设备及电子产品批发;汽车零配件零售;汽车零售;贸易代理;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;通用设备修理;其他机械和设备修理业;汽车租赁(不含营运);建筑工程机械与设备租赁;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);钢结构工程施工;自有房地产经营活动;环境保护专用设备制造;其他专用设备制造(不含需经许可审批的项目);水污染治理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);市政设施管理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。

  与本公司的关联关系:厦门厦工重工有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司,也是本公司第四大股东。

  履约能力:良好。

  (六)航控捷易(厦门)机器人科技有限公司

  法定代表人:陈天生

  注册资本:人民币10,000万元

  注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之一

  经营范围:其他未列明科技推广和应用服务业;工业自动控制系统装置制造;电子工业专用设备制造;建筑工程用机械制造;集成电路制造。

  与本公司的关联关系:本公司持有航控捷易(厦门)机器人科技有限公司42%股权。

  履约能力:良好

  (七)厦工(三明)传动技术有限公司

  法定代表人:王丹兵

  注册资本:人民币4,460万元

  注册地址:三明高新技术产业开发区金沙园金明路

  经营范围:各种机械设备及机械零部件、机械底盘的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关联关系:厦工(三明)传动技术有限公司系厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司,而公司董事范文明先生、公司总裁林春明先生分别担任厦工(三明)重型机器有限公司的董事长和董事,故形成关联关系。

  履约能力:良好。

  (八)厦门海翼物流有限公司

  法定代表人:张建锋

  注册资本:人民币9,500万元

  注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦18楼

  经营范围:国际货运代理;国内货运代理;机械设备仓储服务;其他仓储业(不含需经许可审批的项目);汽车零配件批发;其他机械设备及电子产品批发;五金产品批发;建材批发;金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);服装批发;纺织品、针织品及原料批发;鞋帽批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;工艺美术品及收藏品零售(不含文物);汽车零配件零售;其他电子产品零售;五金零售;灯具零售;陶瓷、石材装饰材料零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;信息技术咨询服务;保险经纪与代理服务(兼业代理货运险、企财险);无船承运业务;预包装食品零售;其他预包装食品批发;道路货物运输(不含危险货物运输)。

  与本公司的关联关系:厦门海翼物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。

  履约能力:良好。

  (九)厦门金龙汽车物流有限公司

  法定代表人:吴志滨

  注册资本:人民币5,000万元

  注册地址:厦门市集美区航天路503号

  经营范围:道路货物运输(不含危险货物运输);装卸搬运;灯具、装饰物品批发;服装批发;鞋帽批发;纺织品、针织品及原料批发;首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);建材批发;汽车批发;汽车零配件批发;电气设备批发;五金产品批发;纺织品及针织品零售;服装零售;鞋帽零售;文具用品零售;工艺美术品及收藏品零售(不含文物);五金零售;灯具零售;国际货运代理;国内货运代理;其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);其他仓储业(不含需经许可审批的项目);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他农牧产品批发;其他机械设备及电子产品批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);物业管理;自有房地产经营活动;其他未列明房地产业。

  与本公司的关联关系:厦门金龙汽车物流有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼物流有限公司的全资子公司。

  履约能力:良好。

  (十)厦门海翼汽车工业城开发有限公司(已更名为海翼建设发展有限公司)

  法定代表人:王功尤

  注册资本:人民币18,000万元

  注册地址:集美区金龙路98号三楼

  经营范围:许可项目:各类工程建设活动;房地产开发经营;建筑智能化工程施工;城市配送运输服务(不含危险货物);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);技术进出口;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:以自有资金从事投资活动;房地产经纪;物业管理;非居住房地产租赁;住房租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;机械设备销售;汽车零配件批发;自行车及零配件批发;水上运输设备零配件销售;摩托车及零配件批发;家用电器零配件销售;家具零配件销售;非公路休闲车及零配件销售;助动自行车、代步车及零配件销售;自行车及零配件零售;轴承、齿轮和传动部件销售;金属密封件销售;农林牧渔机械配件销售;工程管理服务;园林绿化工程施工;装卸搬运;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  与本公司的关联关系:厦门海翼汽车工业城开发有限公司(已更名为海翼建设发展有限公司)系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  履约能力:良好。

  (十一)厦门海翼资产管理有限公司

  法定代表人:杨全发

  注册资本:人民币10,000万元

  注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26层2606

  经营范围:1、资产管理;2、对热力、热电业的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务);3、供热管道的安装、保养;4、热电设备、热电材料、环保设备、环保材料的开发、销售;5、能源技术咨询服务;6、批发、零售机械电子设备、包装材料、纺织品、化工产品(不含须前置许可的化学品);7、房地产开发与经营、房地产投资与咨询、物业管理、房产租赁。

  与本公司的关联关系:厦门海翼资产管理有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的全资子公司。

  履约能力:良好。

  (十二)海翼置业(三明)发展有限公司

  法定代表人:庄宜彬

  注册资本:人民币4,000万元

  注册地址:三明市梅列区乾龙新村396幢半地下层23号店面

  经营范围:房地产开发与经营;房地产投资;物业管理;房地产中介服务;销售建材、五金交电、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关联关系:海翼置业(三明)发展有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司控股子公司厦门海翼地产有限公司的控股子公司。

  履约能力:良好。

  (十三)厦门海翼集团有限公司

  法定代表人:刘冬林

  注册资本:人民币256,384万元

  注册地址:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座24-28层

  经营范围:1、经营、管理授权范围内的国有资产;2、从事工程机械、交通运输设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易,对相关产业进行投资、控股、参股;3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业管理等服务;4、从事相关产业新产品及高新技术的研究开发,转让研究成果,提供相应的技术服务;5、提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务;6、为所投资企业提供财务支持、贷款担保和发行债券担保;7、房地产开发、经营与管理;8、从事其他国家禁止或限定经营外的业务。

  与本公司的关联关系:厦门海翼集团有限公司系本公司控股股东。

  履约能力:良好。

  (十四)厦门海翼集团财务有限公司

  法定代表人:谷涛

  注册资本:人民币80,000万元

  住所:厦门市思明区厦禾路668号海翼大厦B座26楼

  经营范围:财务公司(1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;2、协助成员单位实现交易款项的收付;3、经批准的保险代理业务;4、对成员单位提供担保;5、办理成员单位之间的委托贷款;6、对成员单位办理票据承兑与贴现;7、办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计;8、吸收成员单位的存款;9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借;11、有价证券投资(除股票投资以外类)和委托投资业务;12、开办成员单位产品的消费信贷、买方信贷业务。)。

  与本公司的关联关系:厦门海翼集团财务有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。

  履约能力:良好。

  (十五)厦门海翼融资租赁有限公司

  法定代表人:王志伟

  注册资本:人民币70,000万元

  注册地址:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之六

  经营范围:融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他融资租赁业务;从事保险兼业代理业务;兼营与主营业务有关的商业保理业务;其他机械设备及电子产品批发;其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);黄金现货销售;珠宝首饰零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;第二类医疗器械批发;第二类医疗器械零售;第三类医疗器械批发;第三类医疗器械零售;第一类医疗器械批发;信息技术咨询服务;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、软件及辅助设备零售;信息系统集成服务;五金产品批发;电气设备批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);化妆品及卫生用品零售;其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他电子产品零售。

  与本公司的关联关系:厦门海翼融资租赁有限公司系本公司控股股东厦门海翼集团有限公司的控股子公司。

  履约能力:良好。

  (十六)云南云厦机械有限责任公司

  法定代表人:洪小鹏

  注册资本:人民币800万元

  住所:云南省昆明市安宁市太平街道时代正兴商贸城二期B16幢2号商铺

  经营范围:机械设备、五金产品及电子产品、金属材料、五金交电的销售;机械零部件加工;机械设备租赁;其他机械和设备修理业;装饰材料;企业管理咨询;承办会议及商品展览展示活动;再生资源回收、加工(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关联关系:云南云厦机械有限责任公司系本公司的参股公司,亦是上述关联方厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。

  履约能力:良好。

  (十七)辽宁厦工机械销售服务有限公司

  法定代表人:林清华

  注册资本:人民币501万元

  住所:辽宁省沈阳市大东区联合路187号

  经营范围:一般项目:轨道交通工程机械及部件销售,建筑工程机械与设备租赁,建筑工程用机械制造,建筑工程用机械销售,轮胎销售,机械零件、零部件销售,机械设备租赁,矿山机械销售,润滑油销售,汽车零配件批发,汽车零配件零售,专用设备修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  与本公司的关联关系:辽宁厦工机械销售服务有限公司系本公司的参股公司,亦是上述关联方厦工(三明)重型机器有限公司的参股公司。

  履约能力:良好。

  (十八)厦工机械(湖北)有限公司

  法定代表人:邓川

  注册资本:人民币501万元

  住所:武汉市东西湖区团结街373号2栋2单元1楼101

  经营范围:许可项目:各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑工程用机械制造;机械零件、零部件加工;机械设备销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;针纺织品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;日用百货销售;建筑材料销售;润滑油销售;金属矿石销售;非金属矿及制品销售;汽车新车销售;汽车旧车销售;金属制品修理;通用设备修理;广告设计、代理;广告制作;城市绿化管理;园艺产品种植;建筑工程机械与设备租赁;矿山机械销售;液压动力机械及元件销售;消防器材销售;智能物料搬运装备销售;物料搬运装备销售;环境保护专用设备销售;农业机械销售;农业机械租赁;劳动保护用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(下转B228版)