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华电重工股份有限公司 第四届董事会第四次临时会议决议公告

2021-06-16 07:20:01

原标题:华电重工股份有限公司第四届董事会第四次临时会议决议公告

  证券代码:601226   证券简称:华电重工    公告编号:临2020-052

  华电重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次临时会议通知于2020年12月22日以电子邮件方式发出,会议于2020年12月29日上午9时30分在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名(公司董事郭树旺先生、独立董事郑新业先生因工作原因以通讯方式进行表决,其余7名董事为现场表决),公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长文端超先生主持,召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定,决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决,审议通过了以下议案:

  一、《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  为进一步建立、健全公司长效激励机制,充分调动核心人员干事创业的积极性、主动性和创造性,吸引和留住优秀人才,加快推进传统业务转型升级及新兴业务做大做强,保障整体战略目标的达成,促进资产保值增值,根据相关法律法规和规范性文件,公司拟定了《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联董事赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为本计划激励对象,按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。

  独立董事意见:“1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的条件。2.公司本次激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律、法规禁止的情形。3.公司本次激励计划的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5.本次激励计划的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定对相关议案回避表决。6.公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感,有利于加快推进公司传统业务转型升级及新兴业务做大做强,有利于保障公司整体战略目标的达成,有利于促进公司资产保值增值,不会损害公司及全体股东的利益。综上,我们同意公司第四届董事会第四次临时会议所审议的《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。”

  具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,《限制性股票激励计划(草案)摘要公告》详见同日的《中国证券报》、《证券日报》。

  二、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  为明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容,保证限制性股票激励计划顺利实施,公司拟定了《限制性股票激励计划管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联董事赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为本计划激励对象,按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。

  具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《限制性股票激励计划管理办法》。

  三、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  为保证限制性股票激励计划的顺利实施,确保对激励对象的限制性股票授予与解除限售切合公司的实际管理需要,形成良好均衡的价值分配体系,同时保障激励计划的公平性、有效性,根据国家有关规定和公司实际,公司拟定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联董事赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为本计划激励对象,按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。

  独立董事意见:“本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取净利润复合增长率、净资产收益率、经济增加值改善值(ΔEVA)三个指标作为公司层面的业绩考核指标,这三个指标可以体现公司盈利能力、成长能力及收益质量;公司为本次限制性股票激励计划设定了较为合理的业绩考核目标,既考虑了可行性,又兼顾了挑战性,能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外,公司还对个人设置了严密的绩效考核体系,可以对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。公司对本次激励计划的考核管理体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性、合理性,对激励对象具有较强的约束作用,能够达到本次激励计划的考核目的。”

  具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  四、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  表决情况:同意6票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  为了具体实施公司限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司限制性股票激励计划有关的以下事项:

  1.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量或授予价格进行相应的调整;

  2.授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  3.授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件,确定激励对象名单及其授予数量,确定标的股票的授予价格;

  4.授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日;

  5.授权董事会对公司和激励对象是否符合限制性股票解除限售条件进行审查确认,并办理激励对象解除限售所需的全部事宜;

  6.授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜,包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记;

  7.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时,对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整;

  8.授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定,在激励对象发生离职、退休、死亡等特殊情形时,处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票;

  9.授权董事会可根据实际情况剔除或更换公司限制性股票激励计划业绩考核对标企业样本;

  10.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的,授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整;

  11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项,除有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定须由董事会决议通过的事项外,其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  关联董事赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为本计划激励对象,按《上市公司股权激励管理办法》的有关规定回避了本议案的表决。

  五、《关于修订公司<重大合同信息披露实施细则>的议案》

  表决情况:同意9票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  具体内容详见公司于2020年12月30日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《重大合同信息披露实施细则》。

  ● 上网公告附件

  (一)公司独立董事对第四届董事会第四次临时会议所审议事项的独立意见

  华电重工股份有限公司董事会

  二二年十二月二十九日

  ● 报备文件

  (一)公司第四届董事会第四次临时会议决议

  证券代码:601226    证券简称:华电重工  公告编号:临2020-054

  华电重工股份有限公司

  限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股

  ● 本计划拟授予的限制性股票数量为1,345.00万股,占本计划草案公告时公司股本总额115,500.00万股的1.16%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  (二)公司近三年业绩情况:

  单位:万元    币种:人民币

  (三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况:

  二、实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分[2020]178号)、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第148号)等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制定本计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  本计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

  四、本计划拟授予的权益数量

  本计划拟授予的限制性股票数量为1,345.00万股,占本计划公告时公司股本总额115,500.00万股的1.16%。

  本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心骨干员工。

  (二)激励对象的范围

  本计划授予的激励对象为197人,约占公司2019年末在岗员工总数2,454人的8.03%,具体包括:公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

  所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本计划。

  (三)限制性股票分配情况

  本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  (以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数)

  注:本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、授予价格及确定方法

  (一)授予价格

  限制性股票的授予价格为每股2.62元,即满足授予条件后,激励对象可以每股2.62元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  (二)授予价格的确定方法

  限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

  (一) 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%;

  (二) 本计划草案公告前20、60、120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%。

  七、本计划的时间安排

  (一)本计划的有效期

  本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  (二)本计划的授予日

  授予日必须为交易日,授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

  1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  (三)本计划的限售期

  自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内,激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售,不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  (四)本计划的解除限售期

  限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  (五)本计划禁售期

  本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时,担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%(及就该等股票分配的股票股利),限售至任职(或任期)期满后,根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

  3、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  4、在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

  以2018年业绩为基准,2019年净利润复合增长率不低于80%且不低于对标企业50分位值水平;2019年净资产收益率不低于1.79%且不低于对标企业50分位值水平;2019年ΔEVA>0。

  上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润;净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

  4、激励对象个人绩效考核:激励对象2019年个人绩效考核合格。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  公司满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  未满足上述第1条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第2条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  3、公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票,分年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下:

  注:

  1、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润;净资产收益率是指扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率。

  2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

  3、上述同行业指证监会行业分类“科学研究和技术服务业-专业技术服务业”。

  4、授予、解除限售考核对标企业的选取

  根据申万行业分类标准,选取与公司主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为同行业对标样本,共计16家,具体如下:

  若在年度考核过程中,对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本,但相应调整需提前向中国华电科工集团有限公司备案。

  5、激励对象个人层面考核

  激励对象个人考核按照《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及华电重工内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核,并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

  因公司层面业绩考核不达标、或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。

  九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司股本总额的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (三)公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  (四)限制性股票激励计划调整的程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后,应及时公告并通知激励对象。

  2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。

  3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

  十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。

  3、本计划经国有资产监督管理委员会审核批准,公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象名单(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议本计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  6、本计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  7、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务,或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉,未解除限售的限制性股票由公司回购;情节严重的,公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

  3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

  3、激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  7、本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

  8、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

  十二、公司及激励对象发生异动的处理

  (一)公司发生异动的处理

  1、公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定,以授予价格进行回购注销:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、公司有下列情形之一的,国有控股股东应当依法行使股东权利,提出取消当年度可行使权益,同时终止实施股权激励计划,经董事会审议通过,自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益:

  (1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

  (2)年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议;

  (4)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

  3、公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:

  (1)公司控制权发生变更;

  (2)公司出现合并、分立等情形。

  4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (二)激励对象个人情况发生变化

  1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  2、激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时,授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的,可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售,尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售,公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销,已解除限售的限制性股票不作变更。

  3、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

  4、激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。

  5、激励对象出现以下情形之一的,公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定:

  (1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

  (2)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;

  (3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;

  (4)激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

  本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

  6、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  十三、限制性股票激励计划的变更、终止

  (一)本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致提前解除限售的情形;

  (2)降低授予价格的情形。

  3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十四、限制性股票的会计处理

  (一)限制性股票会计处理方法

  按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  1、授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  2、限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  (二)限制性股票公允价值的确定方法

  根据企业会计准则的规定,限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

  按照2020年12月29日收盘价测算,每股限制性股票的公允价值约为1.68元/股,实际以授予日测算的结果为准。

  (三)股份支付费用对公司业绩的影响

  假设2021年3月底授予,公司授予的1,345.00 万股限制性股票应确认的总费用为2,259.60万元(实际以授予日测算结果为准),该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认,同时增加资本公积。详见下表:

  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低委托代理成本,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  1、《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》;

  2、《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》;

  3、《华电重工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  华电重工股份有限公司董事会

  二二年十二月二十九日

  证券代码:601226   证券简称:华电重工   公告编号:临2020-053

  华电重工股份有限公司

  第四届监事会第二次临时会议决议公告

  华电重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次临时会议通知于2020年12月22日以电子邮件方式发出,会议于2020年12月29日上午11时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事5名,实际参加表决的监事5名(公司监事会主席徐磊先生因工作原因以通讯方式进行表决,其余4名监事为现场表决)。公司董事会秘书及其他相关人员列席会议。本次会议由公司监事王佩林先生主持,召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定,决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决,审议通过了以下议案:

  一、 《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》

  表决情况:同意5票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会经核查认为:公司《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续、快速、健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划及相关文件需报经国资委批复后提交股东大会审议。

  二、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》

  表决情况:同意5票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会经核查认为:公司《限制性股票激励计划管理办法》明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况处理等,符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及公司《章程》、本次激励计划的相关规定,可以保障限制性股票激励计划的顺利实施。

  三、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决情况:同意5票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  监事会经核查认为:公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》、本次激励计划的相关规定,具有较强的约束作用,可以保障本次激励计划的顺利实施和规范运行。

  四、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  表决情况:同意5票;反对0票;弃权0票,通过此议案。

  监事会经核查认为:列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件及本次激励计划所规定的激励对象条件。激励对象的基本情况属实,不存在虚假、隐瞒等情况。激励对象不存在《管理办法》第八条以及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。激励对象均为公司实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、中层管理人员、核心骨干员工。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。激励对象未包括独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  华电重工股份有限公司

  监事会

  二二年十二月二十九日

  ● 报备文件

  (一)公司第四届监事会第二次临时会议决议

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