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纽威数控关联交易成谜,募投项目披露与环评不符

2021-06-17 01:30:02

投资研报

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原标题:纽威数控关联交易成谜,募投项目披露与环评不符来源:金色光

中信建投的保荐下,纽威数控装备(苏州)股份有限公司(以下简称“纽威数控”)正在申请科创板IPO。我们研究发现,纽威数控披露其与一家上市公司关联方签署了销售合同,合同金额已达到交易所规定的披露标准,但该关联方未曾披露该笔合同。同时,纽威数控与大客户合资设立公司,并称该参股公司从未运营,但我们发现这一说法可能也不真实。另外,纽威数控对副总经理、独立董事简历的披露也涉嫌不实和遗漏,募投项目披露与环评不符。

关联交易布满疑云,问询回复或暗藏谎言

纽威数控前身为苏州纽威机械有限公司,成立于1997年,共同控股股东和实际控制人为王保庆、程章文、陆斌和席超。公司目前主要从事中高档数控机床的研发、生产及销售,具有大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床等系列200多种型号产品。经天衡会计师事务所审计,2018年至2020年,纽威数控分别实现营业收入96756.81万元、97028.14万元、116455.75万元,分别实现归属净利润6224.76万元、6222.99万元、10399.87万元。

值得注意的是,上交所挂牌的苏州纽威阀门股份有限公司(证券简称:纽威股份,证券代码:603699.SH)与纽威数控处于同一最终控制下,报告期内,两家公司存在关联交易。据招股书披露,2018年至2020年,纽威数控分别向纽威股份销售数控机床产品及零部件590.82万元、2889.00万元、717.21万元,分别提供数控机床维修服务76.52万元、101.50万元、89.08万元。

纽威数控披露,公司2019年6月与NewayFluidEquipmentVietamCompanyLimited(以下简称“NewayVietnam”)签订销售合同,销售标的为卧式加工中心等,合同价款377万美元,约合人民币2639万元,合同正在履行。NewayVietnam是纽威股份2019年4月在越南设立的全资子公司,主要从事石油工业的阀门、井口装置及其零配件的生产。因此,纽威数控与NewayVietnam签订的购销合同属于关联交易。

(来自纽威数控招股书)

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,上市公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外),应当及时披露。站在纽威股份的角度,纽威数控属于其关联法人。首先,这笔购销合同金额约合人民币2639万元,高于300万元,满足了第一个条件。其次,纽威股份2018年度报告披露,经审计归属于上市公司股东的净资产为273297.31万元,按照0.5%的比例计算结果为1366.49万元,那么购销合同金额也高于1366.49万元,满足了第二个条件。

(来自上海证券交易所)

综上来看,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,如果这笔购销合同真实存在,那么NewayVietnam于2019年6月签订合同前后,纽威股份就应当在临时公告中披露这笔合同。然而经查询,纽威股份未曾披露这笔合同。

第二个疑问在于纽威数控对PROMOIL的销售。PROMOIL是一家俄罗斯地区经销商,2018年至2020年,PROMOIL均位列前五大客户,销售金额分别为3671.31万元、2793.66万元、3665.31万元。纽威数控将其与PROMOIL之间的交易作为非关联交易披露。而纽威数控的参股公司SOLEX,正是由公司与PROMOIL各自出资50%设立,定位于建立俄罗斯地区的营销网络,进行SOLEX品牌数控机床的销售。

交易所的首轮审核问询要求纽威数控说明公司与PROMOIL合作的具体情况。纽威数控回复称,SOLEX成立目的是在俄罗斯、乌克兰等国家推广和销售数控机床,由于成立后卢布大幅贬值,公司及PROMOIL预计会对SOLEX经营产生较大影响,因此SOLEX一直未实际运营。可是,纽威数控的说法或需要打个问号。

(来自纽威数控首轮审核问询回复)

我们查询了这家俄罗斯经销商PROMOIL的官方网站,却发现其在售产品中包括数十种型号的SOLEX品牌数控机床(下图只截取其中一部分)。在这一背景下,纽威数控销售数控机床的实际对象究竟是PROMOIL还是SOLEX十分重要。

(来自PROMOIL官方网站)

副总未入职先成专利发明人,独董在竞争对手任职未披露

据招股书披露,卫继健自2007年至2011年任苏州纽威机床设计研究院(以下简称“纽威研究院”)经理,2011年至2013年任纽威数控装备(苏州)有限公司(纽威数控改制前身)的副总经理。彼时,纽威研究院还是纽威数控实际控制人另外控制的公司,直至2018年才被纽威数控收购。但卫继健的这段简历似乎存在疑问。

(来自纽威数控招股书)

经查询,纽威数控2009年8月申请了发明专利“一种机床导轨的安装方法”和实用新型专利“一种用于数控机床的导轨防护罩”,两项专利的唯一发明人都是卫继健。但根据纽威数控的说法,当时卫继健正在纽威研究院任职。那么,纽威数控披露的卫继健简历信息是否与事实不符?又或者,卫继健当时的确在纽威研究院任职,但纽威数控与纽威研究院存在人员混用的情况?

(来自国家专利检索系统)

其次,据招股书披露,黄付中自2020年5月起担任公司独立董事,2018年至今任西安增材制造国家研究院有限公司副总经理。但招股书没有披露的是,黄付中正在纽威数控的竞争对手武汉华中数控股份有限公司(证券简称:华中数控,证券代码:300161.SZ)任副总裁。2021年3月29日,华中数控召开第十一届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》,同意聘任黄付中为其副总裁。从华中数控披露的简历来看,两位黄付中确为同一人。在招股书签署日之前近两个月,黄付中已然被聘任为华中数控副总裁,纽威数控为何不披露这一信息?

(来自纽威数控招股书)

(来自华中数控公告)

募投项目披露与环评不符

纽威数控在风险因素中披露,目前三大类产品现有产能共计2440台,本次募投项目“三期中高端数控机床产业化项目”拟新增包括大型加工中心、立式数控机床、卧式数控机床产品共计2000台,产能扩张率为81.97%,存在新增产能难以消化的风险。而实际情况可能比公司披露的更夸张。

(来自纽威数控招股书)

纽威数控2019年6月曾申请“生产辅助用房200平方米改造项目”的环评批复,环境影响报告书显示,该扩建项目为现有的产品进行配套喷漆,新增喷涂工序,不新增产能,现有项目产能为数控车床6000台/年、立式和卧式加工中心500台/年,即三大类产品现有产能合计6500台。可见,环境影响报告书披露的现有产能6500台,要明显高于招股书披露的现有产能2440台。如果环境影响报告书没有弄虚作假,纽威数控是否在招股书中隐瞒了大量产能?

(来自纽威数控环境影响报告书)

同时,募投项目“三期中高端数控机床产业化项目”的环评批复显示,该项目将新增年产3000台立/卧式加工中心,这又高于招股书披露的新增产能2000台。

(来自纽威数控环评批复)

从两份环评文件来看,纽威数控现有产能6500台,募投项目新增产能3000台,那么募投项目建成后产能可能将增加至9500台。而纽威数控三大类产品的2020年销量仅2091台,公司能否消化扩建后的产能,还是个问题。

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