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保龄宝:关于对外转让产业投资基金部分出资份额暨灏硕投资部分股权的公告

证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2020-024 保龄宝生物股份有限公司 关于对外转让产业投资基金部分出资份额暨 灏硕投资部分股权的公告 公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”“保龄宝”)于 2017 年 8 月 20 日召开了第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于设立产业投资基金 暨关联交易的议案》。2017 年 9 月 6 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》。具体内容详见公司分 别于 2017 年 8 月 22 日、2019 年 2 月 12 日、2019 年 2 月 21 日披露的《关于设 立产业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2017-066)、《关于设立产业投资基金暨关联交易的进展公告》(公告编号:2019-003)、《关于设立产业投资基金暨关联交易的进展公告》(公告编号:2019-004)。 2、2020 年 5 月 25 日,公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于对外转让产业投资基金部分出资份额暨灏硕投资部分股权的议案》,同意将公司所持有的宁波执耳创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“产业投资基金”)3.5 亿元出资份额(对应出资比例为 33.14%,未实缴)以及上海灏硕投资管理有限公司(“产业投资基金”普通合伙人,以下简称“灏硕投资”)31.5%股权(未实缴)转让给上海茂熔智能科技有限公司(以下简称“上海茂熔”),转让金额为人民币 0 元。 本次交易前,公司持有产业投资基金 47.35%的出资份额(认缴金额 5 亿元, 其中实缴 1.5 亿元),交易完成后,公司将持有产业投资基金 14.20%的出资份额。 本次交易前,公司持有灏硕投资 45%股权(认缴出资 450 万元,实缴出资 135 万元),交易完成后,公司将持有灏硕投资 13.50%的股权。 3、本次事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。按照相关规定本次事项的批准权在公司董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易尚需取得产业投资基金合伙人会议决议通过、产业投资基金其他合伙人放弃对该财产份额的优先购买权、灏硕投资股东会决议通过、上海灏硕其他股东放弃优先购买权。 二、交易对方基本情况 公司名称:上海茂熔智能科技有限公司 统一社会信用代码:91310120MA1HT83L5D 类型:其他有限责任公司 成立日期:2019 年 08 月 01 日 住所:上海市奉贤区沿钱公路 5601 号 1 幢 法定代表人:高保清 注册资本:500 万人民币 经营范围:从事智能化科技、网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,自有设备租赁,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),保险咨询,商务信息咨询,房地产咨询,财务咨询,法律咨询,企业管理咨询,市场营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】 股东结构:常德中兴投资管理中心(有限合伙)(持股比例 50%)、博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(持股比例 30%)、北京中企慧联科技发展中心(持股比例 20%)。 上海茂熔智能科技有限公司成立不足一年,目前暂无财务数据,上海茂熔控股股东常德中兴投资管理中心(有限合伙)最近一年的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 资产总额 198,222,005.67 负债总额 180,365,005.67 净资产 17,857,000.00 项目 2019 年度 营业收入 6,116,504.94 净利润 6,458,956.88 注:以上数据未经审计 关联关系:上海茂熔与公司及公司前十名股东无关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的基本情况 (一)产业投资基金 3.5 亿元出资份额 本次交易标的为公司在产业投资基金 3.5 亿元(实缴 0 元)的出资份额。 1、企业名称:宁波执耳创业投资合伙企业(有限合伙); 2、统一社会信用代码:91330206MA28Y4UA7P; 3、企业类型:有限合伙企业; 4、执行事务合伙人:上海灏硕投资管理有限公司; 5、注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F0812; 6、经营范围:创业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动); 7、基金规模:人民币 10.56 亿元(目前已实缴 3.168 亿元); 8、设立时间:2019 年 2 月 1 日,产业投资基金完成工商变更登记手续; 9、合伙人出资比例如下: 单位:万元 序号 名称/姓名 认缴出资 实缴出资 占比(%) (万元) (万元) 1 保龄宝生物股份有限公司 50,000 15,000 47.35 2 上海趵朴投资管理有限公司 10,000 3,000 9.47 3 汇丰普惠(北京)投资管理有限公司 10,000 3,000 9.47 4 山东国惠改革发展基金合伙企业(有限合伙) 5,000 1,500 4.73 5 上海灏硕投资管理有限公司 600 180 0.57 6 国家科技风险开发事业中心 30,000 9,000 28.41 7 合计 105,600 31,680 100 10、公司所持合伙份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等; 11、本次交易尚需取得产业投资基金合伙人会议决议通过、产业投资基金其他合伙人放弃对该财产份额的优先购买权。 12、最近一年的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日(已经审计) 2020 年 3 月 31 日(未经审计) 资产总额 319,076,042.00 320,067,029.04 负债总额 0 0 净资产 319,076,042.00 320,067,029.04 项目 2019 年度 2020 年第一季度 营业收入 0 0 净利润 2,268,303.62 990,987.04 (二)灏硕投资 31.5%股权 本次交易标的为公司持有的灏硕投资 31.5%股权。 1、企业名称:上海灏硕投资管理有限公司; 2、统一社会信用代码: 91310120577469217E; 3、企业类型:其他有限责任公司; 4、法定代表人:楼坚; 5、注册资本:1000 万元; 6、注册地址:上海市奉贤区星火开发区莲塘路 251 号 14 幢 10090 室; 7、经营范围:投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】; 8、成立日期:2011 年 06 月 29 日; 9、股权结构 单位:万元 序号 名称/姓名 认缴出资 实缴出资 占比(%) (万元) (万元) 1 保龄宝生物股份有限公司 450 135 45 2 上海趵朴投资管理有限公司 440 132 44 3 汇丰普惠(北京)投资管理有限公司 60 0 6 4 山东国惠改革发展基金合伙企业(有限合伙) 50 15 5 合计 1,000 282 100 10、公司所持参股公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等; 11、本次交易尚需取得灏硕投资股东会决议通过、上海灏硕其他股东放弃优先购买权。 12、最近一年的主要财务数据如下: