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碧水源:关于对外投资的进展暨变更相关业绩承诺与补偿及业绩奖励的公告

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北京碧水源科技股份有限公司关于 对外投资的进展暨变更相关业绩承诺与补偿及业绩奖励的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2017 年 6 月 及 2018 年 12 月以现金收购北京良业环境技术股份有限公司(以下简称“目标公 司”或“北京良业”)70%和 10.01%股权(北京良业于 2018 年 12 月改制成股份 制公司,此前名称为北京良业环境技术有限公司),并基于股东间协商分别就两次收购约定有相应的业绩承诺与补偿及/或业绩奖励事宜。上述收购股权事项使用的资金均为公司自有资金,且交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,交易额度均在董事会权限范围内。 2、目前北京良业正在筹备于香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)主板发行上市阶段,基于上述业绩奖励在目标公司于联交所上市后不得继续生效的要求及基于股东间谈判磋商,为更好推动目标公司上市,公司与目标公司股东宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“良益诚”)及其实际控制人梁毅先生,拟签署《关于过往协议事项的补充协议》(以下简称“补充协议”),同意附条件的终止 2017 年《股权收购协议》及 2018 年《股权转让协议》中所约定的关于业绩承诺与补偿及业绩奖励事宜。若目标公司的 2019年审计报告出具之后 45 日内目标公司仍未完成本次上市,目标公司董事会应做出决议终止本次上市。2017 年《股权收购协议》第九条“业绩承诺及补偿方式”及 2018 年《股权转让协议》第四条“业绩计量确认、承诺及补偿方式”将于本次上市申请未通过聆讯之日或目标公司董事会做出终止本次上市的决议之日(以时间较早者为准)恢复执行。 3、上述事项经公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过。因上述事项属承诺变更事项,还需提交公司股东大会进行审议。 二、关于原业绩承诺与补偿及业绩奖励等相关事项的说明 1、2017 年收购 70%股权部分 公司于2017年6月以现金8.49亿收购了北京良业70%股权,相关公告于2017年 6 月 7 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上予以披露(公告编号:2017-050)。上述收购不构成重大资产重组的情形,且额度在董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。 根据 2017 年《股权收购协议》,公司与目标公司股东良益诚(良益诚的实际控制人为目标公司创始人、董事、总裁)同意就业绩承诺期 2017、2018、2019年度(以下简称“第一期业绩承诺期”)目标公司的业绩情况进行业绩承诺与补偿及业绩奖励的约定: 良益诚承诺,如目标公司于第一期业绩承诺期末,未完成三年承诺业绩【经审计的合并报表归属于目标公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于 1.65 亿元、2.06 亿元、2.58 亿元,三年累计承诺净利润不低于 6.29 亿元】,则良益诚应于第一期业绩承诺期末,对累计实际净利润额低于累计承诺净利润额部分对公司进行补偿。补偿金额 =(6.29 亿元-目标公司实际累计净利润)/6.29 亿元*本次股权转让对价 8.49183 亿元。 同时,如第一期业绩承诺期结束后,目标公司三年累计实际净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)超过累计承诺净利润,目标公司将超额部分(税前)的 35%奖励给良益诚。 2、2018 年收购 10.01%股权部分 公司于 2018 年 12 月以现金 3.85 亿收购了北京良业 10.01%股权,收购后公 司合计持有北京良业 90.01%股权。相关公告于 2018 年 12 月 6 日在中国证监会 指定创业板信息披露媒体上予以披露(公告编号:2018-174)。上述收购不构成重大资产重组的情形,且额度在董事会权限范围内,无须提交股东大会审议。 根据 2018 年《股权转让协议》,公司与良益诚同意就业绩承诺期 2018、2019、 2020 年度(以下简称“第二期业绩承诺期”)目标公司的业绩情况进行业绩承诺及补偿约定: 良益诚承诺,如目标公司于第二期业绩承诺期末,未完成三年承诺业绩【经审计的合并报表归属于目标公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计 算依据)分别不低于 5.5 亿元、7.6 亿元及 10.2 亿元,三年累计承诺净利润不 低于 23.3 亿元】,则良益诚应于第二期业绩承诺期末,对累计实际归母净利润低于累计承诺归母净利润业绩差额部分对公司进行补偿。补偿金额 =(23.3 亿元–目标公司累计实际归母净利润)/23.3亿元 * 本次股权转让对价3.85亿元。 三、本次变更的必要性与合理性 1、支持目标公司上市符合公司整体利益 目标公司近年来发展情况良好,业绩增长迅速,逐步成为公司重要子公司之一。目前随着各地陆续推出夜间经济、夜间旅游等相关政策,行业发展得到政策有利支持,市场前景广阔。北京良业如成功上市将有利于提升目标公司在行业内的品牌优势,进一步吸引优秀人才,同时提升目标公司的独立融资能力,提升整体经营效率等,而公司作为目标公司的控股股东,目标公司的整体上市也有利于公司实现更好的整体利益。 2、第一期业绩奖励的安排在目标公司于联交所上市后不得继续生效 根据《香港联合交易所有限公司指引信》(HKEX-GL43-12)(以下简称“指引信”): “3.1 首次公开招股前的投资者或获申请人或其股东授出特别权利。这类特别权利没有特定范围,一般而言,不延伸至所有其他股东的特别权利在上市后不得继续生效,以符合该等规则中所有股东均受平等对待的一般原则。为清晰起见,该等权利可在上市前存在及被行使,直至上市。 3.11 财务补偿 可延续至上市之后:由股东支付及不是与股份市价或市值挂钩的任何财务补偿(包括盈利保证或未能达到合资格首次公开招股(指符合与首次公开招股前的投资者协议的若干条件的首次公开招股)的补偿); 必须于上市时终止:由申请人支付的任何财务补偿;或与股份市价或市值挂钩的任何财务补偿。” 公司与良益诚等交易方于 2017 年签署的《股权收购协议》中关于第一期业绩奖励的安排属于不能延伸至所有其他股东的特殊权利,且属于必须于上市时终止 的安排。因此,根据 2017 年签署的协议,第一期超额业绩奖励部分将于三年承诺期末由目标公司进行支付的安排不符合指引信的相关规定。目标公司的中介机构亦表示,根据指引信的规定,存在“由申请人支付的任何财务补偿”的,必须在上市时终止。根据公司与良益诚签署的 2017 年《股权收购协议》中关于业绩奖励的安排,要求三年累计业绩奖励部分由北京良业承担,不符合指引信的相关规定。 3、本次变更是双方友好协商的结果且变更方式未损害公司利益,有利于实现公司整体利益 (1)业绩奖励情况分析 按照中国目前执行的《企业会计准则》,并表后北京良业 2017、2018 年经审计的合并报表归属于目标公司的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据)分别为 3.48 亿元及 5.51 亿元(承担业绩奖励计提前),累计共完成 8.99 亿元(承担业绩奖励计提前),超过第一期业绩承诺 6.29 亿元,且 2018 年目标公司已对上述超额奖励部分进行了计提。根据目标公司在手订单、工程进度与潜在项目等综合分析,预期目标公司未来业绩情况良好。 因此,假设目标公司 2019 年业绩在 2018 年的基础上维持不变,按照协议约 定,目标公司将奖励良益诚约 2.87 亿元。如目标公司 2019 年业绩较 2018 年有 所增加,则奖励金额将同步增加。根据 2017 年《股权收购协议》约定,只有当目标公司 2019 年出现亏损 2.7 亿元以上时,目标公司才不需要支付业绩奖励,基于北京良业现有业绩情况,该情形发生的可能性较低。因此综合考虑,废除目前所约定的业绩奖励事宜将有利于公司与目标公司整体利益。 (2)业绩承诺情况分析 基于目标公司 2017、2018 年实现业绩与 2019 年预测完成情况,第一期业绩 承诺可完成,良益诚不需要进行业绩补偿。 因目标公司所处行业市场前景广大且目标公司发展趋势良好,基于目前公司发展现状及订单情况等,预计未来发展前景良好。因 2019 及 2020 年业绩尚未完 成,假设目标公司 2019 及 2020 年均以 2018 年实现的归母扣非后净利润水平(承 担业绩奖励计提前的 5.51 亿元)进行测算,根据 2018 年签署的《股权转让协议》,良益诚需补偿金额为(23.3-5.51*3)/23.3*3.85=1.12 亿元。如目标公司 2019 及 2020 年业绩递增,则补偿金额按比例下降。当目标公司 2019 及 2020 年累计 实现 17.79 亿元时,良益诚不需进行业绩补偿。 (3)业绩奖励与业绩承诺综合分析 综合两期情况,在假设目标公司 2019 年及 2020 年扣非后归母净利润水平均 维持 2018 年扣非后归母净利润水平不变的情况下,良益诚将总计获得(2.87-1.12)=1.75 亿元业绩奖励。如业绩逐步增加,则奖励金额逐步增加。 只有当 2019 年维持 2018 年业绩水平,而 2020 年出现亏损 5.09 亿元时,综合两 期结果,良益诚的奖励与补偿持平。根据目标公司现有情况分析,该情形出现概率较低。 以上目标公司业绩的假设仅为说明之目的,并非对目标公司的任何盈利预测。 (4)双方谈判协商的结果 根据联交所指引信,第一期业绩奖励于目标公司在联交所上市后不得继续生效,而业绩承诺因属于股东间的私人安排,不属于必须废除条款。良益诚的实际控制人及核心持有人为目标公司创始人、董事、总裁,目标公司未来市场拓展及快速发展在一定程度上依赖其创始团队。良益诚认为如只废除业绩奖励而保留业绩补偿部分,不符合双方当初约定的权利与义务对等的情形。尽管当初收购时,双方对支付对价进行了业绩奖励与补偿的约定,但为了支持目标公司上市,良益诚已知将整体放弃高额业绩奖励(如 2019、2020 年均维持 2018 年业绩,奖励金额为 1.75 亿),如仍维持其补偿义务,良益诚很难接受,谈判难度大。公司作为目标公司控股股东,良益诚其实际持有人作为目标公司的创始股东,为了更好的支持目标公司的上市工作,经友好协商,决定将业绩奖励与业绩承诺及补偿进行一并取消处理。 综合考虑,因目标公司正处于市场快速发展阶段,市场机遇良好,如成功上市将为目标公司提供充足资金优势及品牌效应,而北京良业的成功发展也将有利于公司的整体利益。同时,目前上市工作正有序推进并已经产生相当的上市费用支出,如双方未能就上述内容达成一致,将影响北京良业的上市进展,不利于维护公司整体利益。基于目标公司业绩发展情况分析,预计未来的业绩奖励金额将大于业绩补偿金额,一并取消将有利于公司。同时补充协议对上述取消设置了生效条件,若在经交易双方认可的会计师事务所依据境内的《企业会计准则》为目 标公司正式出具 2019 年审计报告之后 45 日内目标公司仍未完成本次上市,目标公司董事会应做出决议终止本次上市。2017 年《股权收购协议》第九条“业绩承诺及补偿方式”及 2018 年《股权转让协议》第四条“业绩计量确认、承诺及补偿方式”将于本次上市申请未通过聆讯之日或目标公司董事会做出终止本次上市的决议之日(以时间较早者为准)恢复执行。 四、补充协议的主要内容 甲方:北京碧水源科技股份有限公司 乙方:宁波梅山保税港区良益诚股权投资合伙企业(有限合伙) 丙方:梁毅 (一)各方同意,于本补充协议签署日(“终止日”)起,2017 年《股权收购协议》第九条“业绩承诺及补偿方式”、2018 年《股权转让协议》第四条“业绩计量确认、承诺及补偿方式”及其他可能涉及业绩奖励或业绩补偿等内容的条款均终止,且除了本补充协议第四条约定的情形外,该等条款未来也不会恢复执行。自终止日起,2017 年《股权收购协议》第九条“业绩承诺及补偿方式”及2018 年《股权转让协议》第四条“业绩计量确认、承诺及补偿方式”不再具有法律效力,本补充协议各方不再依据前述条款享有任何权利、承担任何义务,除非未来发生本补充协议第四条约定的情形。 (二)各方同意,目标公司未来应按照本补充协议第一条的约定进行必要的财务调整。 (三)为免疑义,本补充协议第一条及第二条的约定不会影响 2017 年《股权收购协议》及 2018 年《股权转让协议》中其他条款的有效性。 (四)各方同意,若甲乙双方认可的会计师事务所依据境内的《企业会计准则》为目标公司正式出具 2019 年审计报告之后 45 日内目标公司仍未完成本次上市,目标公司董事会应做出决议终止本次上市。2017 年《股权收购协议》第九条“业绩承诺及补偿方式”及 2018 年《股权转让协议》第四条“业绩计量确认、承诺及补偿方式”将于本次上市申请未通过聆讯之日或目标公司董事会做出终止本次上市的决议之日(以时间较早者为准)恢复执行,届时本补充协议各方将继续依据该等条款享有权利、承担义务。 五、对公司的影响 基于联交所指引信的相关规定,且根据目标公司目前发展情况及未来发展趋势,第一期实现业绩奖励的可能性较大,且金额大于未来业绩补偿(如有)的可能性较大。本次将上述业绩承诺及补偿与业绩奖励附生效条件一并取消后,预期将减少目标公司及公司的相关支出。同时将有利于目标公司更好推进上市工作,有利于进一步维护公司及目标公司股东的整体利益。 六、监事会的意见 公司于 2019 年 9 月 20 日召开了第四届监事会第十八次会议,会议全票审议 通过了《关于对外投资的进展暨变更相关业绩承诺与补偿及业绩奖励的议案》。经审核,本次签署补充协议事项符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。我们认为本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响,本议案具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于对外投资的进展暨变更相关业绩承诺与补偿及业绩奖励的公告》,监事会同意本次附条件生效的终止相关业绩承诺与补偿及业绩奖励事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、独立董事意见 本次对业绩承诺与补偿及业绩奖励事项的变更符合公司长远发展规划,符合全体股东和公司利益。我们认为本次签署补充协议事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响,决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。 作为公司独立董事同意签署《关于过往协议事项的补充协议》,并对相关业绩承诺与补偿及业绩奖励事项进行变更,同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、风险提示 目标公司的上市工作具有不确定性,同时目标公司未来的业绩具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第三十一次会议决议; 2、公司第四届监事会第十八次会议决议; 3、公司独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见; 4、《关于过往协议事项的补充协议》。 特此公告。 北京碧水源科技股份有限公司 董事会 二〇一九年九月二十一日