我的自选

华邦健康:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市时代九和律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:华邦生命健康股份有限公司 北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)根据华邦生命健康股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席贵公司 2020 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、其他相关法律、法规、规范性文件以及《华邦生命健康股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本所在此同意,贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一并向公众披露。 本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 经核查,本次股东大会系由贵公司第七届董事会第十六次会议决议召集。为召 开本次股东大会,贵公司董事会已于 2020 年 5 月 28 日发布了《华邦生命健康股份 有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知公告》,贵公司关于本次股东大会的通知公告载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召开方式及参会方式、会议审议事项、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序及投票程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明、公司通信地址、联系人及联系方式等事项,同时贵公司董事会还根据有关规定对本次股东大会通知中相关议案的内容进行了充分披露。 贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次股东大会提供便利,网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统,股东通过深圳证券交易所交易系统参与本次股东大会投票表决的 起止时间为 2020 年 6 月 12 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00;通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的起止时间为 2020 年 6 月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 经核查,贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效;贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开;本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据出席现场会议股东及股东代理人的签名、身份证明及授权委托书等文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 名,代表有表决权股份556,787,463 股,占贵公司有表决权股份总数的 28.1217%;经核查出席会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等文件,前述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及股东代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的相关人员。经核查,本所律师认为,出席本 次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东共计 27 名,代表有表决权股份 11,506,059 股。前述通过网络投票方式进行投票的股东资格,由身份验证机构验证。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议,会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决,表决时根据有关规定由本所律师、股东代表与监事代表共同进行计票、监票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票表决情况的统计数据,贵公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果,出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 经核查,本次股东大会审议通过了以下议案: 1、《关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》; 表决结果:同意 567,450,422 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8516%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1457%;弃权 15,200 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0027%。关联股东彭云辉对本议案已回避表决。 其中,中小投资者表决情况:同意 11,737,559 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 93.2984%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 6.5807%;弃权 15,200 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 0.1208%。 2、《关于分拆山东凯盛新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》 表决结果:同意 567,397,122 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8423%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1457%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0121%。关联股东彭云辉对本议案已回避表决。 其中,中小投资者表决情况:同意 11,684,259 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 92.8748%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 6.5807%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 0.5445%。 3、《关于分拆所属子公司山东凯盛新材料股份有限公司至创业板上市的预案(修订稿)》 表决结果:同意 567,397,122 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8423%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1457%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0121%。关联股东彭云辉对本议案已回避表决。 其中,中小投资者表决情况:同意 11,684,259 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 92.8748%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 6.5807%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 0.5445%。 4、《关于山东凯盛新材料股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》 表决结果:同意 567,397,122 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8423%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1457%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0121%。关联股东彭云辉对本议案已回避表决。 其中,中小投资者表决情况:同意 11,684,259 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 92.8748%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 6.5807%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 0.5445%。 5、《关于分拆山东凯盛新材料股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》 表决结果:同意 567,397,122 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8423%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1457%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0121%。关联股东彭云辉对本议案已回避表决。 其中,中小投资者表决情况:同意 11,684,259 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 92.8748%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 6.5807%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 0.5445%。 6、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》 表决结果:同意 567,376,822 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8387%;反对 819,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1442%;弃权 97,200 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0171%。关联股东彭云辉对本议案已回避表决。 其中,中小投资者表决情况:同意 11,663,959 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 92.7134%;反对 819,500 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 6.5140%;弃权 97,200 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 0.7726%。 7、《关于山东凯盛新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》 表决结果:同意 567,397,122 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8423%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1457%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0121%。关联股东彭云辉对本议案已回避表决。 其中,中小投资者表决情况:同意 11,684,259 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 92.8748%;反对 827,900 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 6.5807%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 0.5445%。 8、《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理本次分拆上市有关事宜的议案》 表决结果:同意 567,376,822 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.8387%;反对 848,200 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.1493%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0121%。关联股东彭云辉对本议案已回避表决。 其中,中小投资者表决情况:同意 11,663,959 股,占出席本次股东大会中小投 资者有效表决股份数的 92.7134%;反对 848,200 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 6.7421%;弃权 68,500 股,占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份数的 0.5445%。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规