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方大集团:关于全资子公司股权转让的公告

股票简称:方大集团、方大 B 股票代码:000055、200055 公告编号:2020-36 号 方大集团股份有限公司 关于全资子公司股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、根据公司发展需要,方大集团股份有限公司(以下简称“方大集团”、“本公司”或“公司”)拟将其持有的方大智创科技有限公司(全资子公司,以下简称:方大智创)5,355 万元的出资额(占比 51.00%)转让给深圳前海方大投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“前海方大”,系公司与公司控股子公司拟共同投资设立的合伙企业,具体内容详见公司同日披露的《方大集团股份有限公司关于与控股子公司共同投资设立合伙企业的公告》),转让金额按照中联资产评估集团有限公司出具的(中联评报字[2020]第 1284 号)《方大智创科技有限公司股东拟转让方大智创科技有限公司股权项目资产评估报告》(以下简称:《资产评估报告》)的评估值确定,转让金额为人民币237,554,277.00 元。 2、深圳市方大建科集团有限公司(全资子公司,以下简称:方大建科)拟将其持有的方大智创不超过 600 万元的出资额(占比不超过 5.71%)转让给共青城盈发投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈发投资”),转让金额按照《资产评估报告》的评估值确定,转让金额不超过人民币 26,616,725.71元。 方大建科、方大智创均为本公司合计控制 100%股权的下属公司。前海方大为本公司出资份额占比 99%的合伙企业。盈发投资主要出资人为方大智创总经理熊海刚、方大新材料(江西)有限公司(以下简称:方大新材)总经理李军。 3、前海方大的设立经公司第九届董事会第二次会议审议通过设立深圳前海方大投资合伙企业(有限合伙)后办理。 4、盈发投资将在公司第九届董事会第二次会议审议通过本次股权转让后设立。 转让前 转让后 股东名称 认缴额(万 出资比例 认缴额(万 出资比例 出资方式 元) 元) 方大集团 5355 51.00% 0 0.00% 货币 方大建科 4645 44.24% 4045 38.53% 货币 方大新材 500 4.76% 500 4.76% 土地使用权 前海方大 0 0 5355 51.00% 货币 盈发投资 0 0 600 5.71% 货币 合计 10500 100.00% 10500 100.00% 2020 年 6 月 23 日,公司第九届董事会第二次会议审议了上述交易事项, 表决结果为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案表决通过,并授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项,包括但不限于签署正式协议等。 上述股权转让交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照相关法规法律及《公司章程》的规定,本次股权转让交易金额合计 264,171,002.71 元,董事会审议通过后生效。 二、交易对手方的基本情况 1、交易对手方一 (1)基本情况 合伙企业名称:深圳前海方大投资合伙企业(有限合伙) 合伙企业类型:有限合伙 注册地址:深圳市(具体地点以工商部门最终核准登记为准) 执行事务合伙人:深圳前海盛发投资有限公司(以下简称“前海盛发”) 认缴出资额:23,770.00 万元 出资方式:自有现金方式 经营范围:项目投资、投资咨询、投资顾问。 存续期限:长期 (2)出资方、出资金额和出资比例:方大集团作为有限合伙人(LP)出资 23,532.30 万元、占比 99%,前海盛发作为普通合伙人(GP)出资 237.70万元、占比 1%。 (4)失信被执行情况:前海方大不是失信被执行人。 (5)关联关系:前海方大不属于公司的关联方。 前海方大的设立需经公司第九届董事会第二次会议审议通过后办理,以上信息均以登记机关核准为准。 2、交易对手方二 (1)基本情况 合伙企业名称:共青城盈发投资合伙企业(有限合伙) 企业类型:合伙企业 注册地址:江西省共青城市(具体地点以工商部门最终核准登记为准) 执行事务合伙人:李军 认缴出资额:2,670.00 万元 出资方式:自有现金方式 经营范围:项目投资、投资咨询、投资顾问。 存续期限:长期 (2)主要出资人及占比:熊海刚(方大智创总经理),出资比例 46.67%;李军(方大新材总经理),出资比例 17.50%。 (3)最近一年及一期的财务指标:暂未成立。 (4)失信被执行情况:盈发投资不是失信被执行人。 (5)关联关系:盈发投资不属于公司的关联方。 盈发投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 盈发投资将在公司第九届董事会第二次会议审议通过本次股权转让后设立,以上信息均以登记机关核准为准。 三、股权转让标的的基本情况 (1)基本情况 公司名称:方大智创科技有限公司 注册地址:深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路方大科技大厦5 楼 企业类型:有限责任公司 法定代表人:熊海刚 注册资本:10,500 万元人民币 统一社会信用代码:91440300754254293P 成立时间:2003 年 9 月 22 日 经营范围:一般经营项目是:轨道交通屏蔽门系统设备的研发、销售、技术服务、智能维护、软件开发;轨道交通屏蔽门多媒体系统、轨道交通智能系统的研发、销售、技术服务、软件开发;经营进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报)(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。许可经营项目是:轨道交通屏蔽门系统设备的制造、安装。 股权结构:方大集团 51.00%、方大建科 44.24%、方大新材 4.76%。 (2)失信被执行情况:方大智创不是失信被执行人。 (3)主营业务 轨道交通屏蔽门系统设备的技术开发、设计、加工、安装、销售等。 (4)最近一年及一期的财务数据 单位:万元 项目 截至 2019 年 12 月 31 日 截至 2020 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 63,208.06 67,037.56 负债总额 41,431.88 42,594.98 应收账款 25,268.94 30,504.62 或有事项涉及的总额 779.35 533.59 净资产 21,776.18 24,442.58 项目 2019 年度 2020 年 1-3 月 营业收入 46,090.67 9,814.17 营业利润 7,027.64 3,233.82 净利润 6,270.64 2,651.67 经营活动产生的现金流 4,507.34 -21,249.78 量净额 (5)股权转让标的的其他情况说明 方大智创的原股东均放弃优先购买权。 方大智创的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在重大争议、 诉讼或仲裁等情况,也不存在查封和冻结情况。 四、股权转让交易的定价依据 (一)评估价值 公司本次股权转让交易由具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具了(中联评报字[2020]第 1284 号)《资产评估报告》,本 次《资产评估报告》定价基准日为 2019 年 12 月 31 日,方大智创定价基准日 经审计后的总资产为 63,208.06 万元,总负债为 41,431.88 万元,净资产为 21,776.18 万元。方大智创截至 2019 年 12 月 31 日全部股东权益市场价值的评 估值 46,579.27 万元。 (二)定价政策和依据 经交易各方友好协商,按照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》价格,方大集团将其持有的方大智创 51.00%的股权按评估价值以人民币237,554,277.00 元转让给前海方大。方大建科将持有方大智创不超过 5.71%股权按评估价值以不超过人民币 26,616,725.71 元转让给盈发投资。本次股权转让交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益的情形。 (三)股权转让协议的主要内容 转让方一:方大集团 转让方二:方大建科 受让方一:前海方大 受让方二:盈发投资 根据交易各方拟签署的《股权转让协议》,主要内容如下: 1、股权转让 1.1、基于本协议所规定的条款和条件,转让方同意将标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务分别转让给受让方,受让方同意受让方大智创股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。 1.2、转让方一(方大集团)将其持有的方大智创 5,355 万元的出资额 (占 比 51.00%)转让给受让方一(前海方大),转让方二(方大建科)将其持有的方大智创不超过 600 万元的出资额(占比不超过 5.71%)转让给受让方二(盈发投资)。本次股权转让完成后,转让方一(方大集团)不再直接持有方大智创股权,转让方二(方大建科)持有方大智创不超过 4045 万元的出资额 (占 比 38.53%),受让方一(前海方大)持有方大智创 51.00%的股权、受让方二(盈发投资)持有方大智创不超过 5.71% 的股权。 2、股权转让款支付 2.1、根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》,方大智 创截至 2019 年 12 月 31 日全部股东权益市场价值的评估值 46,579.27 万元。 经各方同意,按照前述评估值,转让方一(方大集团)将其持有的方大智创 51.00%的股权按评估值以人民币 237,554,277.00 元转让给前海方大、转让方二(方大建科)将其持有的方大智创不超过 5.71%的股权按评估值不超过人民币26,616,725.71 元转让给盈发投资。 2.2