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盛达资源:关于内蒙古光大矿业有限责任公司利润承诺期间届满减值测试报告

盛达金属资源股份有限公司 关于内蒙古光大矿业有限责任公司利润承诺期间届满 减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有关规定,以及盛达金属资源股份有限公司(曾用名“盛达矿业股份有限公司”)(以下简称“本公司”、“盛达资源”)与内蒙古光大矿业有限责任公司股东三河华冠资源技术有限公司(以下简称“三河华冠”)签订的《发行股份购买资产协议》及本公司与三河华冠签订的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关要求,本公司编制了《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司利润承诺期间届满减值测试报告》。 一、重大资产重组的基本情况 本公司根据中国证监会证监许可[2016]1339 号《关于核准本公司向三河华冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,于 2016 年进行了重大资产重组。重组方案如下: 2015 年 12 月 13 日,本公司召开八届十四次董事会,审议通过了《关于公 司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次重组相关议案。 2015 年 12 月 31 日,本公司召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。 2016 年 3 月 7 日,本公司召开八届十六次董事会,经股东大会授权,审议 通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。 根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础,经交易各方友好协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的 “卓信大华评报字(2015)第 1102 号”《评估报告》,以 2015 年 9 月 30 日为评 估基准日,以资产基础法进行评估,内蒙古光大矿业有限责任公司(以下简称“光大矿业”)100%股权的评估值为 80,961.41 万元;经交易各方协商,光大矿业 100% 股权的交易价格为 80,961.40 万元。 本次交易中,本公司发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权。本次发行股份的定价基准日为本公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商,本公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 13.22 元/股。 2016 年 6 月 28 日,光大矿业完成了 100%股权登记至本公司名下的工商变更 登记手续,并取得了换发的营业执照,光大矿业成为本公司全资子公司。 二、重大资产重组业绩承诺及补偿情况 (一)业绩承诺情况 根据本公司与三河华冠签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》,相关业绩承诺主要条款如下: 根据北京中煤思维咨询有限公司出具的《矿业权评估报告》,本次交易中, 光大矿业在 2017 年之前处于建设期无盈利,在 2017 年度至 2019 年度预计实现 的净利润如下: 金额单位:万元 标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71 其中:大地矿区 5,758.18 5,715.76 5,715.76 老盘道矿区 1,686.37 6,601.84 6,553.95 合计 7,444.55 12,317.60 12,269.71 2017 年 1 月,光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区 内违法违规建设活动清理整顿工作的通知》(赤环发【2016】303 号)和《克什克腾旗环保局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》(克环发【2016】172 号)的文件,克旗环保局在“通知”中明确指出:“光大矿业内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项目经 GPS 坐标定位表明,该项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。”2017 年 8 月,内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》,并作出规定:“位于实验区内合法的矿业权,限期退出自然保护区;对于矿业权退出的补偿,坚持谁受益谁补偿的原则,按照资源税分成比例,由自治区、盟市和旗县(市、区)分担补偿费用;盟市、旗县(市、区)是补偿主体,承担补偿资金落实责任。”光大矿业老盘道 背后探矿权为自然保护区实验区内的探矿权项目,应限期退出自然保护区。 根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》显示,该矿山建设规模为 30 万吨/年。老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被强制退出后,将无法开发并产生效益,形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力,并对中小股东造成一定的损失。为避免老盘道背后探矿权被强制退出后对公司及中小股东利益造成的不利影响和损失,公司拟以 2016 年发行股份购买该资产的评估值为依据,作价由原股东三河华冠回购。按照重组时老盘道背后探矿权的评估值 43,171.07 万元(包含负债)以及发行价格 13.22 元/股计算,三河华冠本次支付对价的股份数为 32,655,877 股,公司在交易完成后及时将该部分股份申请注销。本次注销的股票于 2018 年 1 月3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。 回购完成后,交易各方确认光大矿业 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利 润变更为: 金额单位:万元 标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 光大矿业 5,758.18 5,715.76 5,715.76 上述净利润指扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润。 (二)业绩补偿 本公司在本次交易完成后,在 2017 年、2018 年、2019 年各自的会计年度结 束后,由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司出具当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到盈利预测补偿协议第 2.1 条约定的业绩承诺,则由补偿义务人进行补偿,具体的补偿金额及方式如下: 业绩承诺期内,光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,三河华冠应当对上市公司进行补偿。 当年股份应补偿数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。 业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的,应以股份进行补偿。 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的,则应补偿的股份 数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益,应随相应补偿股份返还给上市公司。 三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的股份不冲回。 三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销,上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案;如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案,则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠,上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 三河华冠以股份补偿,其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。 (三)减值补偿 1、减值测试及补偿 (1)在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。 (2)如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格,则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿,应补偿股份数=(期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润不足累积承诺净利润已支付的补偿额)÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。 (3)三河华冠发生补偿义务的,应以股份进行补偿。 (4)在任何情况下,因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不 足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得的上市公司股份总数。 三、减值测试过程 (一)公司已聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截止 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估,并由其于 2020 年 6 月 22 日出具了中天华 资评报字[2020]第 10405 号《盛达金属资源股份有限公司拟公允价值分析所涉及的内蒙古光大矿业有限责任公司股东全部权益价值项目》资产评估报告,评估报 告所载 2019 年 12 月 31 日内蒙古光大矿业有限责任公司股东全部权益价值的评 估结果为 84,075.23 万元。 (二)本次减值测试过程中,本公司已向北京中天华资产评估有限责任公司履行了以下程序: 1.已充分告知北京中天华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。 2.谨慎要求北京中天华资产评估有限责任公司,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《盛达矿业股份有限公司拟收购内蒙古光大矿业有限责任公司股权评估项目》(卓信大华评报字(2015)第 1103 号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露