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盛达资源:华龙证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见

华龙证券股份有限公司关于 盛达金属资源股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之标的资产减值测试的核查意见 华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”)作为盛达金属资源股份有限公司(以下简称“盛达资源”、“上市公司”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定的要求,对本次交易中的标的资产赤峰金都矿业有限公司(以下简称“赤峰金都”)、内蒙古光大矿业有限责任公司(以下简称“光大矿业”)截 至 2019 年 12 月 31 日的减值测试情况进行了审慎核查,并发表核查意见如下: 一、本次重组基本情况 根据中国证监会《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1339 号)核准,公司向三河华冠资源技术有限公司发行 61,241,600 股股份、向甘肃盛达集团股份有限公司发行 43,680,140 股股份、向赵庆发行 19,270,650 股股份、向朱胜利发行 1,284,710 股股份购买相关资产,并非公开发行不超过 93,682,639 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016 年 6 月 28 日,克什克腾旗市场监督管理局核准了光大矿业的股权变更, 并换发了新的《营业执照》。光大矿业 100%股权已过户登记至盛达资源。 2016 年 6 月 28 日,克什克腾旗市场监督管理局核准了赤峰金都的股权变更, 并换发了新的《营业执照》。赤峰金都 100%股权已过户登记至盛达资源。 交易完成后,光大矿业和赤峰金都成为盛达资源的全资子公司。 (一)业绩承诺情况 本次交易中,上市公司与甘肃盛达集团股份有限公司(以下简称“盛达集团”)、三河华冠资源技术有限公司(以下简称“三河华冠”)及赵庆签署了《业绩承诺补偿协议》。根据协议的相关条款,本次交易的业绩承诺期间为 2017 年、2018年及 2019 年。 三河华冠承诺:光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及 12,269.71 万元。 盛达集团、赵庆承诺:赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有 证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元及 8,670.85 万元。 (二)回购老盘道背后探矿权及业绩承诺补偿的调整情况 2017 年 1 月,光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区 内违法违规建设活动清理整顿工作的通知》(赤环发【2016】303 号)和《克什克腾旗环保局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》(克环发【2016】172 号)的文件,克旗环保局在“通知”中明确指出:“光大矿业内蒙克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项目经 GPS 坐标定位表明,该项目位于黄岗梁自然保护区实验区内。”2017 年 8 月,内蒙古自治区人民政府出台《内蒙古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》,并作出规定:“位于实验区内合法的矿业权,限期退出自然保护区;对于矿业权退出的补偿,坚持谁受益谁补偿的原则,按照资源税分成比例,由自治区、盟市和旗县(市、区)分担补偿费用;盟市、旗县(市、区)是补偿主体,承担补偿资金落实责任。”光大矿业老盘道背后探矿权为自然保护区实验区内的探矿权项目,应限期退出自然保护区。 根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募集资 金暨关联交易报告书》显示,该矿山建设规模为 30 万吨/年。老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被强制退出后,将无法开发并产生效益,形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力,并对中小股东造成一定的损失。为避免老盘道背后探矿权被强制退出后对公司及中小股东利益造成的不利影响和损失,上市公司以 2016 年发行股份购买该资产的评估值为依据,由原股东三河华冠回购。按照重组时老盘道背后探矿权的评估值 43,171.07 万元(包含负债)以及发行价格 13.22 元/股计算,三河华冠本次支付对价的股份数为 32,655,877 股,公司 在交易完成后及时将该部分股份申请注销。本次注销的股票于 2018 年 1 月 3 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。 回购完成后,交易各方确认光大矿业 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利 润变更为: 金额单位:万元 标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 光大矿业 5,758.18 5,715.76 5,715.76 上述净利润指扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润。 业绩承诺期内,光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,三河华冠应当对上市公司进行补偿。 当年股份应补偿数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。 业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的,应以股份进行补偿。 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益,应随相应补偿股份返还给上市公司。 三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的股份不冲回。 三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销,上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案;如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案,则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠,上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 三河华冠以股份补偿,其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。 (三)减值测试及补偿 1、光大矿业 (1)在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。 (2)如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格,则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿,应补偿股份数=(期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润不足累积承诺净利润已支付的补偿额)÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。 (3)三河华冠发生补偿义务的,应以股份进行补偿。 (4)在任何情况下,因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿 业获得的上市公司股份总数。 2、赤峰金都 (1)在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。 (2)如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格,则盛达集团、赵庆另行对上市公司进行股份补偿,应补偿股份数=(期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润不足累积承诺净利润已支付的补偿额)÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。 (3)盛达集团、赵庆发生补偿义务的,应以股份进行补偿。 (4)在任何情况下,因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。 三、标的资产的减值测试情况 上市公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对标的资产进行了评估,并聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产减值测试进行了专项复核,具体如下: 1、北京中天华资产评估有限责任公司出具《盛达金属资源股份有限公司拟公允价值分析所涉及的内蒙古光大矿业有限责任公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》,光大矿业在评估基准日 2019 年 12 月 31 日净资产评估值为 84,075.23 万元; 2、北京中天华资产评估有限责任公司出具《盛达金属资源股份有限公司拟公允价值分析所涉及的赤峰金都矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估 报告》,赤峰金都在评估基准日 2019 年 12 月 31 日净资产评估值为 113,876.81 万 元; 3、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司利润承诺期间届满减值测试审核报告》,会计师认为盛达资源管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了盛达资源重大资产重组注入标的资产减值测试结论; 4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《盛达金属资源股份有限公司关于赤峰金都矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试审核报告》,会计师认为盛达资源管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了盛达资源重大资产重组注入标的资产减值测试结论; 5、上市公司出具《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责 任公司利润承诺期间届满减值测试报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,本次重组注 入资产未发生减值; 6、上市公司出具《盛达金属资源股份有限公司关于赤峰金都矿业有限公司 利润承诺期间届满减值测试报告》,截至 2019 年 12 月 31 日,本次重组注入资产 未发生减值。 四、华龙证券对资产减值测试的核查意见 华龙证券通过查阅本次交易相关协议、北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告、上市公司编制的标的资产减值测试报告以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的减值测试审核报告,对本次重组标的资产的减值测试情况进行了核查。 经核查,本独立财务顾问认为:截至 2019 年 12 月 31 日,本次重组注入的