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盛达资源:关于赤峰金都矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试报告

盛达金属资源股份有限公司 关于赤峰金都矿业有限公司利润承诺期间届满 减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有关规定,以及盛达金属资源股份有限公司(曾用名“盛达矿业股份有限公司”)(以下简称“本公司”、“盛达资源”)与赤峰金都矿业有限公司股东甘肃盛达集团股份有限公司(以下简称“盛达集团”)、赵庆签订的《发行股份购买资产协议》及盛达资源与盛达集团、赵庆签订的《业绩承诺补偿协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》相关要求,本公司编制了《盛达金属资源股份有限公司关于赤峰金都矿业有限公司利润承诺期间届满减值测试报告》。 一、重大资产重组的基本情况 本公司根据中国证监会证监许可[2016]1339 号《关于核准本公司向三河华冠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,于 2016 年进行了重大资产重组。重组方案如下: 2015 年 12 月 13 日,本公司召开八届十四次董事会,审议通过了《关于公 司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等本次重组相关议案。 2015 年 12 月 31 日,本公司召开 2015 年第五次临时股东大会,审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。 2016 年 3 月 7 日,本公司召开八届十六次董事会,经股东大会授权,审议 通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。 根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础,经交易各方友好协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的 “卓信大华评报字(2015)第 1103 号”《评估报告》,以 2015 年 9 月 30 日为评 估基准日,以资产基础法进行评估,赤峰金都矿业有限公司(以下简称赤峰金都)100%股权的评估值为 84,919.40 万元;经交易各方协商,赤峰金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元。 本次交易中,本公司向盛达集团发行 43,680,140 股股份、向赵庆发行19,270,650 股股份、向朱胜利发行 1,284,710 股股份购买其合计持有的赤峰金都公司 100%股权。本次发行股份的定价基准日为本公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商,本公司本次发行股份购买资产的股份发行 价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 13.22 元/股。 2016 年 6 月 28 日,赤峰金都完成了 100%股权登记至本公司名下的工商变更 登记手续,并取得了换发的营业执照,赤峰金都成为本公司全资子公司。 二、重大资产重组业绩承诺及补偿情况 (一)业绩承诺情况 根据本公司与盛达集团、赵庆签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》,相关业绩承诺主要条款如下: 根据北京中煤思维咨询有限公司出具的《矿业权评估报告》,本次交易中, 赤峰金都在 2017 年之前处于建设期无盈利,在 2017 年度至 2019 年度预计实现 的净利润如下: 金额单位:万元 标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度 赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85 上述净利润指扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润。 (二)业绩补偿 本公司在本次交易完成后,在 2017 年、2018 年、2019 年各自的会计年度结 束后,由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司出具当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。如目标公司于业绩承诺期实际实现的净利润未达到盈利预测补偿协议第 2.1 条约定的业绩承诺,则由补偿义务人进行补偿,具体的补偿金额及方式如下: 业绩承诺期内,赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的,盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。 当年股份应补偿数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。 业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的,应以股份进行补偿。 如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当年应补偿股份数=当年应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益,应随相应补偿股份返还给上市公司。 盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿,各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已经补偿的股份不冲回。 盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销,上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案;如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案,则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵庆,上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集团、赵庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团(仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份)、赵庆之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 盛达集团、赵庆以股份补偿,其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。 (三)减值补偿 1、减值测试及补偿 (1)在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》,进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。 (2)如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格,则盛达集团、赵庆另行对上市公司进行股份补偿,应补偿股份数=(期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润不足累积承诺净利润已支付的补偿额)÷本次重组发行股份购买资产之股份 发行价格。 (3)盛达集团、赵庆发生补偿义务的,应以股份进行补偿。 (4)在任何情况下,因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。 三、减值测试过程 (一)公司已聘请北京中天华资产评估有限责任公司对截止 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估,并由其于 2020 年 6 月 22 日出具了中天华 资评报字[2020]第 10404 号《盛达金属资源股份有限公司拟公允价值分析所涉及的赤峰金都矿业有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告,评估报告所载 2019 年 12 月 31 日赤峰金都矿业有限公司股东全部权益价值的评估结果为 113,876.81 万元。 (二)本次减值测试过程中,本公司已向北京中天华资产评估有限责任公司履行了以下程序: 1.已充分告知北京中天华资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。 2.谨慎要求北京中天华资产评估有限责任公司,在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和北京卓信大华资产评估有限公司出具的《盛达矿业股份有限公司拟收购赤峰金都矿业有限公司股权评估项目》(卓信大华评报字(2015)第 1103 号)的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。 3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露。 4.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 5.根据两次评估结果计算是否发生减值。 四、测试结论 通过以上工作,我们得到以下结论: 2019 年 12 月 31 日,赤峰金都股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股 东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为 85,876.81 万元,对比本次交易时的股东全部权益评估价值 84,919.40 万元,未发生减值。计算过 程如下: 项目 金额(万元) 注入资产的期末评估值 113,876.81 减:扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予 33,000.00 加:补偿期内注入资产已发放现金股利 5,000.00 减:注入资产作价 84,919.40 差额 957.41 本报告已经本公司于2020年6月29日召开的九届二十一次董事会审议并批准。 特此公告。 盛达金属资源股份有限公司董事会 2020 年 6 月 29 日