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中迪投资:五矿证券有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

五矿证券有限公司 关于 北京中迪投资股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二〇年七月 声明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定,五矿证券有限公司(以下简称“本财务顾问”或“五矿证券”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神,就本次信息披露义务人披露的《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下: 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。 目录 声明 ...... 2 目录 ...... 4 释义 ...... 6 绪言 ...... 7 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8 二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 8 (一)对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8 (二)对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 的核查 ...... 9 (三)对信息披露义务人诚信情况的核查 ...... 10 (四)对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 10三、对信息披露义务人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况的核 查 ......11 四、对信息披露义务人的本次权益变动的目的及决策程序的核查 ......11 (一)对本次权益变动的目的的核查 ......11 (二)对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权 益的股份的计划的核查......11 (三)对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查...... 12 五、关于信息披露义务人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ...... 12 六、对本次权益变动的方式的核查...... 12 (一)对本次权益变动基本情况的核查 ...... 12 (二)对《股权转让协议》主要内容的核查 ...... 13 (三)对信息披露义务人拟收购的上市公司股份是否存在权利限制情况的核查...... 15 七、对收购资金来源的核查...... 15 八、对收购后续计划的核查...... 16 (一)对未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划的核查...... 16 (二)对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的重组计划的核查...... 16 (三)对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划的核查...... 16 (四)对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查...... 17 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查...... 17 (六)上市公司分红政策的调整计划的核查 ...... 17 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查...... 17 九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 18 (一)对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查...... 18 (二)对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查...... 19 (三)对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查...... 20 十、对与上市公司之间的重大交易的核查......21 (一)与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 21 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 21 (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 21 (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 22 十一、对前 6 个月内买卖上市交易股份情况的核查......22 十二、关于其他事项的核查...... 22 (一)关于信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查...... 22 (二)关于信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ...... 22 (三)对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 22 十三、财务顾问承诺...... 23 十四、财务顾问结论性意见...... 23 释义 本核查意见中,除非另有说明,以下简称之特定含义如下: 本核查意见 指 《五矿证券有限公司关于北京中迪投资股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 《详式权益变动报告书》 指 北京中迪投资股份有限公司详式权益变动报告书 财务顾问/本财务顾问/五矿 指 五矿证券有限公司 证券 中迪投资/上市公司 指 北京中迪投资股份有限公司 信息披露义务人 指 刘军臣 核查意见签署日 指 《五矿证券有限公司关于北京中迪投资股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署日 本次交易、本次权益变动 指 刘军臣收购李勤所持有的西藏中迪实业有限公司 100%股 权 西藏中迪 指 西藏中迪实业有限公司 中迪产融 指 成都中迪产融投资集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算 指 中国证券登记结算有限公司 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —权益变动报告书》 《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —上市公司收购报告书》 财务顾问、五矿证券 指 五矿证券有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 绪言 本次权益变动前,刘军臣先生未持有上市公司股份。刘军臣拟通过协议收购 方式受让李勤所持西藏中迪 100.00%的股权,并于 2020 年 7 月 3 日披露了上述 权益变动的《详式权益变动报告书》。本次权益变动后,信息披露义务人间接持有上市公司 71,144,800 股股份,占上市公司股本总额的 23.77%。上市公司控股股东为中迪产融,实际控制人为刘军臣先生。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》及其他相关的法律法规的规定,刘军臣为本次收购的信息披露义务人,履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求,五矿证券接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 (一)对信息披露义务人主体资格的核查 经核查,信息披露义务人刘军臣的基本情况如下: 姓名 刘军臣 性别 男 国籍 中国 身份证号码 513030197310****** 住所 成都市双流区胜利镇牧华路**号 通讯地址 成都市成华区新鸿路 363 号中迪创世纪 是否取得境外居留权 否 通讯方式 028-64066706 刘军臣,男,汉族,生于 1973 年 10 月,四川成都人,在读研究生,渠县第 十七届人大代表,渠县第十二届政协委员,渠县工商联第九届、第十届常委,达商总会常务副会长,达商总会成都商会联席会长,四川省房地产协会副会长。 刘军臣先生最近五年主要任职情况如下: 2016 年 1 月-2018 年 6 月,任深圳首控资本有限公司董事长、总经理,已于 2018 年 11 月注销。 2016 年 1 月-2019