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歌尔股份:北京市天元律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见

北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 公开发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市 的法律意见 致:歌尔股份有限公司 根据北京市天元律师事务所(下称“本所”)与歌尔股份有限公司(下称“发行人”、“公司”或“歌尔股份”)签订的《委托代理协议》,本所担任发行人公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市(下称“本次发行上市”)的专项中国法律顾问,并为发行人本次发行上市出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月修订)(下称 “《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)(下称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(2020 年 2 月修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修订)、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》(2018年 12 月修订)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师特作如下声明: 1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《上市公司证券发行管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。 本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律事项发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的确认予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 4、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致,发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件,随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。 释 义 本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下: 发行人、公司、歌尔股份 指歌尔股份有限公司 本次发行 指经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过,发 行人公开发行不超过 40 亿元(含 40 亿元)人民币的 可转换公司债券的行为 本次发行上市 指发行人公开发行不超过 40 亿元(含 40 亿元)人民 币的可转换公司债券申请在深圳证券交易所上市的行 为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 联合评级、评级机构 指联合信用评级有限公司 中喜会计师、审计机构 指中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 本所 指北京市天元律师事务所 最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度 《2016-2018 年度审计报 指中喜会计师出具的 2016 年度至 2018 年度《歌尔股 告》 份有限公司审计报告》(中喜审字[2019]第 1637 号) 《2019 年度审计报告》 指中喜会计师出具的《歌尔股份有限公司审计报告》 (中喜审字[2020]第 00513 号) 《内部控制鉴证报告》 指中喜会计师出具的《歌尔股份有限公司内部控制鉴 证报告》(中喜专审字[2020]第 00246 号) 《信用评级报告》 指联合评级于 2019 年 10 月 18 日出具的《歌尔股份有 限公司公开发行 A 股股票可转换公司债券信用评级报 告》 《募集说明书》 指《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月修订) 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月修正) 《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》(2020 年 2 月修订) 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》(2019 年 4 月修 订) 《实施细则》 指《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》 (2018 年 12 月修订) 《公司章程》 指《歌尔股份有限公司章程》 中国、境内 指中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)歌尔股份的批准和授权 1、2019 年 9 月 10 日,发行人召开第四届董事会第二十三次会议,审议通 过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案,并确 定于 2019 年 9 月 27 日召开股东大会审议有关议案。独立董事对本次发行发表了 独立意见。 2、2019 年 9 月 27 日,发行人召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。 3、根据 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权,2020 年 6 月 9 日, 发行人召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订资金监管协议的议案》。独立董事对此发表了独立意见。 (二)中国证监会的批准 2020 年 4 月 21 日,中国证监会出具《关于核准歌尔股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]780 号),核准发行人向社会公开发行面值总额 40 亿元可转换公司债券,期限 6 年。 (三)本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。 综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已经依法履行了公司内部必要的决策程序,相关批准和授权合法有效;本次发行上市已经取得中国证监会的核准;发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 1、经核查,发行人是由前身潍坊怡力达电声有限公司按照《公司法》的规 定,以整体变更方式设立的股份有限公司,于 2007 年 7 月 27 日取得潍坊市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3707002807870)。2008 年 4月,中国证监会作出《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2008]613 号),核准发行人向社会公开发行人民币普通股不超过 3,000 万股。根据深交所于 2008 年 5 月 20 日发出的《关于歌尔声学股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]70 号),发行人股票于 2008 年5 月 22 日正式在深交所挂牌交易,证券简称为“歌尔声学”,股票代码为“002241”。 2016 年 6 月 15 日,经深交所核准,公司证券简称由“歌尔声学”变更为“歌尔 股份”。 根据发行人目前持有的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn /)查询结果,截至本法律意见出具之日,发行人的基本信息如下: 公司名称 歌尔股份有限公司 统一社会信用代码 91370700729253432M 住所 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 法定代表人 姜滨 注册资本 324,510.3948 万元 公司类型 股份有限公司(上市) 经营范围 开发、制造、销售:声学、光学、无线通信技术及相关产品,机器