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ST云网:收购报告书摘要

中科云网科技集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称:中科云网科技集团股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:ST 云网 股票代码:002306 收购人(一):上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)住所/通讯地址:上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢5870 室(上海长江经济园区) 收购人(二):陈继 住所/通讯地址:上海市徐汇区斜土路殷家角 11号 签署日期:2020 年 7月 23 日 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人在中科云网科技集团股份有限公司拥有权益的 股份。截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人 没有通过任何其他方式在中科云网拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 收购人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次非公开发行股票数量为不超过 200,000,000股,未超过本次发行前公司总股本的 30%,本次非公开发行股票的价格为 2.66元/股,其中上海臻禧出资不超过 26,600 万元现金认购不超过 100,000,000股股份,陈继出资不超过 26,600 万元现金认购不超过 100,000,000 股股份。本次非公开发行 A股股票完成后,预计实际控制人陈继及其一致行动人控制上市公司股份的比例将超过 30%,导致陈继认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约 收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,经上市公司股东大会 非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3年内不转让本次向其 发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发 出要约。本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员 会核准。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载 的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...... 2 目录...... 3 释义...... 4 第一节 收购人介绍...... 5 一、上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙) ...... 5 二、陈继 ...... 12 三、各收购人之间关系的说明 ...... 13 第二节 收购决定及收购目的...... 14 一、本次收购目的 ...... 14 二、本次收购所履行的相关程序 ...... 14 三、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份 ...... 14 第三节 收购方式 ...... 16 一、本次收购前后收购在上市公司拥有权益的情况 ...... 16 二、本次收购基本情况 ...... 17 三、本次收购相关协议的主要内容 ...... 19 四、收购人资金来源 ...... 26 五、免于要约收购 ...... 26 六、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ...... 26 七、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ...... 27 第四节 其他重要事项 ...... 28 收购人声明...... 29 收购人声明...... 30 释义 除非文意另有所指,以下简称在本报告书摘要中的含义如下: ST云网、上市公司、中科云网 指 中科云网科技集团股份有限公司 本报告书摘要 指 《中科云网科技集团股份有限公司收购报告 书摘要》 本次发行、本次非公开发行 指 中科云网本次以非公开发行的方式向特定对 象发行 A 股股票的行为 上海臻禧、控股股东 指 上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合 伙) 实际控制人 指 陈继 收购人 指 上海臻禧、陈继 上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合 本次收购 指 伙)及陈继认购中科云网非公开发行 A 股股 票的行为 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 注:本报告书中除特别说明外所有数值保留 2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 第一节 收购人介绍 一、上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙) (一)基本信息 中文名称 上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 注册资本 36,020万元 执行事务合伙人 上海泓甄投资管理有限公司 成立日期 2017年 9 月 20日 注册地址 上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 5870 室(上海长江经 济园区) 通讯地址 上海杨浦区国权路 39号金座 2112室 统一社会信用代码 91310230MA1JYRQT85 企业类型 有限合伙企业 经营期限 2017-09-20 至 2027-09-19 企业管理咨询,商务咨询,税务咨询,财务咨询,市场信息咨询 经营范围 与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测 验),公关活动策划,市场营销策划,企业形象策划。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 西藏飞叶创业投资管理有限公司、上海高湘投资管理有限公司、 合伙人名称 上海飞叶投资管理中心(有限合伙)、上海泓甄投资管理有限公 司、陈继 通讯方式 021-65677137 (二)股权控制关系 截至本报告书摘要签署日,上海臻禧的股权结构及控制关系如下: (三)上海臻禧控制的核心企业及关联企业情况 截至本报告书摘要签署日,除控股中科云网外,上海臻禧无控制的其他企业。 (四)收购人的控股股东及实际控制人情况 截至本报告书摘要签署日,上海泓甄投资管理有限公司持有上海臻禧 0.0278%的股权,为上海臻禧的执行事务合伙人,上海泓甄投资管理有限公司的基本情况如下: 公司名称 上海泓甄投资管理有限公司 注册地址 上海市虹口区邯郸路 173号 4号楼 6018 室 法定代表人 黄婧 统一社会信用代码 913101090637259223 设立日期 2013-03-14 投资管理,投资咨询,实业投资,商务咨询,会展会务服务;销 经营范围 售日用百货,办公用品,建筑装潢材料,从事货物及技术的进出 口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】 经营期限 2013-03-14 至 2033-03-13 截至本报告书摘要签署日,上海泓甄投资管理有限公司的实际控制人为陈 继先生,孙湘君与陈继为一致行动关系。陈继先生基本情况详见本节 “二、陈继”之“(一)基本信息”。 (五)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况 1、收购人实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况 截至本预案签署之日,除中科云网外,陈继先生控制的其他核心企业及关联企业情况如下: 序 公司名称 经营范围 注册资本 投资金 持股比例 号 额 实业投资,投资 管理,企业管理 上海高湘 咨询,商务信息 陈继投资 陈继直接 1 投资管理 咨询,市场营销 5,000 万元 2,500 万 持股 50% 有限公司 策划,销售日用 元 百货、工艺礼 品。 企业管理咨询,商 上海泓甄 务咨询,税务咨询 投资管理 财务咨询,市场信 有限公司 息咨询与调查(不 投资 10 上海臻禧 得从事社会调