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603838:四通股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司全资子公司拟签订日常关联交易框架协议的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广东四通集团股份有限公司全资子公司拟签订日 常关联交易框架协议的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”)作为广东四通集团股份有限公司(以下简称“四通集团”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求,对四通股份全资子公司广东东唯新材料有限公司与关联方江西唯美陶瓷有限公司拟签订《委托生产和加工岩板产品框架协议》进行了核查,具体核查情况及核查意见如下: 一、关联交易概述 为满足相关产品的生产需要,公司全资子公司东唯新材料(以下简称“东唯新材料”或“委托方”)拟与关联方江西唯美陶瓷有限公司(以下简称“江西唯美陶瓷”或“受托方”)签订《委托生产和加工岩板产品框架协议》,委托江西唯美陶瓷生产和加工岩板,生产的产品和异形产品的交易金额预计不超过人民币5,000万元(不含增值税)。 二、关联方介绍和关联关系 (一)基本情况 名称:江西唯美陶瓷有限公司 住所:江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道 31 号 法定代表人:邓建华 注册资本:73,888 万元人民币 营业期限:2010-06-23 至 2060-06-22 经营范围:陶瓷制品、陶瓷用粘合剂、陶瓷用填缝剂、陶粒生产、销售 96,346.53 万元,主营业务收入 124,359.43 万元,净利润 27,239.98 万元。 (二)关联关系 因江西唯美陶瓷系公司持股 5%以上股东控制的企业,根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的规定,江西唯美陶瓷为公司关联方。 三、关联交易主要内容和定价政策 (一)合同主体 甲方:广东东唯新材料有限公司 乙方:江西唯美陶瓷有限公司 (二)双方的义务 1、由乙方负责生产产品的原材料选料和采购,按照双方约定的产品质量标准,质量标准为本合同不可或缺部分,如无双方认可的质量标准,本合同无效。乙方生产出符合标准的产品(简称“标的产品”),产品接受甲方的检验。 2、甲乙双方任何时候都是互相独立经济组织,本合同的任何约定无论为何目的,均不视为乙方是甲方的代理人。乙方无权通过使用商标或用其它方法代表甲方作出任何声明和保证。作为独立法人,乙方可独立开展经商及生产经营活动并承担其应负的法律责任。 3、甲方按协议规定方式与乙方进行结算。 4、乙方按定单约定时间交货。 (三)生产计划 1、甲方应提前 15 天向乙方下达订单,包括品种、数量、交货时间、顺序 等。乙方应保证甲方的交货期限和下次的供货量;如非常规产品确认版面后须提前 20 天并得到乙方的确认后方能安排生产。 2、乙方按合同约定生产的符合要求的标的产品(除甲方拒收的产品外)均应销售给甲方。 3、乙方每月组织的生产计划会,甲方可以派人参加,共同落实计划的完 善性和准确性。 4、乙方为甲方生产的产品采用“东唯”牌或甲方指定其他合法品牌的产品底模,按甲方要求、标准设计、制作。甲方委托可生产的产品规格暂定为1200*2400、1200*2600、1600*3200(mm)岩板和加工异形产品,如有其他规格、类别产品则另行补充。 (四)结算方式和金额 1、结算方式:银行转账、汇票、区块链应收款等; 2、结算时间:月结 90 天;当月根据双方确认的提货单进行对账,受托方 每月按照提货的成品数量和约定的单价开具发票,委托方按照受托方开具的发票在规定的时间内支付相关款项。 3、交易金额:经双方一致协商同意,委托方 2020 年合同约定的时间范围 内向受托方委托生产的产品和异形产品的交易金额预计不超过人民币5,000万元(不含增值税),具体加工数量和交易金额由双方按照本合同的条款另行约定和结算确认,且委托方并无义务必须委托受托方加工任何特定数量的产品,委托方可基于其自身发展和其他因素酌情决定委托受托方加工的产品数量,受托方应在上述额度范围内按照本协议的约定提供委托方所要求的加工服务。 (五)定价依据 双方遵循公平、公开、公正的原则,以行业定价规则及市场价格为基础,经双方协商确定交易价格。 (六)合同期限 本合同为乙方委托甲方生产岩板的框架合同,合同期限:自 2020 年 08 月 20 日至 2020 年 12 月 31 日,合同未涉及的条款以单次订单为准。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易框架协议的签订是由于东唯新材料生产经营的需要而发生,遵循了一般商业原则,交易定价公允、合理,充分体现了公平、自愿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 东唯新材料与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。 五、审议程序情况 (一)董事会审议情况 上述交易事项已经公司第三届董事会 2020 年第六次会议审议通过。公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事叶国华先生、刘晃球先生均已回避表决; 公司董事会 7 名董事,以同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于全资子 公司与关联方签订日常关联交易框架协议的议案》。 (二)监事会审议情况 上述交易事项已经公司第三届监事会第二十五次会议审议通过。公司监事会在审议本次关联交易时,关联监事王利民先生均已回避表决;公司监事会 3 名监 事,以同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票审议通过《关于全资子公司与关联方签订 日常关联交易框架协议的议案》。 (三)公司独立董事的意见 独立董事发表了如下意见:关于公司全资子公司东唯新材料拟与关联方江西唯美陶瓷有限公司签订《委托生产和加工岩板产品框架协议》的日常关联交易事项遵循公开、公正、公平的原则,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意全资子公司与关联方签订日常关联交易框架协议的议案,并同意将该议案提交股东大会审议。 (四)股东大会的审议情况 本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:上述关联交易事项,已经公司第三届董事会 2020 年第六次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过,经独立董事事前认可并发表了独立意见,上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对四通股份本次关联交易事项 无异议。