中兴通讯:以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告(2020年1月1日至2020年6月30日)

中兴通讯股份有限公司 以自筹资金投入募集资金投资项目及 已支付发行费用情况的专项鉴证报告 2020年1月1日至2020年6月30日 中兴通讯股份有限公司 目 录 页 次 一、 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用 情况的专项鉴证报告 1 - 2 二、 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告 3 - 6 中兴通讯股份有限公司 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 一、 编制基础 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告是中兴通讯股 份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）根据中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券 交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》编制的。 二、 募集资金金额及到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2019]1904 号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）381,098,968 股，发行价格为人民币 30.21 元/股。本次非公 开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 11,512,999,823.28 元，扣除承销费和 保荐费人民币 50,000,000.00 元及支付其他发行费用人民币 3,581,098.97 元 后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币 11,459,418,724.31 元。 本次非公开发行 A 股股票新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）以安永华明（2020）验字第 60438556_H02 号验资报告验 证。 三、 发行申请文件中承诺募集资金投资项目情况 经公司 2018 年 1 月 31 日召开的第七届董事会第二十六次会议、2018 年 3 月 28 日召开的 2018 年第一次临时股东大会、2019 年 1 月 17 日召开的第七届 董事会第四十四次会议以及 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股 东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于 投资以下项目： 序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额 （人民币亿元） （人民币亿元） 1 面向 5G 网络演进的技术研 428.78 91.00 究和产品开发项目 2 补充流动资金 39.00 39.00 合计 467.78 130.00 中兴通讯股份有限公司 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 四、 中兴通讯已投入募集资金投资项目情况 （一）前次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 2 月 14 日出具的 《中兴通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证 报告》（安永华明（2020）专字第 60438556_H01 号），截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金实际到位之前以自筹资金对面向 5G 网络演进的技术研究和 产品开发项目进行了预先投入，投入金额共计人民币 49.72 亿元。公司于 2020 年 2 月 14 日召开的第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》，独立非执行董事、监事会、保荐机构明确同意使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金事项，公司置换金额共计人民币 49.72 亿元。 具体情况如下： 单位：人民币亿元 截至 2019 年 12 序号 项目名称 募集资金拟 月 31 日 前次置换 投入金额 以自筹资金预先 金额 投入金额 1 面向 5G 网络演进的技术研 91.00 49.72 49.72 究和产品开发项目 合计 91.00 49.72 49.72 中兴通讯股份有限公司 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 四、 中兴通讯已投入募集资金投资项目情况（续） （二）本次以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，公司以自筹资金对面向 5G 网络 演进的技术研究和产品开发项目进行了投入，投入金额共计人民币 13.57 亿 元。同时公司发行相关费用人民币 3,581,098.97 元（已在实际收到募集资金 时计入资本公积），含律师费人民币 2,200,000.00 元，审计及验资费人民币 1,000,000.00 元，上市费人民币 381,098.97 元。 （三）本次募集资金置换情况 公司本期（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）以募集资金置换已投 入自筹资金总额为人民币 13.57 亿元。具体如下： 单位：人民币亿元 2020 年 1 月 1 日至 序号 项目名称 2020 年 6 月 30 日 本次置换金额 以自筹资金投入金额 1 面向 5G 网络演进的技术研 13.57 13.57 究和产品开发项目 合计 13.57 13.57 五、 公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金 的审批情况 公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金 的计划已于2020年7月28日经公司第八届董事会第二十次会议审议并批准。 中兴通讯股份有限公司 以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见 2020 年 7 月 28 日，中信建投证券股份有限公司针对公司以自筹资金投入募 集资金投资项目及已支付发行费用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关 于中兴通讯股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支 付发行费用的自筹资金的专项核查意见》，核查意见认为：中兴通讯本次使用 募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于 规范募集资金使用和管理，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支付发行费用 的自筹资金事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等相关规定。同意本次使用募集资金置换已投入募集资 金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项。 七、 结论 公司董事会认为，公司本次使用募集资金置换已投入募集资金投资项目及已支 付发行费用的自筹资金，有利于规范募集资金使用和管理，没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关规定。公司全体董事承诺本说明不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 中兴通讯股份有限公司 2020 年 7 月 28 日