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600590:泰豪科技公司章程

泰豪科技股份有限公司 章程 二〇二〇年八月 泰豪科技股份有限公司章程 (本章程已经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过) 目录 第一章总则...... 1 第二章经营宗旨和范围...... 2 第三章股份...... 3 第一节股份发行 ...... 3 第二节股份增减和回购 ...... 3 第三节股份转让 ...... 4 第四章股东和股东大会...... 5 第一节股东 ...... 5 第二节股东大会的一般规定...... 7 第三节股东大会的召集 ...... 8 第四节股东大会的提案与通知 ...... 9 第五节股东大会的召开 ...... 10 第六节股东大会的表决和决议 ...... 13 第五章董事会 ...... 16 第一节董事 ...... 16 第二节董事会...... 18 第三节独立董事 ...... 21 第六章总裁及其他高级管理人员 ...... 25 第七章监事会 ...... 26 第一节监事 ...... 26 第二节监事会...... 26 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 27 第一节财务会计制度...... 27 第二节内部审计 ...... 30 第三节会计师事务所的聘用...... 31 第九章通知和公告...... 31 第一节通知 ...... 31 第二节公告 ...... 32 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 32 第一节合并、分立、增资、减资...... 32 第二节解散和清算 ...... 33 第十一章修改章程...... 34 第十二章附则 ...... 34 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公 司)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11 号文批 准同意以发起方式设立,于 1999 年 12 月 3 日在江西省工商行政管理局注 册登记,取得营业执照。营业执照号:3600001130471。 第三条 公司于 2002 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)证监发行字[2002]59 号文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通 股 4000 万股,于 2002 年 7 月 3 日在上海证券交易所(以下简称“证券交 易所”)上市。 第四条 公司注册名称:中文泰豪科技股份有限公司 英文 TELLHOW SCI-TECH CO., LTD. 第五条 公司住所:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼 邮政编码:330096 第六条 公司注册资本为人民币 858,723,808 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人为公司总裁或者公司董事长。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,和对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,也可以起诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员; 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘 书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:创导智能技术、产品和服务,以提高人类生活的品质。 第十三条 公司的经营范围:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电 配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高 新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术 转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中 央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电 视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维 修;电力工程施工、城市管网开发;计算机产品、空调产品、汽车(小轿 车除外)的销售,房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业 务(国家组织统一经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定 公司经营的进口商品除外),本企业的进料加工和“三来一补”业务;承包国 际工程和境内国际招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出 口,和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(以上项目国家有专项 许可的凭证经营)。 第十四条 军工事项特别条款 (一)接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、 质量和数量等要求完成; (二)严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制 度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员 及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘 密安全; (三)严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、 处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用; (四)严格遵守武器装备科研生产许可管理法规; (五)按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、 解密等事项履行审批程序,保护国防专利; (六)修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科 技工业主管部门同意后再履行相关法定程序; (七)执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规 定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依 法征用相关资产; (八)控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向 国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动, 军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技 工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报 经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立 或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向 国务院国防科技工业主管部门备案。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有 同等权利;同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,且每股 支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司发起人为:同方股份有限公司、泰豪集团有限公司、凤凰光学股份有 限公司、江西大华置业有限责任公司、江西三和电力股份有限公司、南昌 高新技术产业开发区发展有限责任公司。发起人认购股份总数共计 93,056,828 股。 第二十条 公司股份总数为 858,723,808 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定,经股东大会分 别做出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以按照下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第