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延安必康制药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

2021-07-02 11:10:02

原标题:延安必康制药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

  证券代码:002411证券简称:延安必康公告编号:2020-183

  延安必康制药股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2020年12月29日下午以现场及通讯方式召开,会议地点为公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)。本次会议于2020年12月28日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人,实际到会8人,其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决,审议通过了如下决议:

  1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》;

  经公司审计委员会提议,并经公司全体独立董事事前认可,董事会认为,公司原聘请永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“永拓会计师事务所”)作为公司2019年度审计机构,具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2019年度审计机构期间,永拓会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。为保持审计工作连续性,公司拟续聘永拓会计师事务所为公司2020年度审计机构,为公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务,聘期一年,到期可以续聘。具体费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  本议案尚需经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》(公告编号:2020-185)。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决审议通过了《关于公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保的议案》;

  为满足公司日常经营业务发展的资金周转需要,公司向深圳市鑫融创实业有限公司借款不超过人民币8亿元,期限自2020年12月30日起至2021年3月31日止。借款利率系根据最新贷款市场报价利率(1年期LPR)确定为3.85%。公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、实际控制人李宗松先生为本次借款业务无偿承担连带责任保证,有利于公司筹措生产经营和业务发展所需资金,有助于公司健康、稳定发展,交易内容遵循公平、公允的原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  本议案关联董事谷晓嘉女士已回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保的公告》(公告编号:2020-186)。

  3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  公司定于2021年1月14日(星期四)下午14:00在公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)召开2021年第一次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2021年第一次临时股东大会,现场会议召开时间为:2021年1月14日(星期四)下午14:00开始,网络投票时间为:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年1月14日(星期四)上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年1月14日(星期四)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-187)。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月三十日

  证券代码:002411证券简称:延安必康公告编号:2020-184

  延安必康制药股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议于2020年12月29日以现场及通讯方式召开,会议地点为公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)。本次会议于2020年12月28日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人,实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决,审议通过了如下决议:

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》;

  监事会认为:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书,证券、期货相关业务许可证,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够为公司提供真实、公允的审计服务,能够满足公司2020年度审计工作的要求。本次续聘2020年度审计机构事项是公司综合考虑了审计业务的客观性、独立性,以及未来业务发展的需要。上述事项已由公司第五届董事会第十四次会议审议通过,并经全体独立董事及审计委员会委员同意,严格履行了必要的决策程序。

  本议案尚需经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》(公告编号:2020-185)。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保的议案》。

  监事会认为:公司向深圳市鑫融创实业有限公司借款不超过人民币8亿元,期限自2020年12月30日起至2021年3月31日止。借款利率系根据最新贷款市场报价利率(1年期LPR)确定为3.85%。本次借款符合相关法律法规的规定,属于公司正常经营所需,有利于补充流动资金。公司控股股东及实际控制人为本次借款业务无偿承担连带责任保证,有利于公司筹措生产经营和业务发展所需资金,有助于公司健康、稳定发展,交易内容遵循公平、公允的原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保的公告》(公告编号:2020-186)。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年十二月三十日

  证券代码:002411证券简称:延安必康公告编号:2020-185

  延安必康制药股份有限公司

  关于续聘公司2020年度审计机构的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月29日召开董事会审计委员会2020年第八次会议、第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,拟续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“永拓会计师事务所”)为公司2020年度审计机构。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。具体内容如下:

  一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

  公司原聘请永拓会计师事务所作为公司2019年度审计机构,具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司2019年度审计机构期间,永拓会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2019年度财务报告审计的各项工作。为保持审计工作连续性,公司拟续聘永拓会计师事务所为公司2020年度审计机构,为公司进行会计报表审计及其他相关的咨询服务,聘期一年,到期可以续聘。具体费用由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场行情等因素与审计机构协商确定。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  1、机构信息

  (1)事务所基本信息

  事务所名称:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

  机构性质:特殊普通合伙企业

  历史沿革:永拓会计师事务所是一家现代咨询服务机构。1993年,经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所,是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年,经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年,永拓成为尼克夏国际成员所。2007年,经香港政府批准,永拓在香港成立了永拓富信(香港)会计师事务所。2013年底,永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制。是全国具有证券期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一,具有金融相关业务审计资格,具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年,永拓通过香港FRC财务汇报局认证,获得香港联合交易所上市审计许可。

  2002年起至今,连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所。通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。

  注册地址:北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。

  业务资质:会计师事务所证券、期货相关业务许可证;财政部颁发的会计师事务所执业证书。

  是否曾从事过证券服务业务:是

  (2)承办本业务的分支机构基本信息

  分支机构名称:永拓会计事务所(特殊普通合伙)陕西分所(以下简称“永拓陕西分所”)

  机构性质:特殊普通合伙

  成立日期:2017年12月6日

  注册地址:陕西省西安市高新区高新三路9号信息港大厦6层607室

  业务资质:财政部颁发的会计师事务所执业证书

  是否曾从事过证券服务业务:是

  2、人员信息

  永拓会计师事务所首席合伙人:吕江先生。从业人员共1097人,其中合伙人:103人,注册会计师:511人。注册会计师中,超过221人从事过证券服务业务。

  3、业务信息

  上年度业务收入283,869,118.10元(其中,审计业务收入246,489,889.52元)、净资产金额30,074,204.50元。上年度永拓会计师事务所拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数(含证监会已审核通过的IPO事务所户数)为20户,2020年为35户,永拓会计师事务所2019年度从事证券业务收入为85,219,449.54元。新三板公司年度财务报告审计业务客户185户,新三板公司年度财务报告审计业务收入30,166,704.69元。涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等,审计的上市公司资产总额均值约71亿元。

  4、执业信息

  项目合伙人:王伟雄执业资质:注册会计师从业经历:具有近二十年的执业经验,在企业内部控制体系建设、合规性咨询、企业风险管理、内部清算等领域拥有丰富的专业咨询经验。先后主审并参与了西飞国际、彩虹股份陕西金叶、金花股份、咸阳偏转、大唐电信、秦岭水泥、哈飞汽车股份、西安旅游股份、东盛科技、陕西长岭、陕西天然气、陕西交建集团、宝德股份等上市公司的IPO、年报审计和内部控制审计工作。证券服务业务从业年限:15年。

  项目质量控制负责人:

  马向军,中国注册会计师,从事注册会计师审计行业20年,被聘为北京注协上市公司审计专家委员会委员。2000年10月开始至今在永拓会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计业务,现担任永拓会计师事务所质量控制合伙人,具备证券服务业务经验。

  史春生,从2004年10月开始在证券资格事务所从事审计工作,2015年3月加入永拓会计师事务所(特殊普通合伙)专职从事证券业务质量控制复核工作。担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首发上市独立复核,以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、广东高乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司等10余家上市公司独立复核。执业资质:注册会计师,具备证券服务从业经验。

  姜艳丽,从2007年9月开始在证券资格事务所从事审计工作,2017年12月加入永拓会计师事务所(特殊普通合伙)专职从事证券业务质量控制复核工作。担任佳通轮胎股份有限公司、黑龙江交通发展股份有限公司、南方黑芝麻集团股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、山东日科化学股份有限公司等多家上市公司独立复核。执业资质:注册会计师,具备证券服务从业经验。

  董艳玲,2007年2月开始在证券资格事务所从事审计工作,2020年9月加入永拓会计师事务所(特殊普通合伙)专职从事证券业务质量控制复核工作。担任北京大豪科技股份有限公司、北京君正集成电路股份有限公司、浙江中坚科技股份有限公司、中体产业集团股份有限公司、河南太龙药业股份有限公司等多家上市公司的独立复核。执业资质:注册会计师,具备证券服务从业经验。

  拟签字注册会计师1:姓名:刘菊芳,执业资质:注册会计师从业经历:具有十年的执业经验,在企业内部控制体系建设、合规性咨询、企业风险管理、内部清算等领域拥有丰富的专业咨询经验。先后主审并参与了西飞国际、彩虹股份陕西金叶、金花股份、咸阳偏转、大唐电信、秦岭水泥、北京智鑫博达科技股份有限公司、大连壮元海生态苗业股份有限公司、江苏洪泽湖生物科技股份有限公司、咸阳三精科技股份有限公司、江苏鑫亿鼎石英科技股份有限公司、北京科码先锋互联网技术股份有限公司、北京尚途国际旅行社股份有限公司等上市公司的IPO、年报审计和内部控制审计工作。证券服务业务从业年限:5年。

  拟签字注册会计师2:姓名:徐冉,执业资质:注册会计师从业经历:执业注册会计师,十八年审计领域工作经验,精通中国会计准则及相关实务操作,熟悉国际会计准则及其运用,深谙企业财务管理之道,具有丰富的企业管理咨询、发行上市和年度审计等工作经验,能为被服务企业提出建设性的专业意见和各类复杂问题的解决方案。具有较强的判断和决策能力、人际沟通和协调能力、计划与执行能力,良好的表达能力和团队合作精神。曾主持、参与过国有大型企业集团年报审计、IPO及上市公司审计,美国上市公司审计、内控咨询与调查、购并业务的审慎性调查等不同类型企业的审计及其他专业服务,涉及制造业、投资、信托、房地产、远洋运输、医药、商贸、航空、服务等多个行业领域。曾经为鹏起科技、中国冶金建设集团公司、中粮集团、山东航空、古井贡酒中海油服、青岛海信地产、锦州港、天津信托、帝光国际、中航工业等公司提供各类年度审计及专项服务。在大型集团公司财务报表审计及上市公司审计方面积累了丰富的经验。证券服务业务从业年限:15年。

  5、投资者保护能力

  职业风险累计计提:6,816,216.89元

  购买的职业保险累计赔偿限额:10,000万元

  相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任

  6、独立性和诚信记录

  拟聘任会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、和自律监管措施,但受到行政监管措施11次。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会意见

  经认真审查,审计委员会认为永拓会计师事务所具备从事证券相关业务资格,长期从事上市公司证券服务业务;该所建立了较为完善的质量控制体系,审计人员具有较强的专业胜任能力和丰富的上市公司审计工作经验;在公司2019年度财务报告审计工作中,永拓会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则,表现了良好的职业操守和业务素质。同意向董事会提议续聘永拓会计师事务所为公司2020年度审计机构。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  1、事前认可意见如下:

  经认真核查,我们认为,永拓会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,勤勉尽责,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所约定的责任和义务。本次关于公司续聘2020年度审计机构事项有利于保持审计业务的连续性,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,本次续聘事项遵守公开、公平、公正和自愿的原则,符合公司和全体股东的利益,未有损害中小股东利益的情形。我们同意将关于公司续聘2020年度审计机构的事项提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。

  2、独立意见如下:

  经认真核查,我们认为,永拓会计师事务所具备证券、期货相关业务资格,先后为多家上市公司提供审计服务,具备为上市公司服务的经验与能力,能够为公司提供真实公允的审计服务,满足公司审计工作的要求。公司本次续聘2020年度审计机构有利于保持审计业务的连续性,不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。因此,我们一致同意上述事项,并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  (三)董事会及监事会审议情况

  公司于2020年12月29日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,同意续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第十四次会议决议;

  2、第五届监事会第十三次会议决议;

  3、第五届董事会审计委员会第八次会议决议;

  4、独立董事关于续聘公司2020年度审计机构的事前认可意见;

  5、独立董事关于有关事项的独立意见;

  6、永拓会计师事务所(特殊普通合伙)及拟负责具体审计业务的签字注册会计师的相关资质文件。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月三十日

  证券代码:002411证券简称:延安必康公告编号:2020-186

  延安必康制药股份有限公司

  关于公司对外借款及公司控股股东、

  实际控制人为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、交易概述

  为满足公司日常经营业务发展的资金周转需要,公司向深圳市鑫融创实业有限公司(以下简称“鑫融创实业”)借款不超过人民币8亿元,期限自2020年12月30日起至2021年3月31日止。借款利率系根据最新贷款市场报价利率(1年期LPR)确定为3.85%。公司于当日与鑫融创实业、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松签署了《借款暨担保合同》。

  公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、实际控制人李宗松先生拟为上述借款业务承担连带责任保证。保证期间为本协议约定的借款期限届满之次日或展期期限届满之次日起计算三年。

  公司向鑫融创实业借款事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司实际控制人为本次借款事项无偿提供担保,鉴于公司董事长谷晓嘉女士系公司实际控制人配偶,因此本次担保属于关联担保,关联交易金额为0元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定,本议案由董事会审批,无需经公司股东大会审议批准。公司董事长谷晓嘉女士系关联董事,已在公司第五届董事会第十四次会议审议本交易事项时回避表决。

  二、交易对方的基本情况

  (一)企业基本信息

  公司名称:深圳市鑫融创实业有限公司

  统一社会信用代码:91440300MA5FWL4G8G

  公司类型:有限责任公司

  住所:深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心2711-A

  法定代表人:曹园红

  注册资本:1000万元

  成立日期:2019年10月29日

  营业期限:2019年10月29日至无固定期限

  经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业、文化产业投资(具体项目另行申报);市场营销策划;电子产品、建筑建材、机械设备的技术开发、技术咨询、销售;贵金属制品、有色金属制品、化工产品(不含危险化学品)的销售;通讯产品、数码产品及电脑周边产品的技术开发与销售;国内、国际货运代理,货运信息咨询,服装服饰、鞋帽、皮具的设计与销售;国内贸易,经营进出口业务;企业管理咨询、经济信息咨询;物业管理;经营电子商务。(象牙及其制品除外,法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:燃料油的销售

  (二)主要股东:

  ■

  (三)主要财务数据

  单位:元

  ■

  (四)经在最高人民法院网查询,鑫融创实业不属于“失信被执行人”。

  三、合同的主要内容

  甲方(出借人):深圳市鑫融创实业有限公司

  乙方(借款人):延安必康制药股份有限公司

  丙方一(保证人):新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

  丙方二(保证人):李宗松

  (一)借款金额:不超过8亿元

  (二)借款用途:用于日常经营业务发展的资金周转

  (三)借款期限:自2020年12月30日起至2021年3月31日止。

  (四)借款利率:根据中国人民银行授权全国银行同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率(LPR),确定为3.85%。每个自然月,按照30天计算。借款利息由乙方或乙方委托的第三方于借款期限到期后向甲方支付。

  (五)保证方式:丙方为乙方提供无偿担保,丙方对乙方全部债务(包括借款本息、违约金、逾期利息、实现债权的费用等)承担连带保证责任,即借款到期时(含提前到期的情形),甲方有权通知要求乙方或丙方任何一方偿还本合同约定的全部借款本息。

  保证范围:本合同项下借款本金、利息、逾期违约金及甲方实现债权的所有费用(包括但不限于诉讼费、律师费、担保费、保全费、差旅费、追索债务而产生的各类费用等)。

  保证期间:本协议约定的借款期限届满之次日或展期期限届满之次日起计算三年。

  四、对公司的影响

  本次对外借款为公司日常经营业务发展的需要,将对公司业务拓展产生积极的影响,公司控股股东及实际控制人为本次借款事项无偿承担连带责任保证,解决了公司进行相关融资时需要担保的问题,支持了公司的发展,且上述担保免于支付担保费用,体现了公司控股股东及实际控制人对公司发展的支持,符合公司何全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。本次对外借款不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响,不会损害公司和股东的利益。

  五、公司累计对外借款的情况

  截止本公告披露日,除本次对外借款事项外,未有其他向非金融机构对外借款事项。

  六、本年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易的总金额

  除公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次次会议审议通过的相关议案涉及的关联交易事项外,本年年初至本公告披露日,公司及下属子公司与李宗松先生累计已发生的关联交易总额为60万元。

  七、董事会意见

  本次对外借款为公司日常经营业务发展的需要,将对公司业务拓展产生积极的影响。公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、实际控制人李宗松先生为本次借款业务无偿承担连带责任保证,有利于公司筹措生产经营和业务发展所需资金,有助于公司健康、稳定发展,交易内容遵循公平、公允的原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  (一)事前认可意见

  经认真核查,我们认为,公司对外借款不超过8亿元人民币,控股股东及实际控制人为该次借款提供无偿担保,为公司业务发展的需要,有助于增强企业资金流动性,符合公司整理发展战略。公司本次对外借款及控股股东及实际控制人为其担保的事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意将该事项提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。

  (二)独立意见

  经认真核查,我们认为,公司对外借款不超过8亿元人民币,控股股东及实际控制人为该次借款提供无偿担保,为公司日常经营业务发展的需要,拓展了公司资金来源渠道。本次借款定价原则合理、公允,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时,本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。因此,我们一致同意本次公司对外借款及公司控股股东、实际控制人为其提供担保事项。

  九、备查文件

  《借款暨担保合同》

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月三十日

  证券代码:002411证券简称:延安必康公告编号:2020-187

  延安必康制药股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月29日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,现决定于2021年1月14日召开公司2021年第一次临时股东大会,本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:公司2021年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,现决定召开2021年第一次临时股东大会,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2021年1月14日(星期四)下午14:00开始

  网络投票时间为:2021年1月14日(星期四)

  其中:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年1月14日(星期四)上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年1月14日(星期四)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2021年1月11日(星期一)。

  7、出席对象:

  (1)截至2021年1月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式见附件二),该股东代理人不必是本公司的股东;

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室

  二、会议审议事项

  《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年12月30日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述议案将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  三、提案编码

  本次股东大会提案为非累积投票提案,提案编码具体如下:

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记(股东登记表格式见附件三),本公司不接受电话方式登记。

  4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场,本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  5、登记时间:2021年1月12日(星期二),上午8:30-11:30,下午13:30-17:30。

  6、登记地点:陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式:

  (1)联系地址:陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室。

  (2)邮编:710065

  (3)联系人:李琼

  (4)联系电话及传真:0755-86951472、0755-86951514

  (5)邮箱:002411@biconya.com

  七、备查文件

  公司第五届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  附件三:股东登记表

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十二月三十日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362411。

  2、投票简称:必康投票。

  3、填报表决意见:

  填报表决意见:同意、反对、弃权

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

  在股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年1月14日(星期四)上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2021年1月14日(星期四)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人(本单位)作为延安必康制药股份有限公司的股东,兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席延安必康制药股份有限公司2021年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  说明1:请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选的表决票无效,按弃权处理。

  说明2:委托人如未在上表中明确具体投票指示的,应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  委托人名称(签字、盖章):

  委托人证件号码:

  委托人股东账号:

  委托人所持公司股份数量(股):

  委托人所持公司股份性质:

  受托人姓名(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期:年月日

  备注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

  3、委托人如为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字,并在证照号码一项中填写营业执照号码(统一社会信用代码)。

  附件三:

  股东登记表

  本公司(或本人)持有延安必康制药股份有限公司股权,现登记参加公司2021年第一次临时股东大会。

  姓名(或名称):

  身份证号码(或注册号):

  持有股份数:

  联系电话:

  日期:年月日

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