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北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

2019-08-14 03:06:03

原标题:北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

  证券代码:002504               证券简称:弘高创意               公告编号:2019-034

  北京弘高创意建筑设计股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复

  北京弘高创意建筑设计股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第299号)(以下简称“问询函”),经公司与控股股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)核实,现对问询函提及的问题进行逐项回复,相关内容如下:

  2019年8月3日,你公司披露《关于控股股东持有公司股份数量可能发生变动的提示性公告》,称因你公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)于2016年10月9日与中融新元投资有限公司(以下简称“中融新元”)签订《股权转让协议》及《股权代持协议》,中融新元就北京三中院和深圳中院拍卖弘高慧目所持有的你公司股份提出异议,导致股份拍卖被撤销。

  1、弘高慧目与中融新元签订的《股权转让协议》及《股权代持协议》的具体内容、法律效力、履约进展,并请你公司进行自查,说明对上述协议是否及时履行信息披露义务。

  回复:

  2016年中,公司控股股东弘高慧目由于融资需求曾与多家投资公司寻求合作。并于2016年10月9日弘高慧目与中融新元签订了《股权转让协议》及《股权代持协议》,约定弘高慧目所持公司95,000,000股限售流通股转让于中融新元,并由弘高慧目代持。待条件成就时,弘高慧目根据中融新元指示将代持股份转让至中融新元或其指定的第三方名下,约定合同自签字盖章后之日起成立并生效。弘高慧目与中融新元在股权转让协议谈判阶段中融新元承诺与弘高慧目有多项业务支持,合同签订后,经弘高慧目核实所谓业务支持均不能按照双方意愿落地实施,且无任何保障措施,同时中融新元也未按照协议约定对弘高慧目支付任何一笔相应款项。弘高慧目认为中融新元对其本次收购弘高慧目所持股票之投资者资格之陈述与保证不真实,并未实际履行其作为投资者资格的承诺,同时也无法继续履行要约收购义务。按照约定,协议任意一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要,守约方有权解除本协议书。随即双方协商一致,协议解除。故弘高慧目认为此协议失效。弘高慧目并未函告公司进行信息披露。经公司自查,公司并未对该信息进行披露。

  2、中融新元异议所涉及的具体内容以及对你公司的影响,你公司及弘高慧目对上述异议的后续处理安排。

  回复:

  中融新元根据《股权转让协议》及《股权代持协议》认为其拥有公司95,000,000股限售流通股所有权,对青岛天瑞弘昇企业管理咨询有限公司及第一创业证券股份有限公司分别申请执行的拍卖财产提出异议。目前协议双方对该协议的有效性存在争议。中融新元认为协议可以继续履行,约定的95,000,000股限售流通股其权属归中融新元所有,弘高慧目认为该协议无效,95,000,000股限售流通股仍属于弘高慧目所有。

  经了解,2019年6月,中融新元得知北京市第三中级人民法院和广东省深圳市中级人民法院欲将分别查封29,660,000 股和89,191,655股弘高创意股票进行拍卖执行时提出异议,请求终止执行。针对异议弘高慧目不予认可,并已聘请相关律师就此事进行跟进处理,同时函告对方撤回异议停止侵权行为。

  弘高慧目与北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)为一致行 动人,弘高慧目持股股数310,811,006股,持股占比30.30%,弘高中太持股股数300,440,546股,持股占比29.29%,合计持股股数611,251,552股,合计持股占比59.59%。如果中融新元的主张被认定为无效,则不会影响弘高慧目的持股数量及控股股东地位;如果中融新元的主张被认定为有效,则弘高慧目持股股数将减少至215,811,006股,弘高慧目与弘高中太合计持股股数将减少至516,251,552股,合计持股占比将减少至50.33%,弘高慧目及其一致行动人仍是公司控股股东,公司实际控制人不发生变化。

  3、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  无

  北京弘高创意建筑设计股份有限公司

  2019年8月9日