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ST天宝麻烦不断:董事长被捕 揭开董事会“内战”

2019-09-07 04:35:54

ST天宝麻烦不断:董事长被捕 揭开董事会“内战”

大连天宝绿色食品股份有限公司(以下简称“ST天宝”,002220.SZ)近期麻烦不断。去年年底以来,ST天宝先后遭遇债务大规模违约、银行账户被冻结、因违规担保被“ST”处理。到了5月份,ST天宝因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。7月份,上市公司实际控制人黄作庆因涉嫌虚开发票罪被逮捕。在回复深交所的最新公告中,ST天宝声称黄作庆所涉案件尚不涉及与公司相关的单位犯罪。

8月31日,ST天宝发布2019年半年报,公司上半年实现营业收入近2亿元,同比下降61.26%,归属于上市公司股东的净利润-2.76亿元,同比下降1107.47%。

其董事会“内战”更是将公司推向了舆论的风口浪尖。董事长黄作庆遭批捕后,公司第三大股东曾提案罢免董事长黄作庆及独董刘晓光,但最终并未通过股东大会审议。

ST天宝麻烦不断:董事长被捕 揭开董事会“内战”

董事会的“战争”

董事长的被捕,揭开了ST天宝的董事会内战。7月4日晚,ST天宝公告称,公司董事长黄作庆及财务总监孙树玲因涉嫌虚开发票罪,被大连市公安局经侦支队采取拘留的强制措施,案件尚待公安机关进一步调查。

  ST天宝7月29日晚公告称,公司董事长黄作庆因涉嫌虚开发票罪,经大连市人民检察院批准,已被大连市公安局正式逮捕;公司另一名涉案高管、财务总监孙树玲因无逮捕必要,符合取保候审条件,目前已取保候审。

根据8月30日ST天宝发布的最新公告,董事会独董的审计意见显示,上述两起案件,控股股东承运投资及实际控制人黄作庆用公司公章对外担保的金额合计超过2.6亿元,且相关经办人员未告知公司。

  亮马投资创始合伙人杨永民表示,董事长没有权力绕过董事会擅自使用上市的公章,且将上市公司作为担保,是需要通过董事会的批准方可施行。

  对于ST天宝董事会是否批准和知晓董事长黄作庆将公司作为第三方担保,ST天宝从未透露。但在事发之后,ST天宝两名独董分别于今年7月、8月请辞。有消息人士称,在此之前,ST天宝的董事会成员均为ST天宝方面的内部人士。根据天眼查显示,即使第三大股东“深圳前海天宝秋石投资企业(有限合伙)”(以下简称“天宝秋石”)持有14.16%的股份,但其在ST天宝尚未有董事会代表。

  在董事长黄作庆被批捕后,天宝秋石提交股东大会临时议案,提议罢免董事长黄作庆、罢免独董刘晓光。8月26日,ST天宝股东大会通过了提名两名独立董事进入董事会,但却并未通过对董事长黄作庆和独董刘晓光的罢免。

  在表现出对ST天宝不满的同时,天宝秋石也开始减持,截至9月4日,天宝秋石在减持计划实施期间累计减持公司股份1104.9262万股,占公司总股本的1.44%。

  对于天宝秋石提议罢免董事长的行为,香颂资本执行董事沈萌认为,目前来看,ST天宝频频出现董事长绕开董事会擅自作出动作,天宝秋石的作为完全可视为股东维权,并没有什么不妥。

天宝食品表示,公司董事会及管理层将尽快实施针对上述事项制定的维稳措施和预案,并加强管理,以保证公司董事会的正常运作及公司经营活动的正常进行。

巨坑实难填

仔细梳理,天宝食品的现状和近日被刑拘的高管黄作庆脱不了关系。

据简历显示,黄作庆,本科学历,高级工程师。1997年9月至2001年4月历任天宝有限(天宝食品前身)总经理、董事长。2001年5月至2018年4月任本公司董事长兼总经理,现任公司董事长,并任日本北大贸易董事。

资料显示,黄作庆是天宝食品的实际控制人。据最新披露的十大股东名单显示,截止2019年6月3日,承运投资和黄作庆分别持股比列为18.83%和18.33%。其中承运投资也是黄作庆本人实际控制的企业,持股比例为75%。

天宝食品披露的两起违规担保也和黄作庆及承运投资紧密相关。

据天宝食品2018年12月披露的《关于未履行审批决策程序对外担保的公告》显示,公司实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下,与出借方中泰创展控股有限公司签订《借款合同》,并在《第三方无限连带责任保证书》上加盖了公司公章。

除此之外,控股股东承运投资及实际控制人黄作庆在未履行审批决策程序及公司印章使用流程的情况下,与出借方北京碧天财富投资有限公司签订《借款及保证合同》,并在《担保合同》上加盖了公司公章。

上述两宗违规担保合计为2.68亿元,都要求天宝食品承担连带清偿保证责任。

值得注意的是,早在天宝食品债务爆发前,承运投资已在筹划股权转让。