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603077:和邦生物关于四川证监局对公司2019年年报有关事项问询函回复的公告

证券代码:603077 证券简称:和邦生物 公告编号:2020-35 四川和邦生物科技股份有限公司 关于四川证监局对公司 2019 年 年报有关事项问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 四川和邦生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“和邦生物”)于2020年5月27日收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《关于四川和邦生物科技股份有限公司年报有关事项的问询函》(川证监公司[2020]24号),根据问询函的要求,公司对相关事项回复说明如下: 问题 1:预付账款中新疆紫光预付款项未结转完毕,系其于 2019 年 4 月开 始停产,故未能继续履行合同。公司披露预付账款新疆紫光永利精细化工有限公司购亚氨基二乙腈采购款,报告说明为锁定亚氨基二乙腈货源、保证供应, 并且控制采购成本。公司于 2018 年 5 月 23 日与新疆紫光签订了购进亚氨基二乙 腈 20300 吨的采购合同,并锁定了采购价格,公司按合同约定预付货款 20000 万元,而公司 2019 年 4 月 24 日公告的 2018 年度报告披露 2019 年 3 月 31 日预付 账款其余额为 8994.54 万元,截止 2019 年期末,公司预付新疆紫光的预付款余 额为 7258.73 万元。其中 1—2 年账龄余额 6298.73 万元,则 2019 年增加预付 960 万元。请对以下问题进行解释说明: (1)2019 年追加预付款的具体时间,在预付账款尚未结算完毕的情况下, 2019 年仍增加预付款的合理性和依据。 公司回复: 公司分别于2019年2月及4月向新疆紫光支付货款,是基于公司根据于2018 年 12 月与新疆紫光签订的 319 合同约定的新疆紫光履行 319 合同先货后款支付 条件,在新疆紫光交货后的付款,是合理的: 1、2019 年公司向新疆紫光付款,为公司根据 319 合同先货后款的付款。 本公司之子公司乐山和邦农业科技有限公司(本回复中简称“和邦农科”) 与新疆紫光的供应关系由两个合同组成:一为 2018 年 5 月 23 日签订的编号: L-2018-220《产品销售合同》(本回复中简称:“220 合同”);二为 2018 年 12 月 3 日签订的编号:L-2018-319《产品销售合同》(本回复中简称:“319 合同”)。 上述两个合同基本情况如下: 1.1 220 合同约定,和邦农科向新疆紫光支付预付款 20,000 万元,新疆紫光 按固定价格 9,900 元/吨,向和邦农科供应亚氨基二乙腈,有效期至 2018 年 11 月 30 日。 为确保 220 合同项下和邦农科支付预付款的安全性,重庆紫光国际化工有限责任公司(以下简称:“重庆紫光”),就新疆紫光的履约,出具了《履约担保函》。 1.2 319 合同约定,新疆紫光向和邦农科供应亚氨基二乙腈,2018 年 12 月按 13,000 元/吨执行,之后每月双方根据市场行情确定,先货后款,并按不同的期间,分别交货至 450 吨结算一次、750 吨结算一次。 同时,约定 220 合同顺延执行,220 合同项下,新疆紫光未交货的,仍执行 220 合同约定的价格,直至交货完毕。两个合同之间的产品交付比例和结算关系 为:1/3 为 220 合同、2/3 为 319 合同。 1.3 319 合同签订后,和邦农科之后对新疆紫光的付款,为 319 合同项下, 新疆紫光按 319 合同交付产品后,所支付的 319 合同项下产品货款,具体为 2019 年 2 月 2 日支付 660 万元、2019 年 4 月 24 日支付 300 万元,合计 960 万元。对 220 合同项下新疆紫光所交付的产品,仍采用抵扣预付款的方式处理,且执行 220合同所约定的价格。 和邦农科根据 220 合同锁价 9,900 元/吨支付预付款,以及根据 319 合同随行 就市(2018 年 12 月-1 月执行价 13,000 元/吨)先货后款,在收到货后,支付货 款具有合理性。 2、220 合同及 319 合同执行情况 220 合同执行情况: 截止至本回复函出具之日,新疆紫光共向公司交货 12,326.40 吨,结算货款 金额 12,171.27 万元,与第三方抵减债务 570.00 万元,预付款余额 7,258.73 万元。 319 合同执行情况: 截止至本回复函出具之日,新疆紫光共向公司交货 6,698.00 吨,结算货款金 额 8,717.94 万元,支付货款金额 8,714.23 万元,尚欠货款 3.71 万元。 (2)你公司于 2019 年 4 月 25 日披露 2018 年年报,新疆紫光于 2019 年 4 月开始停产,公司是否已知悉停产事项,是否已作充分的信息披露。 公司回复: 公司于 2019 年 3 月底知悉新疆紫光停产情况;鉴于该预付款由有能力的第 三方进行了履约担保及其复产计划,以及预付款余额所涉及的金额等原因,公司 在定期报告中披露了相关情况,依规履行了信息披露义务,具体情况如下: 1、和邦农科知悉新疆紫光停产事项的方式及知悉时间 和邦农科于 2019 年 3 月 28 日收到新疆紫光函件,得知新疆紫光停产整改的 事项。 2、新疆紫光的具体停产时间和停产原因 根据本公司向新疆紫光了解的情况,新疆紫光于 2019 年 3 月 28 日停产。停 产原因为 2019 年江苏响水“3·21”特别重大爆炸事故后,新疆自治区、阿克苏地区以及库车县立即开展安全生产综合大检查,发现新疆紫光存在无双电源等安全隐患,责令新疆紫光停产整改。 3、公司对新疆紫光停产事项的风险应对措施 本公司知悉新疆紫光停产事项后,一直积极跟进处理,随即联系了新疆紫光了解停产原因及复工复产计划;同时联系了担保方重庆紫光协调履约及担保事项。 根据了解,新疆紫光已与关联方重庆化医宇丰商贸物流有限公司达成协议,从关联方获取资金支持,原计划于 2020 年 3 月左右复产,但因疫情影响,复产时间延后;近期紫光股份已先后组织召开了两次关于新疆紫光复产的专题会议,确定了新疆紫光复产的相关工作。 4、公司就上述事项,按信息披露准则,进行了充分的信息披露 如前所述,由于新疆紫光已获得资金支持,并制定复产计划,同时该预付款由有能力的第三方进行了履约担保,故本公司认为该预付款项未发生重大风险,但仍在公司定期报告 133 页中进行了披露“新疆紫光预付款项未结转完毕,主要系其于 2019 年 4 月开始停产,故未能继续履行合同。上述预付款项已由重庆紫光国际化工有限责任公司提供履约担保。”。 关于新疆紫光停产事项以及公司预付款余额可能导致的风险,根据上海证券交易所股票上市规则第十一章 其他重大事项的披露标准“上述事项涉及具体金额的,比照适用第 9.2 条的规定或本所其他规定。”不属于需要单独进行公开信息披露事项。 (3)年报中说明上述预付款项已由重庆紫光国际化工有限责任公司提供履约担保,请介绍重庆紫光基本情况,与新疆紫光之间的关系,是否具备担保履约能力。 公司回复: 1、重庆紫光国际化工有限责任公司的基本情况 重庆紫光成立于 2007 年 10 月,注册资本 12,000 万元,是重庆紫光化工股 份有限公司(以下简称“紫光股份”)收购重组重庆天玄化工有限责任公司资产成立的全资子公司,位于重庆(长寿)化工园区内,是一家从事天然气化工产品、精细化学品、医药中间体研制及开发的化工生产企业。 紫光股份成立于 2000 年 12 月,注册资本 1.8 亿元,主营氢氰酸及其衍生物 的研发、生产和销售;公司拥有国家级技术中心,是国内规模最大、技术领先、具有持续竞争能力的天然气精细化工生产企业之一;连续多年被评为重庆工业 50 强、重庆企业 100 强、中国化工 500 强。重庆化医控股(集团)公司和江苏 泰丰化工有限责任公司各持有公司 40.69%股份;公司董事会成员 7 名,重庆化医集团占有 4 位董事席位,公司党委书记及董事长、总经理、监事会主席、财务总监均由化医集团出派。 2、重庆紫光与新疆紫光之间的关系 重庆紫光、新疆紫光均为紫光股份的二级控股公司,紫光股份的控股股东和实际控制人为重庆化医控股(集团)公司,重庆化医控股(集团)公司为重庆市国资委下属国有独资公司。其具体关系如下: 重庆市国有资产监督管理委员会 100% 重庆化医控股(集团)公司 40.69% 重庆紫光化工股份有限公司 94% 100% 新疆紫光永利精细化工有限公司 重庆紫光国际化工有限责任公司 3、重庆紫光提供履约担保及担保能力 重庆紫光于 2018 年 5 月 23 日向和邦农科出具《履约担保函》,对和邦农科 与新疆紫光签订的《产品销售合同》(L-2018-220)的销售合同义务(含补充合同及合同变更)承担履约连带担保责任。 根据本公司向重庆紫光了解的情况,重庆紫光目前主要有 8,000 吨/年原甲酸三甲酯(TMOF)、3,000 吨/年 4,6-二羟基嘧啶(DHP)、250 吨/年手性氰醇(S-氰醇)生产装置,并配套 20 万吨/年浓硫酸装置。 截止 2019 年末,重庆紫光资产总额为 11.75 亿元;2019 年实现主营业务收 入 4 亿元,净利润 3,332.9 万元;截止 2020 年 5 月,重庆紫光净资产为 15,632 万元,且和先正达签署了长期合作协议,公司具有长期、稳定发展的能力。 会计师意见: 我们于年报审计期间,对新疆紫光预付款项情况、对重庆紫光履约担保情况 执行了现场函证,并对重庆紫光、新疆紫光的生产经营情况进行了现场走访。根 据现场函证回函,以及现场走访了解情况,公司对新疆紫光的预付款项情况如公 司所述,我们未发现重庆紫光不具备担保履约能力的情形。 问题 2:公司本期因收购涌江实业新增商誉 51497 万元,商誉余额 190447.98 万元,未计提商誉减值。2018 年因 STK 计提商誉减值 13286.93 万元, 请对以下问题进行解释说明: (1)涌江实业天然气管输业务主要为公司联碱装置、和邦农科双甘膦装置 供气,故涌江实业天然气管输资产与联碱装置资产、双甘膦资产具协同效应, 应视同为一个资产组组合。请说明商誉测算现金流方法、依据及是否合理。 公司回复: 1、涌江实业包含商誉的资产组减值测试结果 本公司按照中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》规定,充分 考虑企业合并产生的协同效应,将商誉按账面价值比例分摊至各资产组,在持续 经营前提下,采用收益法对预计未来现金流量的现值进行测算,经测试 2019 年 末不存在减值情形。具体测试结果如下:
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