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603993:洛阳钼业公司章程

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 公司章程 (于二零二零年六月十二日以特别决议案方式通过修订并于同日生效) 本章程中英文版本如有歧义,概以中文版本为准 目录 第一章 总则...... 2 第二章 经营宗旨和范围 ...... 5 第三章 股份...... 6 第一节 股份发行 ......6 第二节 股份增减和回购 ......9 第三节 购买公司股份的财务资助 ......15 第四节 股份转让 ......17 第四章 股票和股东名册 ...... 19 第五章 股东和股东大会 ...... 24 第一节 股东 ......24 第二节 股东大会的一般规定 ......30 第三节 股东大会的召集 ......34 第四节 股东大会的提案与通知 ......38 第五节 股东大会的召开 ......42 第六节 股东大会的表决和决议 ......47 第七节 类别股东表决的特别程序 ......54 第六章 董事会...... 58 第一节 董事 ......58 第二节 董事会 ......62 第七章 公司董事会秘书 ...... 68 第八章 总经理及其他高级管理人员 ...... 69 第九章 监事会...... 71 第一节 监事 ......72 第二节 监事会 ......72 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务... 75 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 85 第一节 财务会计制度与利润分配 ......85 第二节 内部审计 ......91 第十二章 会计师事务所的聘任 ...... 92 第十三章 通知...... 96 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 99 第一节 合并、分立、增资和减资 ......100 第二节 解散和清算 ......102 第十五章 修改章程 ...... 107 第十六章 争议的解决 ...... 108 第十七章 附则...... 109 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司章程指引(2014年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称「特别规定」)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司,在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照注册号为:91410000171080594J。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公司。 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012 年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 公司于2014年12月2日经中国证监会核准,公开发行了490万手A股可转换公司债券,每张人民币100元,发行总额人民币490,000万元,其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至2015年7月9日转换为公司股票,累计转股数为552,895,708股。 公司于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议决定进行2015年半年度资本公积金转增股本,以截至2015年7月31日公司总股本5,629,066,233股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,转增11,258,132,466股,转增后总股本为16,887,198,699股。 公 司 于 2017 年 6 月 15 日 经 中 国 证 监 会 核 准 , 非 公 开 发 行 4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登记完成后,总股本为21,599,240,583股。 第四条 公司注册名称:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 公司英文名称:China Molybdenum Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码:471500 电话号码:86-379-68603993 传真号码:86-379-68658017 第六条 2017年非公开A股股票发行完成后,公司注册资本为人民币4,319,848,116.60元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订,制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,在公司经国务院证券监督管理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。自生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会任命的其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:坚持社会主义市场经济原则,依照以人为本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针,实行科学的管理和优质的服务,实现股东利益最大化,服务客户,报效社会。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:钨钼系列产品的采选、冶炼及深加工;钨钼 系列产品及化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口;生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营);住宿及饮食(限具有资格的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.2元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 第二十一条经批准公司发行的普通股总数为736,842,105股,成立时向发起人发行700,000,000股,每股面值人民币1元,其中洛阳矿业集团有限公司认购357,000,000股,鸿商产业控股集团有限公司认购343,000,000股。上述股份均为普通股。 经公司2006年第一次临时股东大会批准,公司向洛阳华钼投资有限公司定向发行36,842,105股,每股面值人民币1元,洛阳华钼投资有限公司以现金认购发行的股份。 2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26,157,895股转让予洛阳矿业集团有限公司,将持有的公司10,684,210股转让予鸿商产业控股集团有限公司。 第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督 管理机构核准,公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分),每股面值人民币0.2元,并于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525 股 , 其 中 境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 股 东 持 有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83%。 A股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股 5,629,066,233 股 , 其 中 境 外 上 市 外 资 股 ( H 股 ) 股 东 持 有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的23.29%。 2015年半年度资本公积金转增股本完成后,公司股本结构为:普通股16,887,198,699股,其中境外上市外资股(H股)股东持有3,933,468,000股,占公司普通股总数的23.29%。 公 司 于 2017 年 6 月 15 日 经 中 国 证 监 会 核 准 , 非 公 开 发 行 4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登记完成后总股本为21,599,240,583股。 公司股本结构现为:公司已发行的普通股为21,599,240,583股,每 股面值人民币0.2元,其中:内资股为17,665,772,583股,占公司发行普通股总数的81.79%;境外上市外资股为3,933,468,000股,占公司发行普通股总数的18.21%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准,且在符合相关境外证券交易所要求的前提下,公司内资股可转为H股。转换后的股份在境外证券