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格力电器:关于向子公司增资暨关联交易的公告

证券代码:000651 证券简称:格力电器 公告编号:2020-035 珠海格力电器股份有限公司 关于向子公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 (一)关联交易基本情况 珠海格力电器股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“格力电器”)拟以自有资金向公司控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司(以下简称“格力财务公司”)进行增资,增资总金额为 264,000 万元,其中 150,000 万元计入格力财务公司注册资本,其余 114,000 万元计入格力财务公司资本公积。 格力财务公司现有四名股东(含格力电器),经协商,格力财务公司其他三名股东不参与本次增资,其中珠海格力电工有限公司(以下简称“格力电工”)、珠海格力新元电子有限公司(以下简称“格力新元”)为本公司全资子公司,珠海格力集团有限公司(以下简称“格力集团”)为本公司原控股股东,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.1 条、第 10.1.3 条、第 10.1.6 条的规 定,本次交易构成关联交易。 公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易金额(含本次交易)累计达到公司最近一期经审计净资产的 2.40%,根据深交所及公司关于关联交易有关管理办法的规定,本次交易须经董事会审议批准,无需提交股东大会审议。 2020 年 6 月 12 日,公司召开了第十一届董事会第十三次会议,以 5 票同意, 0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向子公司增资暨关联交易的议案》,独立董事对该事项予以事前认可,并发表了同意意见,该议案审议过程中关联董事董明珠女士、黄辉先生、望靖东先生、张伟先生已依法回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成重组上市情形。本次增资尚需取得有关银行保险业监管部门的批准。 (二)关联关系概述 格力集团原持有公司 18.22%的股份,为公司原控股股东。2019 年 12 月 2 日,格力集团与珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海明骏”)签订《股份转让协议》,格力集团将其持有本公司 902,359,632 股无限售条件流通股(占公司总股本 15.00%)转让给珠海明骏,该等股权转让事项于 2020 年 1月 23 日完成股份过户登记,截止目前,格力集团持有公司 3.22%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第 10.1.3 条、第 10.1.6 条的规定,格力集团为公司关联法人。 本次增资前,本公司持有格力财务公司 88.31%的股份,本公司全资子公司格力电工、格力新元各持有格力财务公司 0.47%的股权;格力集团持有格力财务公司 10.75%的股份。格力财务公司系公司与格力集团共同投资的企业,根据《股票上市规则》第 10.1.1 条的规定,本次增资事项构成关联交易。 (三)最近十二个月内,公司与同一关联人发生的关联交易(不含本次交易)累计为 668.71 万元,未达公司上一年末经审计净资产的 0.5%。 二、关联方基本情况 企业名称 珠海格力集团有限公司 统一社会信用代 914404001925371865 码 法定代表人 周乐伟 成立日期 1990 年 12 月 15 日 注册地址 珠海市横琴新区横琴码头客运中心二层 注册资本 80,000 万元 企业类型 有限责任公司(国有独资) 股东名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(持股 100%) 章程记载的经营范围:家用电力器具制造;公共设施和市政 经营范围 设施投资建设及运营管理;酒店投资、建设和运营管理;国 有资产经营、投资、管理;国有资产优化配置和资本运营; 国有产权转让、租赁;企业管理、策划、服务;国有资产收 益管理;商务服务(不含许可经营项目)(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截 至 2019 年 12 月 31 日 , 格 力 集 团 的 总 资 产 为 最近一期财务数 66,299,428,164.94 元,净资产为 49,833,550,139.07 元, 据(经审计) 营 业 收 入 200,554,867,448.19 元 , 实 现 净 利 润 46,100,442,714.36 元。 格力集团经营状况正常,财务状况良好,具备较强的履约能 履约能力分析 力,不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 (一)格力财务公司基本情况 格力财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机 构,成立于 1995 年 5 月 29 日,后于 2003 年 7 月重组开业,金融许可证号: L0062H244040001,营业执照统一社会信用代码:91440400192591748C。公司法定代表人:董明珠,注册地址:珠海市前山金鸡路 901 号。 经中国银行保险监督管理委员会批准,格力财务公司业务经营范围包括如下本外币业务: 1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务; 2、协助成员单位实现交易款项的收付; 3、经批准的保险代理业务; 4、对成员单位提供担保; 5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资; 6、对成员单位办理票据承兑与贴现; 7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计; 8、吸收成员单位的存款; 9、对成员单位办理贷款及融资租赁; 10、从事同业拆借; 11、承销成员单位的企业债券; 12、对金融机构的股权投资; 13、有价证券投资(股票二级市场投资除外); 14、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。 格力财务公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 格力财务公司经营状况正常,财务状况良好,不属于失信被执行人。 (二)增资前后格力财务公司的股权结构 在本次增资前,格力财务公司注册资本 150,000 万元人民币,其中本公司出 资人民币 132,472 万元,占注册资本的 88.31%;格力集团出资人民币 16,128 万 元,占注册资本的 10.75%;格力电工出资人民币 700 万元,占注册资本的 0.47%,格力新元出资人民币 700 万元,占注册资本的 0.47%。 本次增资后,格力财务公司注册资本 300,000 万元人民币,其中本公司出资 人民币 282,472 万元,占注册资本的 94.16%;格力集团出资人民币 16,128 万元, 占注册资本的 5.38%;格力电工出资人民币 700 万元,占注册资本的 0.23%,格力新元出资人民币 700 万元,占注册资本的 0.23%。增资前后格力财务公司各股东持股情况如下: 单位:万元 增资前 增加注册 实际出 增资后 股东 资本 资额 资本金 股权比例 资本金 股权比例 珠海格力电器股份有限公司 132,472 88.31% 150,000 264,000 282,472 94.16% 珠海格力集团有限公司 16,128 10.75% / / 16,128 5.38% 珠海格力电工有限公司 700 0.47% / / 700 0.23% 珠海格力新元电子有限公司 700 0.47% / / 700 0.23% 合计 150,000 100.00% 150,000 264,000 300,000 100.00% (三)格力财务公司主要财务指标 截止 2019 年 12 月 31 日,格力财务公司资产规模为 7,045,084.95 万元,负 债总额为 6,400,106.47 万元,所有者权益为 644,978.48 万元;2019 年实现营 业总收入为 246,274.15 万元,净利润为 79,532.8 万元。(经审计) 截止 2020 年 3 月 31 日,格力财务公司资产规模为 5,580,598.67 万元,负 实现营业总收入为 52,699.97 万元,净利润 14,404.36 万元。(未经审计) 四、增资协议主要内容 公司(甲方)于近日与格力集团(乙方)、格力电工(丙方)、格力新元(丁方)本着“真诚、平等、互利、发展”的原则,经充分协商,签署《珠海格力集团财务有限责任公司增资扩股协议书》(以下简称“增资协议”),主要内容如下: 1、有关各方 (1)甲方持有珠海格力集团财务有限责任公司 88.31%股权。 (2)乙方持有珠海格力集团财务有限责任公司 10.75%股权。 (3)丙方持有珠海格力集团财务有限责任公司 0.47%股权。 (4)丁方持有珠海格力集团财务有限责任公司 0.47%股权。 (5)标的公司:格力财务公司 2、审批与认可 此次甲方、乙方、丙方、丁方各方对甲方单独对格力财务公司进行增资的各项事宜,分别获得投资各方相应权力机构的批准认可。 3、增资扩股的具体事项 本次向格力财务公司增资由甲方按每股 1.76 元出资,增加格力财务公司注 册资本金 150,000 万元,甲方实际出资 264,000 万元,并将人民币 264,000 万元 以现金的方式投入。 4、增资扩股后注册资本与股本设置 在完成上述增资扩股后,格力财务公司的注册资本为 300,000 万元。甲方持有 94.16%股权,乙方持有 5.38%股权,丙方持有 0.23%股权,丁方持有 0.23%股权。 5、有关手续 为保证格力财务公司正常经营,投资各方同意,本协议签署履行后,投资各方即向有关市场监督管理部门申报,按政府有关规定办理变更手续。 6、免责补偿及违约赔偿 由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务,导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求,过错 方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿,但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 如本协议任何一方违约给他方造成损失的,该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。 7、协议的生效 本协议自各方签署后即成立,在下列条件全部成就后生效: (1)甲方董事会审议通过本次出资的议案; (2)经乙方内部审批程序通过本次