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力合科技:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)

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湖南启元律师事务所 关于力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(四) 3-3-1-5-1 致:力合科技(湖南)股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受力合科技(湖南)股份有限公司(以下简称 “公司”或“发行人”或“力合科技”)的委托,担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证。 本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板首发办法》”)等法律、法规和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则第12号》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具了《湖南启元律师事务所关于力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《湖南启元律师事务所关于力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、并就《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至2018年6月30日期间发行人变化事项出具了《湖南启元律师事务所关于力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2018 年 8 月 3 日出 具了 180942 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简 称“《反馈意见》”)。2018 年 10 月 31 日,本所就证监会的反馈意见出具了《湖 南启元律师事务所关于力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。 本所现就《补充法律意见书(二)》出具日至本补充法律意见书出具日期间相关内容变更情况、报告期财务情况进行更新以及证监会口头反馈意见进行回复并出具《湖南启元律师事务所关于力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“本补充法律意见书”)。 3-3-1-5-2 本补充法律意见书所使用的简称术语,除另有定义或注明外,与本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义,本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》之补充性文件,应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》一起使用,如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》内容有不一致之处,则以本补充法律意见书为准。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随同其他申报材料一同上报,并依法对出具的法律意见及本补充法律意见书承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对反馈意见涉及的问题进行核查和验证,现出具本补充法律意见书如下: 3-3-1-5-3 第一部分 反馈回复更新 一、规范性问题 1 2017 年,发行人股东俱晓峰转让了部分股权,转让后,持股比例低于 5%。请发行人说明,俱晓峰转让股份的具体原因,相关资金用途,俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股情况,其控制的长沙富众、长沙德仕富等曾与发行人存在关联交易公司报告期的经营情况、财务情况及与发行人的业务往来情况,如发行人已有相关交易替代方,说明相关替代方的历史沿革,股权结构,主营业务,主要供应商及客户,与发行人业务往来的公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 本所律师比照关联方的标准对俱晓峰及其关联方进行了核查,核查了俱晓峰的信息调查表、银行流水及病历;对俱晓峰及其主要关联方的对外持股情况进行了网络查询;核查了发行人与长沙富众、长沙德仕富关联交易的采购合同、长沙富众及长沙德仕富的全部工商登记资料及相关注销材料、长沙德仕富报告期内的财务报表、发行人报告期银行流水、发行人自 2008 年至今的采购清单;访谈了俱晓峰及其配偶朱玉敏、发行人采购部负责人员、财务总监、发行人报告期主要客户、供应商。 (一)俱晓峰转让股份的具体原因,相关资金用途 经本所律师核查,俱晓峰身体不适多年,患有红皮性银屑病、高血脂、糖尿病等多种疾病,常年需要大量资金进行治疗,且俱晓峰的女儿目前准备出国留学,其在女儿的教育上亦花费不菲,故对外转让部分股权。俱晓峰取得股权转让款主要用于治病及女儿教育支出。 (二)俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股及任职情况、与发行人的客户、供应商是否存在关联关系 经核查,截至本法律意见书出具日,俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股及任职情况如下表所示: 3-3-1-5-4 姓名 关系 持股公司 持股比例 任职公司 任职情况 俱晓峰 本人 发行人 4.5% 发行人 采购部员工 朱玉敏 配偶 无 - - - 习越勤 母亲 无 - - - 朱紫玉 配偶的父亲 无 - - - 高德能 配偶的母亲 无 - - - 朱玉亮 配偶的哥哥 无 - - - 朱玉芳 配偶的姐姐 无 - - - 俱靖雯 女儿 无 - - - 俱建峰 弟弟 无 - - 河北华北石油荣盛机 张金芳 弟媳 无 员工 械制造有限公司 注:俱晓峰配偶朱玉敏在报告期内曾持有长沙德仕富金刚石制品有限公司(以下简称 “长沙德仕富)70%股权,长沙德仕富已于 2018 年 10 月 12 日注销。 经核查,俱晓峰及其主要关联方目前的对外持股及任职的企业与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。 (三)俱晓峰及其主要关联方控制的长沙富众、长沙德仕富等曾与发行人存在关联交易公司报告期的经营情况、财务情况及与发行人的业务往来情况 经本所律师核查及发行人确认,俱晓峰及其主要关联方控制的与发行人曾发生过关联交易的公司有且仅有长沙富众电子科技有限公司(以下简称“长沙富 众”)及长沙德仕富。长沙富众、长沙德仕富已分别于 2012 年 2 月 16 日、2018 年 10 月 12 日注销。 长沙富众在 2015 年前已注销完毕,在报告期内不存在经营的情形,与发行人无业务往来。 长沙德仕富自 2013 年起未实际经营业务,其在报告期内无资产、营业收入与利润,与发行人亦无业务往来。 (四)长沙富众、长沙德仕富成立的背景和原因、历史沿革以及交易替代方 1、长沙富众、长沙德仕富成立的背景和原因 经本所律师访谈俱晓峰,自 2006 年 12 月起,除原灌浆记录仪销售客户必要 的后续维护外,发行人停止了灌浆记录仪的研发和生产业务,主营业务彻底转变为环境监测系统的研发、生产、销售和运营业务,俱晓峰作为发行人原负责灌浆记录仪的技术总监,积累了一定的客户资源,于是在 2008 年从发行人处离职后与发行人原员工周萼共同成立了长沙富众,承接了发行人不再经营的灌浆记录仪业务,但由于市场对灌浆记录仪的需求量越来越小,市场开拓日益艰难,至 2012年 2 月 16 日,俱晓峰及另一名股东周萼将长沙富众注销。 经本所律师访谈俱晓峰及其配偶朱玉敏,长沙德仕富的成立系俱晓峰及其他股东认为灌浆记录仪系统建设的配套工具“钻头”也有一定的市场需求,于是在2009 年由其配偶与其他几位股东共同成立了长沙德仕富,从事金钢石钻头、钻杆等工具的生产与销售。自 2013 年上半年以来,由于公司经营不善及俱晓峰个人身体原因,俱晓峰及其配偶朱玉敏无精力对长沙德仕富进行管理,长沙德仕富 一直处于无实际经营的状态,至 2018 年 10 月 12 日,朱玉敏等股东将长沙德仕 富注销。 2、长沙富众、长沙德仕富的历史沿革 (1)长沙富众 ①2008 年 3 月 13 日成立 2008 年 3 月 10 日,俱晓峰、周萼召开第一届第一次股东会并签署拟设立公 司的公司章程,约定共同出资 100 万设立长沙富众。其中,俱晓峰认缴出资 57.14万元、持股比例 57.14%,周萼认缴出资 42.86 万元、持股比例 42.86%,出资方式均为货币。俱晓峰首次实缴出资 11.428 万元,周萼首次实缴出资 8.572 万元,剩余出资两年内缴足。 2008 年 3 月 10 日,湖南博盛会计师事务所有限公司出具湘博验字[2008]第 1029 号《验资报告》。 2008 年 3 月 13 日,长沙市工商局核发了注册号为 430193000005227 的《企 业法人营业执照》。 长沙富众成立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 俱晓峰 57.14 11.428 57.14 2 周萼 42.86 8.572 42.86 合 计 100.00 20.00 100.00 ②2009年8月实缴出资至100万元 2009 年 8 月 20 日,长沙富众召开股东会,同意公司实收资本由 20 万元增 至 100 万元,新增的 80 万元分别由俱晓峰缴付 45.712 万元,周萼缴付 34.288 万 元,于 2009 年 8 月 27 日全部到位;并同步修改公司章程。 2009 年 8 月 31 日,湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具湘诚验字 2009 (Y-113)号《验资报告》。 此次变更后,长沙富众的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 俱晓峰 57.14 57.14 57.14 2 周萼 42.86 42.86 42.86 合 计 100.00 100.00 100.00 ③2012年2月注销 2011年12月9日,长沙富众召开股东会,决议解散公司,并成立清算小组。 2011年12月17日,长沙富众在长沙晚报上发布《注销公告》。 2011年12月31日,长沙市高新区国家税务局出具高新国税通[2011]1376号《税务事项通知书》,同意长沙富众的注销申请。 2012年2月16日,长沙市工商行政管理局出具(高新)私营登记字[2012]第231号《准予注销登记通知书》。 (2)长沙德仕富 ①2009 年 4 月 8 日成立 3-3-1-5-7 2009 年 3 月 26 日,张绍和、朱玉敏、张卫斌、杨耀林召开第一届第一次股 东会并签署拟设立公司的公司章程,约定共同出资 50 万元设立长沙德仕富。其 中张绍和认缴出资 20 万元、持股比例 40%;朱玉敏认缴出资 15 万元、持股比例 30%;杨耀林认缴出资 10 万元、持股比例 20%;张卫斌认缴出资 5 万元、持股 比例 10%,公司注册资本一次性缴付到位,均以货币出资。 2009 年 3 月 31 日,湖南元和联合会计师事务所出具元和验字(2009)第 03-C011 号《验资报告》。 2009 年 4 月 8 日,长沙市工商局核发了注册号为 4301930000021171 号的《企 业法人营业执照》。 长沙德仕富成立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 张绍和 20 20 40 2 朱玉敏 15 15 30 3 杨耀林 10 10 20 4 张卫斌 5 5 10 合 计 50.00 50.00 100.00 ②2012年3月6日股权转让及增资 2012 年 2 月 16 日,长沙德仕富召开股东会,同意张绍和将所持公司 40%的 股份(实缴出资额 20 万元)转让给朱玉敏。同日,长沙德仕富召开股东会,同 意公司注册资本由 50 万元变更为 100 万元,新增的 50 万元分别由朱玉敏认缴 35 万元、张卫斌认缴 5 万元、张铁兵(新增股东)认缴 10 万元。 2012 年 2 月 16 日,张绍和与朱玉敏签订《股份转让协议》,张绍和同意将 其所持长沙德仕富 40%(实缴出资额 20 万元)以 20 万元价款转让给朱玉敏。 2012 年 2 月 24 日,长沙腾达联合会计师事务所出具湘腾达验字 2012 (Y-02059)号《验资报告》。 此次变更后,长沙德仕富的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 3-3-1-5-8 1 朱玉敏 70 70 70 2 杨耀林 10 10 10 3 张卫斌 10 10 10 4 张铁兵 10 10 10 合 计 100.00 100.00 100.00 ③2018年10月12日注销 2018年8月10日,长沙德仕富召开股东会,因公司被吊销,同意公司解散,并成立清算小组。 2018 年 8 月 16 日,长沙德仕富在当代商报上发布《注销公告》。 2018 年 8 月 17 日,国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局出具长高 税通[2018]5304 号《税务事项通知书》,长沙德仕富符合注销税务登记的条件,予以注销。 2018 年 10 月 9 日,长沙德仕富召开股东会,同意清算组于 2018 年 10 月 9 日出具的清算报告,责成清算组报送登记机关、办理公司注销登记。 2018 年 10 月 12 日,长沙市工商行政管理局出具(高新)登记内注核字[2018] 第 14507 号《准予注销登记通知书》。 3、交易替代方 经本所律师核查及发行人确认,发行人向长沙富众采购的产品为灌浆记录仪及相关售后维护及日常维修服务。发行人自 1997 年 5 月成立后,主要从事灌浆记录仪的研发、生产和销售业务。随着生产经营规模的扩大和研发能力的增强,为适应市场形势的变化及企业可持续发展的需要,发行人自 2002 年 1 月开始从事环境监测系统的研发、生产、销售和运营业务,在环境监测系统业务实现规模化之前,由灌浆记录仪业务来支撑环境监测系统的生产研发以及市场开拓。自2006 年 12 月起,除原灌浆记录仪销售客户必要的后续维护外,发行人停止了灌浆记录仪的研发和生产业务,主营业务彻底转变为环境监测系统的研发、生产、销售和运营业务。 灌浆记录仪停止生产后,发行人有时收到灌浆记录仪老客户的售后维护及订单需求。为此,发行人委托长沙富众生产灌浆记录仪,并由其承担发行人老客户 3-3-1-5-9 的售后维护及日常维修。自 2012 年开始,发行人不再开展灌浆记录仪相关业务,发行人无长沙富众的交易替代方。 发行人向长沙德仕富采购的产品为钻杆模块、复合模块、扩孔夹具、钻夹夹具。发行人因部分监测站点工程建设以及生产工艺需要,于 2011 年 3 月向长沙德仕富订购上述产品用于一体化氨氮分析仪、COD 分析仪等水质监测仪器的生产加工和部分监测站点的系统集成。随着发行人业务规模的逐步扩大、生产工艺要求的提高,发行人生产加工及系统集成过程中不再需要钻杆模块等产品,因此,发行人无长沙德仕富的交易替代方。 综上,本所认为,俱晓峰转让股份的原因为身体原因及子女教育需要,相关资金主要用于治病及女儿教育支出;俱晓峰及其主要关联方目前无对外持股的公司,与发行人的主要客户及供应商不存在关联关系;其曾经控制的长沙富众在报告期外已注销,在报告期内不存在经营的情形,与发行人无业务往来,其配偶控制的长沙德仕富自 2013 年起并无实际经营且已注销,其在报告期内无资产、营业收入与利润,与发行人亦无业务往来情况;发行人自 2012 年起不再开展老客户灌浆记录仪的订单业务,无需再采购灌浆记录仪相关产品,因此发行人无长沙富众的交易替代方;发行人在向长沙德仕富采购后,因业务规模的逐步扩大、生产工艺要求的提高,发行人生产加工及系统集成过程中不再需要前述产品,因此发行人无长沙德仕富的交易替代方。 二、规范性问题 2 关于发行人的股东。请发行人:(1)说明全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构,是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司,是否与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商存在关联关系;(2)区分内外部股东说明自然人股东的基本情况,说明外部股东的对外投资情况,是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司,是否与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商存在关联关系;(3)说明发行人所有股东入股资金来源的合法合规性,是否存在股份代持或其他形式的利益安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。 3-3-1-5-10 本所律师核查了发行人全部股东的信息调查表,发行人报告期供应商清单、客户清单以及其他应收应付明细,湖南三德科技股份有限公司与发行人之间签署的购销合同;对全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构、全部法人股东对外持股、经营或实际控制企业主营业务、外部自然人股东的对外投资情况进行了网络查询;访谈了发行人股东或取得了其出具的确认函;访谈了发行人外部自然人股东;根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户(指前二十大客户,下同),并取得了发行人主要供应商(指前二十大供应商,下同)确认函;取得了发行人的说明以及发行人法人股东穿透后部分股东的确认函、周文对外投资企业的确认函以及取得了占比 92.5%的关联方出具的确认函(或访谈笔录)。 (一)说明全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构,是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司,是否与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商存在关联关系。 1、全部法人股东穿透到个人或国有股东的股权结构 ①国科瑞华的股权结构如下: 3-3-1-5-11 ②祥禾泓安的股权结构图如下: 3-3-1-5-13 ③麓谷创业的股权如下: 3-3-1-5-14 ④三泽创投的股权结构图如下: 3-3-1-5-15 ⑤长沙旺合的股权结构如下: 3-3-1-5-16 2、全部法人股东持股、经营或实际控制的其他企业 (1)国科瑞华持股、经营或实际控制的其他企业 序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务 1. 辽宁开普医疗系统有限公司 21.33% 本土核磁影像设备 2. 广东茵茵股份有限公司 3.88% 婴儿纸尿裤的研发、生产与销售 3. 福玛特机器人科技股份有限公司 18.31% 智能家庭服务机器人的研发设计、 生产与销售 4. 天合石油集团汇丰石油装备股份有限 20.76% 石油装备 公司 5. 夏新科技有限责任公司 12.35% 手机及通讯器材 6. 浙江信汇新材料股份有限公司 5.45% 化工新材料的研发、生产与销售 7. 哈尔滨城林科技股份有限公司 16.49% 消声降噪设备的制造和销售 (2)祥禾泓安持股、经营或实际控制的其他企业 ①祥禾泓安截至 2018 年 12 月 31 日持股 5%及以上的其他企业 序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务 1. 沈阳沈大内窥镜有限公司 33.33% 内窥镜产品研发、生产、销售 2. 汇纳科技股份有限公司 10.79% 线下实体商业消费者行为数据采集分 析 3. 山东圣丰种业科技有限公司 10.51% 大豆、花生、小麦、棉花等农作物种 子产品 4. 营口金辰机械股份有限公司 6.87% 企业自动化运营建设及服务 5. 北京索为系统技术股份有限公司 6.05% 工业互联网平台建设、运营、服务 6. 浙江中山化工集团股份有限公司 18.08% 农药生产的研发、生产与销售 7. 成都市嘉洲新型防水材料有限公司 15.83% 新型防水材料 ②祥禾泓安截至 2018 年 12 月 31 日持股 5%以下的其他企业 序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务 1. 苏州晶瑞化学股份有限公司 5%以下 生产销售微电子业用超纯化学材料和 其他精细化工产品 2. 深圳市京泉华科技股份有限公司 5%以下 磁性元器件、电源及特种变压器研发、 生产及销售业务 3-3-1-5-17 3. 浙江春晖智能控制股份有限公司 5%以下 石油天然气控制、制冷供热控制、精 密机械为主的精密机电的研发和制造 4. 浙江大丰实业股份有限公司 5%以下 文体设施的系统集成 5. 深圳彼爱钻石有限公司 5%以下 婚戒定制、销售 6. 长沙岱勒新材料科技股份有限公司 5%以下 金刚石线的研发、制造和服务 7. 重庆秦安机电股份有限公司 5%以下 汽车零部件制造 8. 江苏丽岛新材料股份有限公司 5%以下 涂层铝卷的制造 9. 软控股份有限公司 5%以下 轮胎橡胶装备与系统的研发与制造 10. 浙江洁美电子科技股份有限公司 5%以下 片式电子元器件、IC 半导体器件配套 生产电子薄型载带及配套产品 11. 广东海川智能机器股份有限公司 5%以下 自动化称重计量设备生产制造 12. 浙江奥翔药业股份有限公司 5%以下 特色原料药、医药中间体的研发、生 产和销售 13. 江苏金陵体育器材股份有限公司 5%以下 体育器材和场馆设施的研发、生产、 销售以及体育赛事服务。 14. 亚士创能科技(上海)股份有限公 5%以下 功能型建筑涂料、保温装饰板、防火 司 保温新材料研发、制造和服务 15. 众信旅游集团股份有限公司 5%以下 出境游批发、出境游零售、整合营销 服务 16. 山东冠龙医疗用品有限公司 5%以下 脊柱微创产品的研发、生产与销售 (3)麓谷创业持股、经营或实际控制的其他企业 序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务 1. 长沙高新开发区麓航创业投资有限公司 56% 创业投资、投资管理服务 2. 长沙申大科技集团股份有限公司 2.48% 汽车零部件及配件制造(不含汽 车发动机制造) 3. 长沙高新技术产业开发区产业促进有限 20% 助贷平台 公司 4. 长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司 20% 小额贷款服务 5. 湖南泰瑞医疗科技有限公司 7.94% 医疗制氧系统的研发、生产与销 售 6. 长沙美能电力设备股份有限公司 10% 水电设备的研发、生产与销售 7. 创泰天使(长沙)创业投资基金合伙企 33.33% 股权投资基金 业(有限合伙) 8. 长沙海赛电装科技股份有限公司 16.72% 轨道交通检测设备 3-3-1-5-18 9. 湖南超弦科技股份有限公司 11.1% 光机电一体化 10. 湖南斯派克科技股份有限公司 6.89% 化学制品 11. 湖南三德科技股份有限公司 0.175% 机械制造 12. 湖南湖湘贡食品有限公司 35% 包装食品与肉类 13. 长沙致业科技有限公司 7.14% 电气设备 14. 长沙高新开发区和生股权投资合伙企业 0.05% 股权投资管理 (有限合伙) (4)三泽创投持股、经营或实际控制的其他企业 序号 持股、经营或实际控制的企业 持股比例 主营业务 1. 广东湘三泽医药创业投资企业(有限合 4.2% 创业投资、投资咨询 伙) 2. 广东三泽投资管理有限公司 35% 创业投资、投资咨询 3. 湖南三泽生物医药创业投资企业(有限 7.64% 创业投资、投资咨询 合伙) 4. 湖南三泽投资管理有限公司 40% 创业投资、投资咨询 5. 湖南新能源创业投资基金企业(有限合 20.08% 创业投资、投资咨询 伙) 6. 湖南清源投资管理有限公司 35% 创业投资、投资咨询 7. 西安盈谷网络科技有限公司 0.67% 计算机软件及设备的研究、开发、 生产、销售及技术咨询服务; 8. 湖南宇腾有色金属股份有限公司 0.14% 有色金属的生产及销售 9. 广州市三甲医疗信息产业有限公司 2.79% 软件开发、医疗诊断监护治疗设备 制造批发 10. 湖南天劲制药有限责任公司 14.07% 药品研发;食品的研发;保健食品 的研发;中成药生产 11. 上海精劢医疗科技有限公司 2% 医疗器械技术研发 (5)长沙旺合持股、经营或实际控制的其他企业 经核查,长沙旺合无持股、经营或实际控制的其他企业。 3、是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公 司,是否与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商存在关联关系。 经核查, (1)发行人法人股东持股、经营或实际控制的企业与发行人之间的业务往 3-3-1-5-19 来如下: 经核查,2017 年 11 月,发行人法人股东麓谷创业持股企业湖南三德科技股 份有限公司(以下简称“三德科技”)与发行人存在一笔购销往来,主要为三德科技因仪器开发实验所需向发行人购买 10 联体电磁阀、定容计量模块、柱塞泵等,金额共计 5.38 万元。 (2)发行人法人股东持股、经营或实际控制的企业与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商之间的关联关系如下: ①三泽创投的董事、总经理周文在发行人处担任董事,其担任董事、高管、执行事务合伙人(委派代表)或 12 月内曾担任董事、高管、执行事务合伙人(委派代表)的企业为发行人关联方(具体名单见《补充法律意见书(三)》)。据此,发行人的法人股东三泽创投与发行人的前述关联方存在如下关联关系: 三泽创投的董事、总经理周文为湖南联创控股集团有限公司董事、湖南联创矿冶有限公司董事、湖南清源投资管理有限公司董事兼总经理、湖南清源投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人、湖南三泽投资管理有限公司董事长兼总经理、湖南三泽生物医药创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、湖南融力行投资管理企业(有限合伙)执行事务合伙人、珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、广东三泽投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖南天劲制药有限责任公司董事、丹娜(天津)生物科技有限公司董事、广东湘三泽医药创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、湖南希尔天然药业有限公司董事、西安冠通软件科技有限公司董事、西安卓领新能源科技有限公司董事、长沙天和钻具机械有限公司董事长、湖南三泽投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人、湖南省兆德丰资本管理有限公司原执行董事。 湖南联创控股集团有限公司董事长、湖南联创矿冶有限公司董事罗劲军在股东三泽创投担任董事长;湖南联创矿冶有限公司董事兼经理、湖南省兆德丰资本管理有限公司执行董事石俊在三泽创投担任董事;湖南清源投资管理有限公司董事谢鸿兰在三泽创投担任监事。 三泽创投分别持有湖南清源投资管理有限公司 35%的股权、湖南三泽投资管理有限公司 40%的股权、湖南三泽生物医药创业投资企业(有限合伙)7.64%的份额、广东三泽投资管理有限公司 35%的股权、湖南天劲制药有限责任公司 3-3-1-5-20 14.07%的股权。 ②发行人监事赵瑞祥担任监事的企业天合石油集团汇丰石油装备股份有限 公司、夏新科技有限责任公司本所将其列为了发行人关联方。据此,发行人的法 人股东国科瑞华与发行人的关联方存在如下关联关系: 国科瑞华分别持有天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司 20.76%的股 权、夏新科技有限责任公司 12.35%的股权。 ③发行人的法人股东祥禾泓安与发行人的关联方存在如下关联关系: 祥禾泓安持有发行人董事罗祁峰担任董事的企业北京索为系统技术股份有 限公司 6.05%的股权。 据此,本所认为,报告期内,除上述披露的发行人法人股东麓谷创业持股企 业三德科技与发行人之间存在一笔购销业务往来且金额很小之外,发行人的其 他法人股东未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的 公司;除本所出具的《补充法律意见书(三)》中披露的发行人法人股东与发 行人之间的关联关系以及上述披露的发行人法人股东与发行人关联方之间的关 联关系外,发行人法人股东与发行人及其他关联方,发行人的主要客户、供应 商不存在关联关系。 (二)区分内外部股东说明自然人股东的基本情况,说明外部股东的对外 投资情况,是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司, 是否与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商存在关联关系; 1、自然人股东的基本情况 根据发行人的股东名册,发行人的自然人股东包括:张广胜、左颂明、俱晓 峰、段文岗、周文、廖立平、徐铁军、李海斐、殷雷、孙华,基本情况如下表所 示: 序 持股 境外 内/外 号 姓名 比例 国籍 身份证号 居留 住址 部股 备注 权 东 1. 张广胜 52% 中国 4301041967******** 无 长沙市岳麓 内部 - 区岳麓大道 2. 左颂明 12% 中国 4301031970******** 无 长沙市天心 内部 - 区青园路 3-3-1-5-21 长沙市岳麓 3. 俱晓峰 4.5% 中国 4301041967******** 无 区咸嘉湖西 内部 - 路 北京市海淀 4. 段文岗 2.4% 中国 4301041968******** 无 区万柳阳春 外部 - 光华家园 系三泽创 长沙市雨花 投的董 5. 周文 1.1% 中国 4301031969******** 无 区南大路 外部 事、总经 理、法定 代表人 长沙市开福 系麓谷创 6. 廖立平 0.5% 中国 4331011971******** 无 区四方小区 外部 业的总经 理 系国科瑞 0.108 北京市海淀 华基金管 7. 徐铁军 3% 中国 2311231971******** 无 区海淀南路 外部 理人国科 投资的董 事总经理 系国科瑞 0.091 上海市普陀 华基金管 8. 李海斐 7% 中国 3101071972******** 无 区新村路 外部 理人国科 投资的董 事总经理 系国科瑞 0.066 北京市海淀 华基金管 9. 殷雷 7% 中国 1101051976******** 无 区中关村南 外部 理人国科 大街 投资的董 事总经理 系国科瑞 0.066 北京市海淀 华基金管 10. 孙华 7% 中国 4227211967******** 无 区中关村 外部 理人国科 投资的董 事长 注:上述表格中中国科技产业投资管理有限公司简称为“国科投资”,以下同。 2、外部自然人股东的其他对外投资情况 序 外部自然 持股、实际控制的企业 持股 主营业务 号 人股东 比例 1 段文岗 北京中金泰科技术有限公司 84.44% 地质工程勘探以及相关设备的销 售 2 周文 湖南联创控股集团有限公司 5.44% 矿产品、建筑材料销售等 3-3-1-5-22 湖南联创矿冶有限公司 1% 矿冶技术咨询、金属材料及矿产 品仓储服务 广西南宁恒汇泰贸易有限公司 30% 建筑材料销售等 衡阳市联嘉贸易有限公司 30% 建筑材料销售等 三泽创业投资管理有限公司 30% 创业投资、投资管理 西安冠通软件科技有限公司 4% 新能源汽车电池管理系统开发和 销售 西安卓领新能源科技有限公司 4.9% 新能源技术开发和销售 湖南融力行投资管理企业(有限合 98.5% 投资管理、投资咨询 伙) 珠海融力行企业管理咨询合伙企 10.1% 投资管理、投资咨询 业(有限合伙) 湖南清源投资管理中心(有限合 10% 投资管理、投资咨询 伙) 湖南三泽投资管理中心(有限合 10% 投资管理、投资咨询 伙) 广东三泽投资管理有限公司 10% 创业投资、投资管理 深圳市宁远科技股份有限公司 2.43% 互联网医疗服务平台 广州市三甲医疗信息产业有限公 1.35% 软件开发、医疗诊断监护治疗设 司 备制造批发 西安冠通数源电子有限公司 10% 新能源技术开发和销售 广东禾田三泽投资管理有限公司 5% 创业投资、投资管理 3 廖立平 长沙市汉桑贸易有限公司(注 1) 40% 机械电子产品贸易 长沙启航投资管理有限公司 34% 投资管理 北京国科才俊咨询有限公司 8.02% 投资咨询、财务顾问 北京国科正道投资中心(有限合 1.87% 创业投资;资产管理 伙) 天合石油集团汇丰石油装备股份 0.53% 石油装备 4 徐铁军 有限公司 大连凯特利催化工程技术有限公 0.6% 催化剂研发、生产、销售 司 辽宁开普医疗系统有限公司 0.11% 本土核磁影像设备 哈尔滨城林科技股份有限公司 0.22% 消声降噪设备的制造和销售 北京国科才俊咨询有限公司 4.85% 投资咨询、财务顾问 北京国科正道投资中心(有限合 5.08% 创业投资;资产管理 伙) 5 李海斐 夏新科技有限责任公司 0.38% 手机及通讯器材的制造和销售 晋江市金威体育用品有限公司 0.19% 童鞋的制造和销售 哈尔滨城林科技股份有限公司 0.08% 消声降噪设备的制造和销售 深圳位置网科技有限公司 0.13% 定位、人工智能、大数据 浙江联企新能源有限公司 5% 海洋再生能源平台研发与应用 6 殷雷 北京国科才俊咨询有限公司 8.13% 投资咨询、财务顾问 北京国科正道投资中心(有限合 0.85% 创业投资;资产管理 3-3-1-5-23 伙) 上海鼎晶生物医药科技股份有限 0.08% 体外诊断试剂生产经营和相关服 公司 务 威海人生药业集团股份有限公司 0.09% 中药生产和经营 天合石油集团汇丰石油装备股份 0.12% 石油装备 有限公司 哈尔滨城林科技股份有限公司 0.19% 消声降噪设备的制造和销售 北京国科才俊咨询有限公司 17.15% 投资咨询、财务顾问 北京国科正道投资中心(有限合 9.64% 创业投资、资产管理 伙) 天合石油集团汇丰石油装备股份 0.03% 石油装备 有限公司 哈尔滨城林科技股份有限公司 0.08% 消声降噪设备的制造和销售 7 孙华 晋江市金威体育用品有限公司 0.19% 童鞋的制造和销售 陕西中科纳米材料股份有限公司 0.18% 氧化锌粉体的制造和销售 大连凯特利催化工程技术有限公 0.31% 催化剂研发、生产、销售 司 辽宁开普医疗系统有限公司) 0.09% 本土核磁影像设备 北京科宜恒业投资管理中心(有限 1.48% 投资管理;资产管理 合伙) 注 1:长沙市汉桑贸易有限公司已于 2013 年 2 月 26 日被吊销,吊销原因系 该公司未按规定时间申报办理年检手续。 3、是否持股或控制与发行人从事相同或相关业务或业务往来的公司,是否 与发行人及其关联方,发行人的主要客户、供应商存在关联关系; 发行人的外部自然人股东周文在发行人处担任董事,其担任董事、高管、执 行事务合伙人(委派代表)或 12 月内曾担任董事、高管、执行事务合伙人(委 派代表)的企业为发行人关联方(具体名单见《补充法律意见书(三)》)。经 核查,周文与发行人的前述关联方存在如下关联关系: ①周文为湖南联创控股集团有限公司董事、湖南联创矿冶有限公司董事、湖 南清源投资管理有限公司董事兼总经理、湖南清源投资管理中心(有限合伙)执 行事务合伙人、湖南三泽投资管理有限公司董事长兼总经理、湖南三泽生物医药 创业投资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、湖南融力行投资管理企业 (有限合伙)执行事务合伙人、珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执 行事务合伙人、广东三泽投资管理有限公司执行董事兼总经理、湖南天劲制药有 限责任公司董事、丹娜(天津)生物科技有限公司董事、广东湘三泽医药创业投 3-3-1-5-24 资企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表、湖南希尔天然药业有限公司董事、西安冠通软件科技有限公司董事、西安卓领新能源科技有限公司董事、长沙天和钻具机械有限公司董事长、湖南三泽投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人、湖南省兆德丰资本管理有限公司原执行董事。 ②周文分别持有湖南联创控股集团有限公司 5.44%的股权、广西南宁恒汇泰贸易有限公司 30%的股权、衡阳市联嘉贸易有限公司 30%的股权、湖南融力行投资管理企业(有限合伙)98.5%的份额、珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)10.1%的份额、湖南清源投资管理中心(有限合伙)10%的财产份额、湖南三泽投资管理中心(有限合伙)10%的份额、广东三泽投资管理有限公司 10%的股权。 据此,本所认为,发行人的外部自然人股东未持股、实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司;除本所出具的《补充法律意见书(三)》中披露的发行人外部自然人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人外部自然人股东周文与发行人关联方之间的关联关系外,发行人的其他外部自然人股东与发行人及其他关联方,发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。 (三)发行人所有股东入股资金来源的合法合规性,是否存在股份代持或其他形式的利益安排。 根据本所律师对发行人所有股东的访谈、发行人股东的信息调查表及发行人的确认,发行人股东入股资金均为自有资金,来源合法合规,不存在股份代持或其他形式的利益安排。 综上,本所认为,(1)报告期内,除上述披露的发行人法人股东麓谷创业持股企业三德科技与发行人之间存在一笔购销业务往来且金额很小之外,发行人的其他法人股东未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司;除本所出具的《补充法律意见书(三)》中披露的发行人法人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人法人股东与发行人关联方之间的关联关系外,发行人的法人股东与发行人及其他关联方,发行人的主要客户、供应商不存在关联关系;(2)发行人的外部自然人股东未持股、实际控制与发行人从事相同业务或存在业务往来的公司;除本所出具的《补充法律意见 3-3-1-5-25 书(三)》中披露的发行人外部自然人股东与发行人之间的关联关系以及上述披露的发行人外部自然人股东周文与发行人关联方之间的关联关系外,发行人的其他外部自然人股东与发行人及其他关联方,发行人的主要客户、供应商不存在关联关系;(3)发行人股东入股资金均为自有资金,来源合法合规,不存在股份代持或其他形式的利益安排。 三、规范性问题 3 申请文件显示,发行人 2013 年起公司研发生产基地逐步投入使用,为提高资产的使用效率,公司将部分临时闲置的办公场所和厂房对外出租,形成投资性房地产。2015-2017 年各年末,公司投资性房地产账面价值分别为 2,407.88 万元、2,326.39 万元和 2,244.90 万元。请发行人:(1)结合公司人数变化情形,相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况等,说明出租房产的原因,是否构成发行人实际从事房地产业务;(2)说明发行人建设相关房产的土地来源及资金来源;(3)说明发行人相关房产的租赁人情况,相关公司与发行人及其关联方、发行人客户供应商之间的关系,是否存在资金业务往来,以及相关租金的公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。 本所律师实地走访了发行人对外出租的房产、核查了发行人报告期员工花名册、发行人对外出租合同及相关会计凭证、购地以及基地建设的相关资料、发行人提供的审计报告、发行人报告期与长沙航特电子科技有限公司采购合同、往来明细表及相关会计凭证;访谈了承租人、发行人采购部负责人、财务总监;根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户;取得了发行人的说明、发行人主要供应商的确认函;取得了占比 92.5%的关联方出具的确认函(或访谈笔录);检索了 58 同城同地区类似房产的招租信息以及长沙高新区官方网站。 (一)结合公司人数变化情形,相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况等,说明出租房产的原因,是否构成发行人实际从事房地产业务 1、公司人数变化情形 3-3-1-5-26 根据发行人提供的《员工花名册》,发行人报告期内各期末员工人数如下表: 单位:人 2018 年末 2017 年末 2016 年末 员工人数 782 626 540 2、相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况 根据发行人提供的《国有建设用地使用权出让合同》(高新 2010025 号),长沙市国土资源局核发的《不动产权证书》(湘 2017 长沙市不动产权第 0055157、0054938、0054913 号),发行人取得的土地位于高新区麓谷工业园,土地用途为工业用地,土地面积为 20,015.98 平方米,建筑面积为 42,772.63 平方米。 本所律师核查了发行人提供的“地字第高新出[2012]0005 号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》以及“建规[建]字第高新建 2[2011]0049 号”《湖南省建设工程规划许可证》,其显示该用地性质为工业用地;建设项目为研发生产基地研发楼、生产楼、倒班楼、食堂、生产厂房。 根据《不动产权证书》及本所律师的实地走访,发行人的房屋共三栋:研发生产基地研发楼、生产楼(以下简称“研发楼”),研发生产基地倒班楼及食堂101(以下简称“倒班楼”),研发生产基地生产厂房 101(以下简称“生产楼”)。 根据发行人 2013 年 7 月 1 日召开的部门联席例会,决定出租空余的研发楼 7 楼 及部分备用生产厂房;根据发行人 2015 年 10 月 8 日召开的总经理办公会会议记 录,研发楼于 2015 年 10 月起不再对外出租,其性质由投资性房地产转为固定资产。 公司投资性房地产报告期内对外出租的具体情况如下: 2016 年 出租楼层 承租人 租赁单价(元/m2/月) 租赁面积 租赁期限 用途 (m2) 生产楼 1、2 湖南御家化 2014/8/20- 仓库、生 楼 妆品制造有 24.38、25.84 3,753.00 2019/8/19 产、办公 限公司 湖南御家化 2015/8/20- 生产、办 生产楼 3 楼 妆品制造有 23.32、24.72 2,102.58 2019/8/19 公 限公司 生产楼 4 楼 湖南兴元科 租赁费 13+配套服务 2,102.58 2015/5/10- 生产、办 技股份有限 费 8 2017/5/9 公 3-3-1-5-27 公司注1 长沙航特电 租赁费 12+配套服务 2014/1/1- 生产、办 生产楼 5 楼 子科技有限 费 8 2,102.58 2016/12/31 公 公司注2 2017 年 出租楼层 承租人 租赁单价(元/m2/月) 租赁面积 租赁期限 用途 (m2) 长沙齐格电 2017/3/1- 生产楼 1 楼 子科技有限 23 290.00 2018/6/30 仓库 公司 生产楼 1、2 湖南御家化 2014/8/20- 仓库、生 楼 妆品制造有 25.84、27.39 3,753.00 2019/8/19 产、办公 限公司 湖南御家化 2015/8/20- 生产、办 生产楼 3 楼 妆品制造有 23.32、24.72 2,102.58 2019/8/19 公 限公司 租赁费 13+配套服务 湖南御家化 费 9(租赁费和配套 2017/8/20- 生产楼 4 楼 妆品制造有 服务费在合同执行的 128.00 2019/8/19 办公 限公司 第二年滚动上浮 6%) 租赁费 12+配套服务 生产楼 5、6 长沙航特电 费 8(租赁费和配套 2017/1/1- 生产、办 楼 子科技有限 服务费在合同执行的 2,852.58 2019/12/31 公 公司 第二年滚动上浮 6%) 2018 年 出租楼层 承租人 租赁单价(元/m2/月) 租赁面积 租赁期限 用途 (m2) 长沙齐格电 2017/3/1- 生产楼 1 楼 子科技有限 23 290.00 2018/6/30 仓库 公司 生产楼 1、2 湖南御家化 2014/8/20- 仓库、生 楼 妆品制造有 27.39 3,753.00 2019/8/19 产、办公 限公司 湖南御家化 2015/8/20- 生产、办 生产楼 3 楼 妆品制造有 24.72 2,102.58 2019/8/19 公 限公司 租赁费 13+配套服务 湖南御家化 费 9(租赁费和配套 2017/8/20- 生产楼 4 楼 妆品制造有 服务费在合同执行的 128.00 2019/8/19 办公 限公司 第二年滚动上浮 6%) 3-3-1-5-28 生产楼 5、6 长沙航特电 2017/1/1- 生产、办 楼 子科技有限 21.2 2,852.58 2019/12/31 公 公司 长沙航特电 2018/4/1-20 生产、办 生产楼 6 楼 子科技有限 19 301.92 19/7/31 公 公司 注:a、湖南兴元科技股份有限公司于 2016 年 11 月底提前终止租赁。 b、长沙航特电子科技有限公司已于 2018 年 9 月底提前终止租赁。 3、发行人报告期各期出租房产面积占总面积比例情况如下: 经核查,发行人报告期各期末出租房产面积占总面积的比例情况如下: 2018 年末 2017 年末 2016 年末 房产出租总面积 5,983.58m2 9,126.16m2 7,958.16m2 占比 13.99% 21.34% 18.61% 发行人报告期内各期出租房产面积占发行人房产总面积比例相对较小且出租房产收入占发行人各期营业收入的比例较小,出租房产并非发行人的主营业务,发行人系将闲置房产对外出租,提高暂时闲置的部分房产的利用效率,不影响发行人的日常经营。 4、出租房产的原因,是否构成发行人实际从事房地产业务 报告期内,发行人投资性房地产收入分别为405.88万元、407.32万元和400.56万元,该利润总额占发行人各期利润总额的比例分别为 3.22%、1.83%、1.02%,呈逐步下降的趋势,对发行人各期利润总额影响较小。 报告期初发行人存在部分闲置房产,发行人出租部分房产是为了提高暂时闲置的部分房产的利用效率,并非发行人的主营业务,不构成实际从事房地产业务。且发行人报告期内,业务量快速增长,人员增加,需扩大自身生产、办公场地, 发行人于 2018 年 7 月 31 日召开总经理办公会,明确生产楼不再对外新签租赁合 同,对到期的租约不再续租,转为自行使用。 截至本补充法律意见出具日,发行人的投资性房地产仅湖南御家化妆品制造有限公司的租赁合同尚未到期。 (二)发行人建设相关房产的土地来源及资金来源 3-3-1-5-29 发行人房产对应的土地面积为 20,015.98m2,该土地的使用权由发行人 2010年通过招拍挂方式竞得,发行人于 2011 年 4 月取得《国有土地使用证》(长国 用(2011)第 043315 号),“两证合一”后,发行人于 2017 年 3 月 22 日取得了 《不动产权证书》(湘 2017 长沙市不动产权第 0055157、0054938、0054913 号)。 发行人取得土地的资金来源为自有资金,取得土地的成本为 1,195.48 万元;建设相关房产的资金为 13,041.8 万元,来源为自有资金、银行贷款以及机构投资者的投入,其中自有资金 2,741.8 万元、银行贷款 3,100 万元、机构投资者的投入 7,200 万元。 (三)发行人相关房产的租赁人情况,相关公司与发行人及其关联方、发行人客户供应商之间的关系,是否存在资金业务往来 1、相关房产的租赁人情况 根据发行人提供的对外租赁的合同及本所律师的实地走访,报告期内相关房产的租赁人为:长沙航特电子科技有限公司(以下简称“长沙航特”)、长沙齐格电子科技有限公司(以下简称“长沙齐格”)、湖南御家化妆品制造有限公司(以下简称“湖南御家”)、湖南兴元科技股份有限公司(以下简称“兴元科技”),前述租赁人的情况如下: 序 租 赁 注册 成立日期 注册地址 主营业务 股东(持股比例) 号 人 资本 湖南省长沙市宁 乡高新技术产业 开关电源的研 陈辉(75.35%) 1. 长 沙 2010.7.26 800 万 园 区 金 洲 北 路 发、生产及销 陈光华(21.5%) 航特 001 号(湖南省大 售 陈炎奇(2.15%) 学科技产业园 5 刘当(1%) 栋 310-312 室) 长沙高新开发区 开关电源的研 2. 长 沙 2014.10.13 300 万 麓谷谷园路 38 号 发、生产及销 周国林(70%) 齐格 麓谷·加州阳光 8 售 陈炎奇(30%) 栋 803 房 湖 南 5,000 长沙高新开发区 化 妆 品 的 生 御家汇(300740) 3. 御家 2014.9. 2 万 青山路 668 号 产、研发及销 (100%) 售 4. 兴 元 2013.3.21 2,800 湖南省长沙市宁 自助服务科技 新 三 板 公 司 科技 万 乡高新技术产业 领域相关产品 (872603) 3-3-1-5-30 园 区 亚 洲 北 路 开发、生产、 100 号 销售 2、相关公司与发行人及其关联方、发行人客户供应商之间的关系,是否存 在资金业务往来 发行人因仪器设备生产和户外柜水质在线监测系统需要,通过研发部技术选 型和综合评估,于 2011 年起向长沙航特采购部分开关电源及控制器。报告期内 发行人向长沙航特采购情况如下: 单位:万元 2018 年 2017 年 2016 年 采购金额 10.13 1.71 17.89 占采购总额的比例 0.04% 0.01% 0.18% 注:上表中 2017 年采购金额下降是因为发行人的产品尺寸变更更换了电源品牌;2018 年采购金额上升是因为发行人个别项目需要使用控制器,由研发部技术选型和综合评估后 向长沙航特采购。 除上述情况之外,其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应 商之间无关联关系、不存在资金业务往来。 (四)相关租金的公允性 报告期内发行人对外出租的租金如本补充法律意见书“规范性问题三之(二) 相关房产的土地用途、地理位置、建设规划、面积、房产具体使用情况”所述。 经本所律师检索了 58 同城网站上同地区类似房产的招租信息以及长沙高新 区官方网站: 序号 招租方/招租 招租地址 用途 面积(㎡) 价格(元/㎡) 区域 长沙麓谷工业 长沙市岳麓区林语 1. 园 路西绕城高速公路 厂房、办公 20,000 0.8/天(24/月) 旁 2. 长沙麓谷橡树 长沙市岳麓区麓天 厂房、办公 1,800 25/ 月 园区 路 8 号 3. 长沙麓谷高星 长沙市岳麓区桐梓 厂房 4800 22 /月 物流园 坡西路 4. 长沙麓谷高新 长沙市岳麓区东方 厂房 9,000 30/月 产业园 红中路 3-3-1-5-31 长沙麓谷湖大 长沙市岳麓区谷苑 厂房、办公 5. 科技园 路 186 号 (有宿舍、 2,700 28.5/月 食堂) 6. 麓谷企业广场 长沙市岳麓区文轩 办公 350 2.17/天(65.1/月) 路 186 号 7. 长沙市芯城科 中电软件园旁芯城 办公 180 2.37/天(71.1/月) 技园 科技园 根据长沙高新区官方网站于 2017 年 11 月 1 日公示的土地、厂房和写字楼投 资信息显示:“写字楼租赁、厂房租赁:生产用 20-30 元/月/㎡;轻型研发制造类 30-40 元/月/㎡;写字楼 40-60 元/月/㎡”。 根据本所律师的检索,发行人周边类似房产的招租价格区间为 22-30 元/㎡/ 月,实际租赁价格经过磋商后可能略有下调,报告期内发行人对外出租的价格属 于前述区间。 据此,本所认为,除发行人报告期向原承租方长沙航特采购部分开关电源及 控制器且各期占比很低之外,其他承租方与发行人及其关联方、发行人主要客户 供应商无关联关系、不存在资金业务往来;相关房产的租金定价公允。 综上,本所认为,(1)报告期初发行人存在部分闲置房产,发行人报告期 内各期出租房产面积占发行人房产总面积比例相对较小且出租房产收入占发行 人各期营业收入比例较小,发行人出租部分房产是为了提高暂时闲置的部分房 产的利用效率,并非发行人的主营业务,不构成实际从事房地产业务;(2)发 行人取得土地的资金来源为自有资金,建设相关房产的资金来源为自有资金、 银行贷款以及机构投资者的投入;(3)除上述披露的发行人报告期向原承租方 长沙航特采购部分开关电源及控制器且各期占比很低之外,其他承租方与发行 人及其关联方、发行人主要客户供应商无关联关系、不存在资金业务往来;相 关房产的租金定价公允。 四、规范性问题 4 发行人报告期内更换了 1 名董事。目前的董事持股公司较多。请发行人说明, 发行人董事持股的相关公司的主营业务,是否与发行人及其关联方、发行人的 客户、供应商存在业务往来,是否持股与发行人从事相同或相关业务的公司; 3-3-1-5-32 说明发行人离任的李海斐目前的任职情况,及更换原因;说明发行人实际控制 人及左颂明的主要亲属目前持股和对外投资情况,与发行人存在关联交易的原 关联方珠海广珈报告期内的经营、财务、人员、场地设备等情况。请保荐机构、 律师核查并发表意见。 本所律师访谈了周文、李海斐、罗祁峰、张广胜、左颂明并核查了前述人员 的信息调查表、占比 92.5%的关联方出具的确认函(或访谈笔录)、周文持股公 司出具的确认函、珠海广珈的注销资料;根据重要性原则实地走访或电话访谈发 行人报告期主要客户;取得了发行人主要供应商的确认函以及发行人的说明;核 查了发行人报告期供应商清单、客户清单以及其他应收应付明细;网络检索了周 文持股公司的主营业务。 (一)发行人董事持股的相关公司的主营业务,是否与发行人及其关联方、 发行人的客户、供应商存在业务往来,是否持股与发行人从事相同或相关业务 的公司。 经核查,周文持股的相关公司以及主营业务如下: 周文持股公司名称 主营业务 湖南联创控股集团有限公司 矿产品、建筑材料销售等 湖南联创矿冶有限公司 矿冶技术咨询、金属材料及矿产品仓储服务 广西南宁恒汇泰贸易有限公司 建筑材料销售等 衡阳市联嘉贸易有限公司 建筑材料销售等 三泽创业投资管理有限公司 创业投资、投资管理 西安冠通软件科技有限公司 新能源汽车电池管理系统开发和销售 西安卓领新能源科技有限公司 新能源技术开发和销售 湖南融力行投资管理企业(有限合伙) 投资管理、投资咨询 珠海融力行企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 投资管理、投资咨询 湖南清源投资管理中心(有限合伙) 投资管理、投资咨询 湖南三泽投资管理中心(有限合伙) 投资管理、投资咨询 广东三泽投资管理有限公司 创业投资、投资管理 深圳市宁远科技股份有限公司 互联网医疗服务平台 广州市三甲医疗信息产业有限公司 软件开发、医疗诊断监护治疗设备制造批发 西安冠通数源电子有限公司 新能源技术开发和销售 广东禾田三泽投资管理有限公司 创业投资、投资管理 据此,本所认为,周文持股的相关公司中除三泽创投投资了发行人并持有发 行人 1.11%的股份外,周文持股的其他相关公司与发行人及其关联方、发行人的 3-3-1-5-33 主要客户、供应商不存在业务往来,周文未持股与发行人从事相同或相关业务的公司。 (二)发行人离任的李海斐目前的任职情况,及更换原因。 经核查,李海斐目前担任国科瑞华基金管理人国科投资的董事总经理、苏州迈瑞微电子有限公司董事、深圳位置网科技有限公司董事、夏新科技有限责任公司董事、晋江市金威体育用品有限公司董事、北京七鑫易维信息技术有限公司董事、无锡泓瑞信息科技有限公司董事;发行人更换李海斐的原因为:发行人外部董事罗祁峰曾任职于外部股东祥禾泓安,罗祁峰于 2017 年辞去祥禾泓安的工作并在发行人另一外部股东国科瑞华任职,此后祥禾泓安无人员在发行人处任董事,而国科瑞华有两名人员在发行人处担任董事,故李海斐于董事职务任期届满时辞去发行人董事职务,2017 年 11 月,发行人选举祥禾泓安委派人员卜荣昇为董事。 (三)发行人实际控制人及左颂明的主要亲属目前持股和对外投资情况 经核查,张广胜及左颂明主要亲属目前持股和对外投资的情况如下: 类别 姓名 关系 对外投资企业 持股比例 张士堂 父亲 无 - 张爱民 妹妹 无 - 赵忠伟 妹妹的配偶 无 - 张广宇 哥哥 无 - 张广胜主要亲属 徐瑞玉 哥哥的配偶 无 - 张广军 弟弟 无 - 王美华 弟弟的配偶 无 - 张桂华 姐姐 无 - 徐光 姐姐的配偶 无 - 左颂明主要亲属 袁沿 配偶 长沙华润房地 6.25% 产开发有限公 司 左炳凡 父亲 无 - 3-3-1-5-34 刘正莲 母亲 无 - 长沙华润房地 产开发有限公 93.75% 杨桂珍 配偶的母亲 司 长沙华润信息 科技发展有限 70% 公司注 袁奥特 配偶的姐姐 无 - 袁英 配偶的姐姐 无 - 左袁 女儿 无 - 左伦多 女儿 无 - 左武 弟弟 无 - 注:根据本所律师检索全国企业信用信息公示系统,长沙华润信息科技发展有限公司已于 2013 年 02 月 26 日吊销,吊销原因为当事人未按规定时间向长沙市工商局申报办理 2008 年度年 检手续。 (四)与发行人存在关联交易的原关联方珠海广珈报告期内的经营、财务、人员、场地设备等情况。 根据本所律师的网络查询及珠海广珈环保科技有限公司(以下简称“珠海广 珈”)的注销资料,珠海广珈已于 2012 年 8 月 23 日完成工商注销登记,在报告 期内不存在经营的情形。 五、规范性问题 5 关于发行人销售环节的合法合规性。请发行人说明报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招投标程序,是否符合《政府采购法》的相关规定;发行人的销售过程中是否存在贿赂情形,是否存在被处罚的情形,是否存在重大违法违规。请保荐机构、律师核查并发表意见。 本所律师查阅了《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》、报告期中央预算单位以及各省市政府集中采购目录及限额标准等有关政府采购的相关规定;核查了 2016 年至 2018 年发行人与相关客户签订的 3-3-1-5-35 50 万元以上相关销售合同、需要履行招投标程序的相应招投标文件及其他政府采购方式相关文件;访谈了发行人总经理、市场部负责人以及发行人通过单一来源方式取得相关订单的客户;根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户;取得了发行人主要供应商确认函以及发行人的说明;核查了发行人内部相关制度;取得了长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会对发行人报告期涉诉情况证明;就发行人报告期内的合法合规情况走访了长沙市岳麓区人民法院、长沙市岳麓区人民检察院;对发行人是否存在贿赂、处罚情形进行了网络检索。 (一)请发行人说明报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招投标程序,是否符合《政府采购法》的相关规定; 1、我国法律法规关于招投标以及政府采购的相关规定 《中华人民共和国政府采购法(2014 修正版)》(下称“《政府采购法》”)第 2 条第 2 款规定:“本法所称政府采购,是指各级国家机关、事业单位和团体组织,使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。” 《政府采购法》第 26 条规定:“政府采购采用以下方式:(一)公开招标;(二)邀请招标;(三)竞争性谈判;(四)单一来源采购;(五)询价;(六)国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。” 《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2015-2016 年政府集中采购目录及标准的通知》(国办发[2014]53 号)第 3 条规定:“除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到50万元以上的货物和服务的项目、60 万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》有关规定执行。”第 4 条规定:“政府采购货物或服务的项目,单项采购金额达到 120 万元以上的,必须采用公开招标方式。” 《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2017-2018 年政府集中采购目录及标准的通知》(国办发[2016]96 号)第 3 条规定:“除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到 100 万元以上的货物和服务的项目、120 万元以上的工程项目应按《政府采购法》和《招投标法》有关 3-3-1-5-36 规定执行。”第 4 条规定:“政府采购货物或服务的项目,单项采购金额达到 200万元以上的,必须采用公开招标方式。” 各级政府亦就集中采购、分散采购及公开招标数额标准作出了相关规定。 《中华人民共和国招标投标法》(以下简称“《招投标法》”)第 3 条规定:“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购,必须进行招标:(一)大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目; (二)全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;(三)使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”对于上述项目,建设单位在进行勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购时,必须进行招标。 2、发行人报告期内对需要招投标的客户是否均履行了必要的招投标程序 经本所律师对发行人客户的核查,发行人的客户主要包括政府机构、事业单位和企业,本所律师核查了发行人 2016-2018 年度合同金额在 50 万元以上的销售合同共计 513 份,具体核查统计结果如下: (1)发行人在 2016 年度合同金额在 50 万元以上相关合同情况列表如下: 50万元以上销售合同 50 万元以上销售合同 项目 总数量(个) 合同占比 总金额(元) 金额占比 合同总数量 130 - 337,624,565.00 - 政府类主体采 83 63.85% 278,181,609.00 82.39% 购合同数量 非政府类主体 采购的合同数 47 36.15% 59,442,956.00 17.61% 量 政府类主体采购合同统计 项目 合同数量(个) 合同占比 合同金额小计(元) 金额占比 公开招标 79 95.18% 272,724,452.00 98.04% 应公开招标但 流标后采用竞 1 1.20% 3,050,157.00 1.10% 争性谈判的 未强制公开招 邀请招标 - - - - 3-3-1-5-37 标但应履行并 竞争性谈判 2 2.41% 1,511,000.00 0.54% 履行了《政府采 购法》相关规定单一来源 1 1.20% 896,000.00 0.32% 的 询价 - - - - 其他方式 - - - - 总计 83 100% 278,181,609.00 100.00% 非政府类主体采购合同统计 项目 合同数量(个) 合同占比 合同金额小计(元) 金额占比 公开招标 16 34.04% 14,872,216.00 25.02% 其他 31 65.96% 44,570,740.00 74.98% 总计 47 100.00% 59,442,956.00 100% 注:政府类主体是指《政府采购法》规定的指各级国家机关、事业单位和团体组织,以下同。 (2)发行人在 2017 年度合同金额在 50 万元以上相关合同情况列表如下: 50 万元以上及相关 50 万元以上及相关销 项目 销 售 合 同 总 数 量 合同占比 售合同总金额(元) 金额占比 (个) 合同总数量 158 - 460,104,860.60 - 政府类主体采购合同 106 67.09% 390,669,140.60 84.91% 数量 非政府类主体采购的 52 32.91% 69,435,720.00 15.09% 合同数量 政府类主体采购合同统计 项目 合同数量(个) 合同占比 合同金额小计(元) 金额占比 公开招标 94 88.68% 342,426,940.60 87.65% 政府采购未使用财政 资金无需履行且未履 2 1.89% 2,290,000.00 0.59% 行招投标及政府采购 程序的 政府采购未使用财政 资金无需履行招投标 1 0.94% 12,245,900.00 3.13% 及政府采购程序但使 用邀请招标的 政府采购无需履行但 邀请招标 - - - - 履行了《政府采购法 竞争性谈判 3 2.83% 2,005,000.00 0.51% 3-3-1-5-38 相关规定的 单一来源 1 0.94% 1,888,000.00 0.48% 询价 - - - - 其他方式 1 0.94% 688,000.00 0.18% 邀请招标 - - - - 未强制公开招标但应 竞争性谈判 2 1.89% 2,554,800.00 0.65% 履行并履行了《政府 单一来源 1 0.94% 820,000.00 0.21% 采购法》相关规定的 询价 - - - - 其他方式 - - - - 应公开招标 但未履行公 邀请招标 - - - - 应公开 开招标程序 招标但 而采取《政 竞争性谈判 - - - - 未能取 府采购法》 规定的除公 单一来源 - - - - 得履行 开招标外其 询价 - - - - 公开招 他方式的 标程序 其他方式 1 0.94% 25,750,500.00 6.59% 文件的 应公开招标 且未履行任 何政府采购 程序的 总计 106 100% 390,669,140.6 100% 非政府类主体采购合同统计 项目 合同数量(个) 合同占比 合同金额小计(元) 金额占比 公开招标 3 5.77% 8,072,000.00 11.63% 其他 49 94.23% 61,363,720.00 88.37% 总计 52 100.00% 69,435,720.00 100.00% (3)发行人在 2018 年度合同金额在 50 万元以上相关合同情况列表如下: 50 万元以上及相关 50 万元以上及相关 项目 销 售 合 同 总 数 量 合同占比 销 售 合 同 总 金 额 金额占比 (个) (元) 合同总数量 225 - 868,318,820.00 - 政府类主体采购合同 128 56.89% 597,753,760.00 68.84% 数量 非政府类主体采购的 97 43.11% 270,565,060.00 31.16% 合同数量 3-3-1-5-39 政府类主体采购合同统计 项目 合同数量(个) 合同占比 合同金额小计(元) 金额占比 公开招标 86 67.19% 521,133,760.00 87.18% 政府采购未使用财政 资金无需履行且未履 2 1.56% 34,996,000.00 5.85% 行招投标及政府采购 程序的 政府采购无需履行且 未履行招投标及政府 3 2.34% 2,404,000.00 0.40% 采购程序的 邀请招标 - - - - 政府采购无需履行但 竞争性谈判 11 8.59% 7,636,400.00 1.28% 履行了《政府采购法 单一来源 1 0.78% 970,000.00 0.16% 相关规定的 询价 - - - - 其他方式 15 11.72% 11,137,800.00 1.86% 邀请招标 - - - - 未强制公开招标但应 竞争性谈判 3 2.34% 6,228,000.00 1.04% 履行并履行了《政府 单一来源 - - - - 采购法》相关规定的 询价 1 0.78% 1,536,000.00 0.26% 其他方式 3 2.34% 8,943,800.00 1.50% 应履行公开招标程序 但废标后采用竞争性 1 0.78% 572,000.00 0.10% 谈判的 应公开招标但有合理 1 0.78% 710,000.00 0.12% 理由竞争性谈判的 应公开招标但有合理 1 0.78% 1,486,000.00 0.25% 理由采用商务谈判的 总计 128 100.00% 597753760 100.00% 非政府类主体采购合同统计 项目 合同数量(个) 合同占比 合同金额小计(元) 金额占比 公开招标 4 4.12% 7,614,650.00 2.81% 其他 93 95.88% 262,950,410.00 97.19% 总计 97 100.00% 270,565,060.00 100.00% 3-3-1-5-40 (4)报告期内发行人通过单一来源方式取得的合同情况、原因及合理性如 下: 合同名称 合 同 金 额 单位名称 签订时间 采用单一来源采购的原因及合理性 (元) 湖南省环境 该项目运维的水站是由发行人建设 湖南省地表水 保护厅(现 的,由发行人提供服务更有利于提 自动监测站运 已 更 名 为 896,000 2016/6/17 高水站运行质量,减少采购方采购 行维护 “湖南省生 成本,节约财政投资。 态环境厅”) 该项目是在发行人原来负责的重点 污染源基础数据库上升级改造形成 一个综合管理平台,是对正在使用 的设备进行升级或添购,必须保持 原项目的一致性,符合当时有效的 《云南省财政厅关于加强省级政府 云南省环境 1,888,000 2017/6/16 采购项目单一来源采购管理的通 云南省环境信 信息中心 知》(云财采〔2014〕2 号,该文 息中心云南省 件已于 2018 年 11 月 28 日失效)第 重点污染源监 二条第十款之规定,由发行人继续 测管理及信息 提供服务,有利于采购方减少采购 公开平台(一 成本,缩短开发建设周期,节约财 期)建设项目合 政投资,故依法采取单一来源采购 同 的形式。 生态广东视窗 (二期)示范工 程——韩江流 该项目一期是发行人负责建设的。 域水环境安全 广东省环境 由发行人继续提供服务,有利于采 水质视频预警 监测中心 820,000 2017/11/30 购方减少采购成本,缩短开发建设 监控系统建设 周期,节约财政投资。 (监控中心系 统升级改造)项 目合同 该项目一期、二期由发行人负责建 大理白族自治 设,发行人的运维人员已经熟练掌 州环境保护局 大理白族自 握了平台的各项操作;三期是在对 大理州污染源 治州环境保 970,000 2018/10/8 正在使用的设备进行升级或添购, 自动监控系统 护局 必须保持原项目的一致性,三期采 系统建设项目 用单一来源方式采购经过了专家论 (三期) 证,符合云财采〔2014〕2 号第二 条第十款之规定。 3-3-1-5-41 综上,发行人报告期内合同金额 50 万元以上的合同共计 513 份,其中根据 法律法规需要履行招投标或政府采购程序的合同共计252份;在该252份合同中,有 251 份合同已履行招投标或政府采购程序,有 1 份合同经本所律师访谈,业主方确认取得了内部批准文件,但基于保密不予提供,故本所律师在核查过程中未能取得相关程序文件,该合同金额为 25,750,500.00 元,仅占上述本所律师核查的合同总金额的 1.55%,对发行人的收入不造成实质性的影响;合同金额 50万元以上的 513 份合同中,通过单一来源方式取得的合同共 4 份,该等合同中业主方通过单一来源方式进行采购具有合理原因。 (二)发行人的销售过程中是否存在贿赂情形,是否存在被处罚的情形,是否存在重大违法违规。 本所律师核查了公司内部相关制度,包括《员工手册》、《人力资源管理制度》、《费用报销管理制度》、《反商业贿赂制度》、《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作则》;对发行人总经理、市场部负责人进行了访谈;取得了发行人业务人员出具的说明;根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户;取得了发行人主要供应商的确认函、发行人的说明以及发行人主管部门长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会报告期内的涉诉情况证明;走访了长沙市岳麓区人民法院、岳麓区人民检察院;网络核查了裁判文书网、人民检察院案件信息公开网等网站。 经本所律师核查,除本所律师在律师工作报告中披露的涉及发行人、员工在报告期外涉嫌的商业贿赂情形外,报告期内发行人不存在贿赂情形,发行人亦不存在因贿赂被处罚的情形,不存在重大违法违规行为。 综上,本所认为,发行人报告期内对需要履行招投标程序的合同中有 1 份本所律师在核查过程中未能取得政府采购程序文件,该合同金额仅占上述本所律师核查的合同总金额的 1.55%,对发行人的收入不造成实质性的影响,除前述情形之外,发行人报告期内对需要招投标的其他客户均履行了必要的招投标程序,符合《政府采购法》的相关规定;合同金额 50 万元以上的 513 份合同中,通过单一来源方式取得的合同共 4 份,该等合同中业主方通过单一来源方式进行采购具有合理原因。除本所律师在律师工作报告中披露的发行人、员工在报告期外 3-3-1-5-42 涉嫌的商业贿赂情形外,报告期内发行人不存在贿赂情形,发行人亦不存在因贿赂被处罚的情形,不存在重大违法违规行为。 六、规范性问题 6 资质齐备性。请发行人说明:(1)是否具备全部生产必须的证书,是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形;(2)发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准,是否存在质量问题,报告期是否存在纠纷及潜在纠纷;(3)发行人的证书是否存在续期的实质性障碍,如行业标准发生变化,发行人是否存在不能满足行业标准的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。 (一)是否具备全部生产必须的证书,是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形; 本所律师查阅了《中华人民共和国计量法(2018 修订版)》、《中华人民共和国计量法(2015 修订版)》、《中华人民共和国计量法实施细则(2018 修订版)》、《计量器具新产品管理办法(2005 修订版)》、《检验检测机构资质认定管理办法(2015 修订版)》,核查了发行人取得的《型式批准证书》、《检验检测机构资质认定证书》、《制造计量器具许可证》;核查了发行人关于行业标准的相关说明及其行业标准文件、发行人报告期内的营业外支出明细帐;访谈了发行人研发中心负责人、湖南省质量技术监督局;根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户;网络查询了中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网等网站;取得了湖南省企业信息管理局出具的《企业信用信息查询报告》;取得了长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会对发行人涉诉情况的证明;访谈了长沙市岳麓区人民法院。 1、发行人是否具备全部生产必须的证书 发行人是一家先进的环境监测仪器制造商,以自主研发生产的环境监测仪器为核心,采用自动化控制与系统集成技术,为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务。 发行人主营产品包括水质监测系统、空气/烟气监测系统和环境监测信息管 3-3-1-5-43 理系统,并同时为客户提供环境监测系统的运营服务,目前以水质监测系统及运营服务为主。 为开展生产经营活动,发行人需取得 的生产许可和资质证书有三种:①《型式批准证书》;②《检验检测机构资质认定证书》;③《制造计量器具许可证》。 ①《型式批准证书》 根据《中华人民共和国计量法实施细则(2018 修订版)》第十五条:凡制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品,必须经过定型鉴定。定型鉴定合格后,应当履行型式批准手续,颁发证书;《计量器具新产品管理办法(2005修订版)》第六条:单位制造计量器具新产品,在申请制造计量器具许可证前,应向当地省级质量技术监督部门申请型式批准。 截至本补充法律意见书出具日,发行人已取得的《型式批准证书》如下: 序号 持证人 证书编号 计量器具名称、型号 1. 发行人 2005C109-43 高锰酸盐指数在线分析仪 LFKM-D2001 2. 发行人 2005C110-43 氨氮在线分析仪 LFNH-DW2001 3. 发行人 2005C111-43 总氮在线分析仪 LFTN-DW2001 4. 发行人 2005C112-43 总磷在线分析仪 LFTP-DW2001 5. 发行人 2005C113-43 砷在线分析仪 LFAs-DW2001 6. 发行人 2005C114-43 六价铬在线分析仪 LFCr-DW2001 7. 发行人 2005C115-43 化学需氧量在线分析仪 LFCOD-2002 8. 发行人 2005C116-43 硫化物在线分析仪 LFS-DW2002 9. 发行人 2005C117-43 总氰化物在线分析仪 LFTCN-DW2002 10. 发行人 2005C118-43 氟化物在线分析仪 LFF-DW2002 11. 发行人 2005C119-43 总锰在线分析仪 LFTMn-DW2005 12. 发行人 2008C107-43 总砷在线分析仪 LFTAs-DW2001 发行人 2008C108-43 重金属(总镉、总铅、总锌、总铜、总镍)在线分析 13. 仪 LFTZ(TCd、TPb、TZn、TCu、Tni)-DW2005 14. 发行人 2008C133-43 挥发酚在线分析仪 LFPhe-DW2001 15. 发行人 2008C134-43 常规五参数分析仪 LFWCS(PH、DO、ZDDS、SS)-2007 16. 发行人 2008F155-43 超声波明渠流量计 LFLL-2007 17. 发行人 2010C102-43 氯离子在线分析仪 LFCl-DW2008 3-3-1-5-44 1、余氯、总氯在线分析 LFTCl-DW2008 2、总铁在线分析仪 LFTFe-DW2008 3、亚硝酸盐氮在线分析仪 LFNIT-DW2008 18. 发行人 2011C118-43 4、苯胺类在线分析仪 LFAN-DW2008 5、硝基苯类在线分析仪 LFNB-DW2008 6、甲醛在线分析仪 LFHCHO-DW2008 7、总铬在线分析仪 LFTCr-DW2008 19. 发行人 2011C146-43 固定污染源烟气排放在线监测系统 LFGMS-2010 发行人 2012C114-43 1、水质综合毒性在线分析 LFTOX-Z2010 20. 2、便携式水质综合毒性分析仪 LFTOX-B2010 1、总锑在线分析仪 LFTSb-DW2010 21. 发行人 2013C100-43 2、总银在线分析仪 LFTAg-DW2010 3、总汞在线分析仪 LFTHg-DW2008 1、水质分析仪 LFS-2002 发行人 2013C134-43 2、水质分析仪 LFEC-2006 22. 3、水质分析仪 LFGC-2012 4、水质分析仪 LFWCS-2008 23. 发行人 2015C114-43 烟气分析仪 LFGA-2010 24. 发行人 2017C118-43 在线气相色谱仪(气体检测) LFGGC-2013 1、二氧化硫气体检测仪 LFAA-2012 25. 发行人 2017C133-43 2、一氧化碳红外气体分析器 LFAA-2012 3、化学发光法氮氧化物分析仪 LFAA-2012 1、二氧化硫气体检测仪 LFAA-2012 2、一氧化碳红外气体分析器 LFAA-2012 发行人 2018C100-43 3、化学发光法氮氧化物分析仪 LFAA-2012 26. 4、在线气相色谱仪(水体检测) LFWGC-2012 5、在线气相色谱仪(水体检测) LFWGC-2012 6、在线气相色谱仪(水体检测) LFWGC-2012 ②《检验检测机构资质认定证书》 根据《检验检测机构资质认定管理办法(2015 修订版)》第三条,检验检测机构从事为司法机关、行政机关、仲裁机关、社会经济公益活动出具具有证明作用的数据、结果的活动及其他法律法规规定应当取得资质认定的,应当取得资质认定。 截至本补充法律意见书出具日,发行人子公司力合检测取得的《检验检测机构资质认定证书》如下: 序号 权利人 证书编号 资质认定内容 有效期至 发证机关 3-3-1-5-45 力合检测 171812050862 检验检测机构 2023.01.05 湖南省质量技术 1 计量认证 监督局 ③《制造计量器具许可证》 根据 2017 年 12 月 27 日修订的《中华人民共和国计量法》,第 12 条修订为: 制造、修理计量器具的企业、事业单位,必须具有与所制造、修理的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备。删除了“经县级以上人民政府计量行政部门考核合格,取得《制造计量器具许可证》或者《修理计量器具许可证》”的规定,即取消取得《制造计量器具许可证》的行政审批环节。由于该法规实施于 2017年末,发行人报告期内依据《中华人民共和国计量法(2015 修订版)》取得的还在有效期内的《制造计量器具许可证》如下: 序号 权利人 证书编号 计量器具名称 型号 有效期 固定污染源烟气排放在线 LFGMS-2010 监测系统 水质分析仪 LFS-2002 2016.12.07- 1 水质分析仪 LFEC-2006 2019.12.06 水质分析仪 LFGC-2012 湘制 水质分析仪 LFWCS-2008 00000348 LFGGC-2013 在线气相色 LFGGC-2013 2017.07.18- 2 发行人 谱仪(气体检测) FID 2020.07.17 号 二氧化硫气体检测仪 LFAA-2012 (SO2) 一氧化碳红外气体分析器 LFAA-2012 2017.11.29- 3 (CO) 2020.11.28 化学发光法氮氧化物分析 LFAA-2012 仪 (NOx) 注:发行人持有的证书编号为“湘制 00000348 号”的计量器具名称为烟气分析仪的《制造计量器具许可证》有效期已到期。 2、是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形 根据发行人的确认及本所律师核查发行人的相关资质证书,发行人已取得前述开展生产经营必须取得的资质证书,不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。 根据发行人的确认及本所律师核查,发行人已具备全部生产必须的证书,不存在不具备必备资质开展生产经营的情形。 3-3-1-5-46 (二)发行人行业是否存在行业标准、发行人的产品是否符合相关行业标准,是否存在质量问题,报告期是否存在纠纷及潜在纠纷; 1、发行人所处行业的行业标准 发行人所处行业所涉及的主要行业标准如下: 序 标准主管部门 标准编码 标准名称 实施日期 标准类型 号 1. 环境保护部 HJ915-2017 地表水自动监测技术 2018.4.1 国家标准 规范(试行) 2. 国家环境保 HJ/T 100-2003 高锰酸盐指数水质自 2003.7.1 推荐性标准 护总局 动分析仪技术要求 3. 国家环境保 HJ/T 377-2007 化学需氧量(CODcr) 2008.3.1 指导性标准 护总局 水质在线自动监测仪 砷水质自动在线监测 4. 环境保护部 HJ 764-2015 仪技术要求及检测方 2015.12.1 国家标准 法 5. 环境保护部 HJ 609-2011 六价铬水质自动在线 2011.6.1 国家标准 监测仪技术要求 6. 国家环境保 HJ/T 102-2003 总氮水质自动分析仪 2003.7.1 推荐性标准 护总局 技术要求 7. 国家环境保 HJ/T 101-2003 氨氮水质自动分析仪 2003.7.1 推荐性标准 护总局 技术要求 8. 国家环境保 HJ/T 103-2003 总磷水质自动分析仪 2003.7.1 推荐性标准 护总局 技术要求 镉水质自动在线监测 9. 环境保护部 HJ 763-2015 仪技术要求和检测方 2015.12.1 国家标准 法 铅水质自动在线监测 10. 环境保护部 HJ 762-2015 仪技术要求和检测方 2015.12.1 国家标准 法 固定污染源烟气排放 11. 环境保护部 HJ 76-2017 连续监测系统技术要 2018.3.1 国家标准 求及检测方法 环境空气颗粒物 12. 环境保护部 HJ 653-2013 (PM10、PM2.5)连续 2013.8.1 国家标准 自动监测系统技术要 求及检测方法 环境空气气态污染物 13. 环境保护部 HJ 654-2013 (SO2、NO2、O3、CO) 2013.8.1 国家标准 连续自动监测系统技 术要求及检测方法 3-3-1-5-47 污染源在线自动监控 14. 环境保护部 HJ477-2009 (监测)数据采集传输 2009.10.1 国家标准 仪技术要求 环境空气颗粒物 15. 环境保护部 HJ 655-2013 (PM10、PM2.5)连续 2013.8.1 国家标准 自动监测系统安装和 验收技术规范 2、发行人的产品是否符合相关行业标准,是否存在质量问题,报告期是否存在纠纷及潜在纠纷; 根据发行人的说明并经本所律师核查,由于发行人大部分产品都遵照既有行业标准进行了开发,另有部分产品基于市场特定需求开发,但暂未形成行业标准,鉴于此,发行人对于其所有产品均制定了企业标准并进行了备案。报告期内发行人严格按照企业标准和行业标准从事生产经营活动,所生产产品符合相关标准。 根据本所律师对中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网检索,检索结果中不存在发行人因产品质量问题引起的诉讼纠纷。 根据本所律师对发行人报告期内营业外支出明细查询,查询结果中不存在发行人因产品质量纠纷赔偿款或诉讼费用等产生的相关款项支出。 根据湖南省企业信息管理局出具的《企业信用信息查询报告》,报告期内发行人无不良记录。 根据长沙市岳麓区人民法院出具的《证明》及访谈确认,报告期内发行人在该院无诉讼记录。 根据长沙仲裁委员会出具的《证明》,发行人报告期内在该单位无仲裁记录。 根据本所律师对发行人主要客户的访谈,发行人报告期内与主要客户未发生质量问题的纠纷,亦不存在潜在纠纷。 据此,本所认为,报告期内发行人的产品符合相关行业标准,不存在质量问题,亦不存在纠纷及潜在纠纷。 (三)发行人的证书是否存在续期的实质性障碍,如行业标准发生变化,发行人是否存在不能满足行业标准的风险。 3-3-1-5-48 本所律师查阅了《中华人民共和国计量法实施细则(2018 修订版)》、《计量器具新产品管理办法(2005 修订版)》,核查了发行人出具的说明、力合检测出具的说明、发行人取得的《质量管理体系认证证书》。 1、发行人的证书是否存在续期的实质性障碍 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人所持有的《型式批准证书》系确认发行人所生产的计量器具新产品的计量性能考核合格,证明可投入生产的批准文件,不存在相关资质证书期限的概念。 经本所律师核查发行人子公司力合检测所持有的《检验检测机构资质认定证书》认证延期所需的条件及力合检测在证书有效期内规范经营情况的说明及确认,截至本补充法律意见书出具日,力合检测合法经营并有效存续,且其取得《检验检测机构资质认定证书》的客观条件未发生重大变化,到期后不存在不能续期的实质性障碍。 2017 年 12 月 27 日修订的《中华人民共和国计量法》已取消取得《制造计 量器具许可证》的行政审批环节,发行人目前持有的《制造计量器具许可证》到期后无需进行延期申请或重新申请,不存在需要续期的情形。 2、如行业标准发生变化,发行人是否存在不能满足行业标准的风险。 行业标准的变更需要经过一定的周期。行业标准变更前需经历较长时间的修订、征求意见、审议的过程,发行人作为相关行业内主要企业之一,参与制定了多项行业内相关标准,与上下游企业、主管部门均保持密切接触,发行人对行业标准的掌握程度较高,能及时把握行业标准的变化动向以作出应对。 发行人系专业从事环境监测仪器的研发、生产、销售,并以自主研发生产的环境监测仪器为核心,采用自动化控制与系统集成技术,为客户提供自动化、智能化的环境监测系统及运营服务的高新技术企业,积累了丰富的产品设计、研发及生产经验,具备较强的研发能力以持续提升产品技术优势,能够充分应对潜在的行业标准变化。 发行人已通过 ISO9001:2015 标准的质量管理体系认证,良好的质量控制能力使得发行人具备及时调整产品生产标准以应对潜在的行业标准变化。 3-3-1-5-49 据此,本所认为,发行人的证书不存在续期的实质性障碍,如行业标准发生变化,发行人不存在不能满足行业标准的风险。 综上,本所认为,(1)发行人已具备全部生产必须的证书,不存在不具备必备资质开展生产经营的情形;(2)报告期内发行人的产品符合相关行业标准,不存在质量问题,亦不存在纠纷及潜在纠纷;(3)发行人的证书不存在续期的实质性障碍,如行业标准发生变化,发行人不存在不能满足行业标准的风险。 七、规范性问题 7 请发行人说明其整体变更设立股份公司时,及历次股权转让及股利分配过程中,股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳,请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为;说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况,是否用于员工薪酬,是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来,是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 本所律师网络检索了个人所得税缴纳的相关法律法规及规范性文件;核查了发行人整体变更的相关文件,历次股权转让及历次分红的股东会会议文件、银行流水、完税凭证、历次股权转让的转让协议及工商变更登记手续;核查了发行人实际控制人的银行流水;访谈了发行人、发行人的实际控制人、其他股东;根据重要性原则实地走访或电话访谈了发行人报告期主要客户;取得了发行人报告期主要供应商的确认函;取得了发行人主管税务机关就发行人整体变更出具的说明以及报告期合法合规证明;取得了发行人实际控制人就整体变更缴税情况出具的承诺。 (一)发行人整体变更设立股份公司时,及历次股权转让及股利分配过程中,股东是否依法缴纳了个人所得税。 1、整体变更设立股份公司时股东缴纳个人所得税情况 本所律师查阅了发行人整体变更过程中的相关文件以及届时有效的法律法规及相关政策的规定,经核查: (1)根据 2011 年 9 月 15 日申报会计师出具的 “大信审字[2011]第 5-0105 号”《审计报告》,截至 2011 年 8 月 31 日,力合有限净资产为 112,982,456.78 3-3-1-5-50 元,其中实收资本 12,500,000.00 元、资本公积 69,500,000.00 元、盈余公积3,554,388.24 元、未分配利润 27,428,068.54 元。 (2)2011 年 9 月 2 日,力合有限董事会决议将力合有限整体变更为股份公 司。2011 年 9 月 17 日,力合有限股东召开发起人会议,决议以力合有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 112,982,456.78 元为基数,按照 1:0.5311 折为总股 本 6,000 万股,每股面值 1 元,将力合有限整体变更为股份公司。 (3)根据 2011 年 9 月 20 日湖南省商务厅出具“湘商外资[2011]162 号”《湖 南省商务厅关于湖南力合科技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》:“同意你司以 6,950 万元资本公积中的 4,750 万元转为公司股本、资本公积 6,950 万元中的 2,200 万元、盈余公积 355.44 万元和未分配利润 2,742.81 万元转 为资本公积(其他资本公积)。” (4)2011 年 9 月 23 日,申报会计师出具了“大信验字[2011]第 5-0011 号” 《验资报告》;2011 年 9 月 29 日,发行人领取了注册号为 430100000053306 的 《企业法人营业执照》,股份公司正式成立,注册资本 6,000 万元,每股面值 1元。 (5)根据国家体改委、国家计委、财政部、人民银行、国务院生产办《股 份制企业试点办法》(体改生[1992]30 号)(已于 2016 年 1 月 1 日废止)规 定:“股份制企业是全部注册资本由全体股东共同出资,并以股份形式构成的企业。……我国的股份制企业主要有股份有限公司和有限责任公司两种组织形式。” (6)根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)规定:“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额,不作为个人所得,不征收个人所得税。” (7)根据国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54 号)第二条第二款规定:“加强企业转增注册资本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税”。 3-3-1-5-51 由上可见,发行人整体变更股份公司后 6000 万元注册资本中除原有限公司注册资本 1,250 万元外,其余注册资本 4,750 万元为有限公司投资者增资溢价形成的资本公积转增而成。发行人整体变更时各自然人股东以股本溢价形成的资本公积转增股本未缴纳个人所得税。 根据发行人主管税务机关出具的关于发行人整体变更设立股份公司资本公积转增股本涉税事项出具的说明,发行人整体变更时发行人各自然人股东资本公积转增股本暂不缴纳个人所得税,发行人自然人股东在股票减持之时缴纳该部分个人所得税。 根据发行人主管税务机关出具的证明,自 2011 年 1 月至 2018 年 12 月未发 现发行人有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等重大税收违法违规行为,未受到该局行政处罚。 根据发行人实际控制人的承诺,力合科技整体变更设立股份公司时各自然人股东未缴纳个人所得税,如该等未缴纳构成各自然人股东漏缴个人所得税行为且力合科技主管税务机关追缴的,由其依法先行承担补缴义务。 发行人整体变更各股东未缴纳个人所得税事宜对发行人本次上市不构成实质性障碍。 2、发行人历次分红涉及个人所得税缴纳情况 经核查发行人历次分红股东大会决议、银行转账凭证、电子缴税付款凭证等文件,发行人历次分红自然人股东个人所得税缴纳情况如下: 单位:万元 分红时间 股东大会届次 分红金额 自然人股东应 自然人股东个 纳税所得额 人所得税金额 2011.05.20 湖南力合科技发展有限公司 2,000 2,000 400 股东会 2014.06.06 2013 年度股东大会 200 145.67 29.13 2016.02.27 2015 年度股东大会 400 291.34 58.27 2017.07.30 2017 年第二次临时股东大会 1,000 728.34 145.67 2018.03.25 2018 年第一次临时股东大会 1,000 728.34 145.67 2018.12.08 2018 年第三次临时股东大会 2,000 1,456.67 291.33 3-3-1-5-52 经核查,发行人分红共计六次,自然人股东均已缴纳个人所得税,由公司代扣代缴。 3、发行人历次股权转让涉及个人所得税缴纳情况 ①2003 年 9 月第一次股权转让 2003 年 6 月 5 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意:左颂明将其持 有力合有限的 108 万元出资额以 1 元/元出资额的价格转让给张广胜;左颂明将 其持有力合有限的 22 万元出资额、18 万元出资额以 1 元/元出资额的价格分别转 让给段文岗和俱晓峰;彭兵将其持有力合有限的 20 万元出资额以 1 元/元出资额的价格转让给段文岗;曹亮将其持有力合有限的 10 万元出资额以 1 元/元出资额的价格转让给俱晓峰。同日,前述各转让方和受让方分别前述了《湖南力合科技 发展有限公司股份转让协议》。2003 年 9 月 22 日,力合有限在长沙市工商局就 上述股权转让理了工商变更登记手续。 鉴于前述股权转让均为平价转让,因此各自然人转让方不存在纳税义务。 ②2011 年 5 月第二次股权转让 2011 年 4 月 26 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意:熊乐安将其 持有的力合有限 100 万元出资额转让给张广胜。2011 年 5 月 11 日,熊乐安与张 广胜签署《股权转让协议》,熊乐安将其持有的力合有限 100 万出资额(对应 100 万出资)作价 700 万元转让给张广胜。2011 年 5 月 13 日,力合有限在长沙 市工商局就上述转让事项办理了工商变更登记手续。 根据熊乐安提供的《税收专帐专用完税证》,熊乐安于 2011 年 9 月 1 日缴 纳了印花税 3,500 元、个人所得税 1,199,300.00 元。 ③2011 年 7 月第三次股权转让 2011 年 6 月 24 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意段文岗将其持 有的公司 70 万出资额(对应 70 万出资)以 490 万元的价格转让给长沙旺合,俱 晓峰将其持有的公司 30 万出资额(对应 30 万出资)以 210 万元的价格转让给长 沙旺合。同日,段文岗、俱晓峰分别与长沙旺合签订了《湖南力合科技发展有限 公司股权转让协议》。2011 年 7 月 4 日,力合有限在长沙市工商局就上述出资 额转让事项办理了工商变更登记手续。 3-3-1-5-53 根据段文岗、俱晓峰提供的《税收专帐专用完税证》,段文岗、俱晓峰于 2012 年 1 月 4 日分别缴纳了个人所得税 840,000.00 元、360,000.00 元。 ④2017 年 11 月第四次股权转让 2017 年 11 月 3 日,力合科技召开第二届董事会第十一次会议,通过了《关 于力合科技(湖南)股份有限公司股份转让的议案》,同意股东俱晓峰将其持有 的 66 万股以 15 元每股的价格转让给周文。2017 年 11 月 14 日,俱晓峰与周文 签订《力合科技(湖南)股份有限公司股权转让协议》,俱晓峰将其持有的公司 66 万股股份(对应 13.75 万元出资额)以 990 万元的价格转让给周文。 根据俱晓峰提供的《税收完税凭证》,俱晓峰于 2017 年 12 月 6 日缴纳了印 花税 4,950.00 元、个人所得税 1,954,010.00 元。 据此,本所认为,(1)发行人整体变更设立股份公司时各股东未缴纳个人所得税,根据发行人主管税务机关出具的说明,发行人自然人股东在股票减持之时缴纳该部分个人所得税,且发行人主管税务机关就发行人报告期合法合规情况出具了守法证明,发行人实际控制人已出具承诺如各自然人股东未缴纳个人所得税构成各自然人股东漏缴个人所得税的行为且发行人主管税务机关追缴的,由其先行承担补缴义务;发行人整体变更各股东未缴纳个人所得税事宜对发行人本次上市不构成实质性障碍。(2)发行人历次股权转让及股利分配过程中,各股东已依法缴纳了个人所得税。 (二)发行人实际控制人对分红款的具体使用情况,是否用于员工薪酬,是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来,是否存在为发行人分担成本费用的情形。 经核查,发行人实际控制人的分红款主要用于其日常开销、购置房产以及亲友的借款,未用于员工薪酬。经核查,发行人实际控制人与发行人股东俱晓峰存在两笔资金往来,主要为给俱晓峰提供借款,除上述情形之外,其未与发行人的其他股东、主要客户及供应商存在资金往来,不存在为发行人分担成本费用的情形。 综上,本所认为,(1)发行人整体变更设立股份公司时各股东未缴纳个人所得税,根据发行人主管税务机关出具的说明,发行人自然人股东在股票减持之时缴纳该部分个人所得税,且发行人主管税务机关就发行人报告期合法合规 3-3-1-5-54 情况出具了守法证明,发行人实际控制人已出具承诺如各自然人股东未缴纳个 人所得税构成各自然人股东漏缴个人所得税的行为且发行人主管税务机关追缴 的,由其先行承担补缴义务;发行人整体变更各股东未缴纳个人所得税事宜对 发行人本次上市不造成实质性障碍发行人历次股权转让及股利分配过程中,各 股东已依法缴纳了个人所得税;(2)发行人实际控制人分红款未用于员工薪酬; 发行人实际控制人与发行人股东俱晓峰存在两笔资金往来,主要为给俱晓峰提 供借款,除前述情形之外,发行人实际控制人与发行人的其他股东、主要客户 供应商不存在资金往来;不存在为发行人分担成本费用的情形。 八、规范性问题 8 请发行人说明核心技术的主要来源,是否存在技术纠纷或潜在纠纷;说明发 行人核心技术人员是否来自竞争对手,是否存在违反竞业禁止或保密协议的情 形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 本所律师访谈了发行人核心技术人员,取得了占参与核心技术所涉专利、软 件著作权的发明人员或研发人员 84.7%的相关人员出具的《确认函》;取得了前 述人员中非发行人员工所在单位或所在学院出具的《确认书》;取得了广东省环 境监测中心、广州市城市排水监测站出具的确认函并访谈了广东省环境监测中 心、广州市城市排水监测站;核查了前述人员中发行人员工的简历、劳动合同、 保密协议、发行人出具的《关于核心技术情况及来源》等相关资料;网络查询了 中国裁判文书网以及全国法院被执行人信息查询网;取得了发行人相关主管机关 报告期的合法合规证明。 (一)核心技术的主要来源,是否存在技术纠纷或潜在纠纷 序 对应知识产权 技术 号 核心技术 知识产 专利发明人/软件著作 来源 权类别 专利号/登记号 名称 权研发人员 重金属电 软件著 2013SR025204 重金属在线分析 陈展平; 武军贤 1 化学自动 作权 仪系统 V3.0 自主 检测分析 软件著 重金属水质分析 王海波; 武军贤 研发 技术 作权 2016SR274821 仪软件 V1.0 3-3-1-5-55 一种用于仪器功 专利 ZL201310642263.8 耗管理的电源装 丁代劲;蔡志;谢飞 置 开关量输入电路 专利 ZL201420784799.3 及具有其的水质 张权; 蔡志; 谢飞 监测采集装置 软件著 2013SR031222 智能多参数分析 陈展平; 武军贤 作权 系统 V1.0 专利 ZL201220667690.2 分光光度检测装 蔡志;邹雄伟;黄凯 置 紫外可见 一种反应检测一 刘智峰;邹雄伟;文立 2 连续光谱 专利 ZL201220229329.1 群;杨军;童设华;段剑 自主 体化装置 洁 研发 检测技术 一种总氮和总磷 专利 ZL201410249295.6 的检测方法及系 陈阳;段剑洁;庹丹丹 统 专利 ZL201420300008.5 一种总氮和总磷 陈阳; 段剑洁; 庹丹丹 的检测系统 用于原子荧光光 周慧民;黄海平;邹雄 专利 ZL201410057905.2 谱检测的多参数 伟;熊春洪 仪 专利 ZL201420534584.6 一种捕集装置及 邹雄伟;黄海萍;熊春洪 捕集系统 专利 ZL201420568844.1 一种原子化器调 彭德运; 熊春洪; 黄海 原子荧光 节机构 萍 自主 3 在线检测 一种抗干扰装置 彭德运;黄海萍;许雄 研发 技术 专利 ZL201620670737.9 及原子荧光分析 飞;熊春洪;彭文姣;李 仪 安强;李淑云;曹畅;赵 金龙 专利 ZL201621230008.8 一种预处理设备 赵金龙;郭艳;熊春洪; 郭峰 专利 ZL201720221145.3 一种原子化器及 彭德运;邹雄伟;熊春 其点火装置 洪;凌清 专利 ZL201210203116.6 水质有机物监测 王武林;刘辉;文立群; 基于气相 预警系统 邹雄伟;张辉;童设华 色谱技术 一种水中 VOCs 王武林;文立群;李军; 自主 4 的有机物 专利 ZL201210243646.3 自动在线监测方 邹雄伟;童设华;申田田 在线监测 法及装置 研发 技术 一种用于水中 王武林;文飘;杨军;文 专利 ZL201310154049.8 VOCs检测的在线 立群;邹雄伟 前处理装置 3-3-1-5-56 专利 ZL201310698962.4 一种吹扫捕集浓 文飘;邹雄伟;熊春洪; 缩仪 王武林 一种水中 SVOCs 王武林;邹雄伟;蔡志; 专利 ZL201310743476.X 在线前处理方法 丁代劲;李刚;熊春洪 及装置 一种水中 SVOCs 王武林;邹雄伟;蔡志; 专利 ZL201310744415.5 在线分析方法及 文飘;熊春洪;丁代劲 仪器 专利 ZL201310744095.3 一种水中 VOCs 王武林;邹雄伟;蔡志; 在线前处理装置 文飘;熊春洪;杨军 一种水中 VOCs 王武林; 邹雄伟; 蔡 专利 ZL201310744520.9 在线分析仪 志; 文飘; 熊春洪; 李 刚 专利 ZL201410826545.8 有机物自动分析 邹雄伟; 蔡志; 吴银菊 仪 一种萃取解析装 专利 ZL201410853885.X 置和一种萃取解 文飘; 邹雄伟; 赵金龙 析方法 基于色谱法的污 专利 ZL201510027895.2 染预警方法及装 文飘; 邹雄伟; 陈展平 置 气相色谱仪及其 文飘;王武林;邹雄伟; 专利 ZL201310695875.3 多路载气流路、气 蔡志 路控制方法 一种水中 VOCs 王武林;文立群;李军; 专利 ZL201220340297.2 自动在线监测装 邹雄伟;童设华;申田田 置 专利 ZL201220407681.X 一种水质有机物 王武林;文立群;彭俊; 监测车及系统 唐宏朝;邹雄伟;李军 专利 ZL201320838055.0 气相色谱仪及其 文飘;王武林;邹雄伟; 色谱柱装置 蔡志 专利 ZL201320882298.4 一种水中 VOCs 王武林;邹雄伟;蔡志; 在线分析仪 文飘;熊春洪;李刚 专利 ZL201320882489.0 一种水中 SVOCs 王武林;邹雄伟;蔡志; 在线分析仪器 文飘;熊春洪;丁代劲 专利 ZL201420846198.0 一种吹扫水中有 赵金龙; 熊春洪; 李淑 机物的装置 云; 彭德运; 曹畅 专利 ZL201420846514.4 有机物自动分析 邹雄伟; 蔡志; 吴银菊 仪 专利 ZL201420869053.2 一种萃取解析装 文飘; 邹雄伟; 赵金龙 置 3-3-1-5-57 色谱仪及具有该 文飘; 邹雄伟; 蔡志; 专利 ZL201520114810.X 色谱仪的流体成 赵金龙; 陈展平 份监测系统 专利 ZL201520654823.6 固相微萃取装置 邹雄伟; 赵金龙; 文 飘; 申田田 专利 ZL201521136551.7 一种吸附元件及 赵金龙;熊春洪 固相微萃取装置 专利 ZL201520890267.2 一种分析装置 邹雄伟; 文飘 专利 ZL201620348915.6 一种固相微萃取 赵金龙;文飘 装置 专利 ZL201621173875.2 一种萃取解析装 文飘;蔡志;邹雄伟;熊 置 春洪 专利 ZL201720313889.8 一种气相色谱仪 文飘;蔡志;邹雄伟 基于离子 色谱技术 一种水质监测装 李淑云;熊春洪;唐宏 5 的阴阳离 专利 ZL201520609548.6 置 朝;凌清;邹雄伟 子在线检 测技术 专利 ZL201410843851.2 一种气体分析仪 彭冉; 李淑云 的气室装置 专利 ZL201410844723.X 一种气体分析仪 彭冉; 刘德华 的气室温控装置 专利 ZL201410843871.X 一种动态配气仪 彭冉; 刘海东 及配气方法 周慧民;彭冉;邹雄伟; 专利 ZL201320837247.X 一种光源系统 刘德华;陈星;严浩;王 本腊 专利 ZL201320837146.2 一种光源系统及 彭冉;周慧民;刘德华; 6 紫外差分 气体分析仪 陈星;严浩;王本腊 自主 检测技术 彭冉;周慧民;邹雄伟; 研发 专利 ZL201320837246.5 气体分析仪的光 刘德华;陈星;严浩;王 学前端结构 本腊 专利 ZL201410705857.3 一种差压式流量 刘海东; 彭冉; 刘德华 计 专利 ZL201420759438.3 一种气体分析仪 彭冉; 侯亮; 王本腊; 刘德华 专利 ZL201420860070.X 一种气体分析仪 彭冉; 李淑云 的气室装置 专利 ZL201420860044.7 一种动态配气仪 彭冉; 刘海东 3-3-1-5-58 专利 ZL201520052875.6 一种可调式探测 彭冉; 刘海东 光路装置 一种烟气分析系 刘德华;彭冉;徐岩;李 专利 ZL201610504155.8 统及方法 智;严浩;王本腊;刘海 东;易玉龙 专利 ZL201220705164.0 水质综合毒性检 陈亚莉;范艺斌;文立 测装置 群;童设华;邹雄伟 生物综合毒性检 张琳琳;范艺斌;文立 专利 ZL201220706149.8 测装置 群;杨军;童设华;邹雄 伟 用于水性检测的 长效生物 专利 ZL201210572115.9 取样吸放定位装 杨军;邹雄伟;范艺斌 发光细菌 置 培养与水 用于水性检测的 自主 7 质综合毒 专利 ZL201220726147.5 取样吸放定位装 杨军;邹雄伟;范艺斌 研发 性在线监 置 测应用技 用于综合毒性检 术 专利 ZL201220606538.3 测的液体供给系 杨军;邹雄伟;范艺斌 统 专利 ZL201220736100.7 毒性检测装置 范艺斌;邹雄伟;杨军 一种水质生物毒 专利 ZL201410735399.8 性测试菌种的储 易卓; 陈亚莉; 范艺 存设备和培养方 斌; 张琳琳; 邹雄伟 法 专利 ZL201420299925.6 一种多参数水质 丁代劲;蔡志;邹雄伟 分析仪 水质在线 专利 ZL201420299921.8 一种水质检测仪 庹丹丹; 丁代劲; 邹雄 监测仪器 伟; 段剑洁 自主 8 模块化设 一种水质检测系 文立群;邹雄伟;许雄 研发 计技术 专利 ZL201620838806.2 统 飞;熊春洪;申田田;彭 文姣 专利 ZL201420442888.X 一种多通道分析 黄凯; 邹雄伟; 唐宏朝 仪 专利 ZL200910304763.4 移动式水质自动 张广胜;邹雄伟;农永 应急监测系统 光;文立群;熊春洪 移动式水 专利 ZL200920306782.6 移动式水质自动 张广胜;邹雄伟;农永 质自动监 应急监测系统 光;文立群;熊春洪 自主 9 测系统集 李淑云;邹雄伟;熊春 研发 成技术 专利 ZL201210478828.9 一种监测船 洪;蔡志;谢飞;童设华; 李军 专利 ZL201220407681.X 一种水质有机物 王武林;文立群;彭俊; 监测车及系统 唐宏朝;邹雄伟;李军 3-3-1-5-59 专利 ZL201620958638.0 一种电动绕线绕 李智;黄勇;凌宏亮;彭 管装置 德运 专利 ZL201620961467.7 一种电动绕线绕 李智;唐志明;王波波; 管装置 蒋遥安;彭德运 专利 ZL201620963228.5 一种电动绕线绕 李智;黄勇;肖绍亚;张 管装置 卫斌;彭德运 专利 ZL201720865093.3 一种实验台及移 李智;张卫斌;钟加崇; 动实验室 郭艳 专利 ZL201720865084.4 一种供气设备及 李智;张卫斌;彭文姣 移动实验室 软件著 2017SR273512 移动式自动在线 符岳辉 作权 监测系统 V1.0 专利 ZL201510396697.3 一种环境监测系 武军贤; 陈展平 统的控制系统 环境在线分析仪 除 专利 ZL201310611086.7 的故障点识别方 廖飞;唐宏朝;武军贤; “地 法及系统 庹丹丹 表水 远程加标回收的 水质 专利 ZL201310731624.6 控制方法、装置及 彭俊;武军贤;林银涛; 自动 系统 张珏 监测 用于环境监测的 实时 专利 ZL201410852232.X 水样取样方法及 黄凯; 凌清; 唐宏朝; 联网 系统 刘飞平 预警 软件著 实验室信息管理 监控 作权 2014SR121140 系统 V1.0 武军贤; 刘飞平; 凌清 平 基于物联 LIHERO 自动化 台” 网技术的 软件著 2014SR126374 实验室控制系统 武军贤; 陈展平; 凌清 系发 10 智能化水 作权 V1.0 行人 质自动监 软件著 数据传输与指令 与广 测技术 作权 2015SR053442 调度系统 V1.685 武军贤 东省 地表水水质自动 环境 软件著 监测实时联网预 武军贤; 蒙良庆; 罗忠 监测 作权 2015SR053443 福 中心 警监控平台 V1.0 共同 环境监察移动执 研发 软件著 2016SR395568 法管理系统[简 罗忠福; 蒙良庆; 符岳 之外 作权 称:移动执法管理 辉; 武军贤 其他 系统]V1.0 均为 自动监控设施运 发行 软件著 2016SR395498 维管理系统[简 罗忠福; 蒙良庆; 武军 人自 作权 称:运维管理系 贤 主研 统]V1.0 发 软件著 2017SR273505 实验室信息管理 武军贤; 刘飞平; 凌 作权 系统 V2.0 清; 符岳辉 3-3-1-5-60 专利 ZL201310731244.2 数据有效性检测 彭俊;凌清;陈展平;罗 装置和检测方法 忠福 水质在线监测数 凌清;庹丹丹;唐宏朝; 专利 ZL201310727572.5 据的控制方法及 彭俊;陈展平 装置 专利 ZL201310642362.6 数据监测控制方 蒙良庆 唐宏朝 林银 法和装置 涛 张珏 用于数据监测的 专利 ZL201310728402.9 门禁数据处理方 唐宏朝;凌清;张珏 法及装置 环境在线 专利 ZL201310727050.5 水质在线监测方 唐宏朝;林银涛;李政发 监测数据 法及监测系统 综合应用 专利 ZL201310746049.7 测试数据的验证 彭俊;陈展平;凌清;蒙 11 管理技术 方法及装置 良庆 自主 (含应急 软件著 水质在线监测基 研发 指挥系 作权 2002SR4341 站控制管理系统 许浩亮 统) V1.0 软件著 2002SR4342 水质在线监测中 许浩亮 作权 心管理系统 V1.0 软件著 LIHERO 地表水 作权 2012SR004645 在线监控中心管 武军贤; 唐宏朝; 凌清 理系统 V1.0 软件著 LIHERO 环境预 作权 2012SR004642 警与应急指挥系 武军贤; 唐宏朝; 凌清 统 V1.0 软件著 水质在线监测基 作权 2012SR104118 站控制管理系统 武军贤;李政发 V3.0 专利 ZL201620969212.5 一种加标回收装 申田田;邹雄伟;熊春 紫外荧光 置 洪;丁代劲 自主 12 在线检测 用于多路流体选 研发 技术 专利 ZL201420849332.2 择和输送的控制 熊春洪; 邹雄伟 阀组 专利 ZL201120308014.1 烟气采样器 邹雄伟;熊春洪;刘德 华;李军 烟气 一种管道密封接 王本腊;刘德华;严浩; 13 VOCS在 专利 ZL201320489910.1 头及管道连接组 陈星;彭冉;熊春洪 自主 线监测技 件 研发 术 基于色谱法的污 专利 ZL201510027895.2 染预警方法及装 文飘; 邹雄伟; 陈展平 置 3-3-1-5-61 气相色谱仪及其 文飘;王武林;邹雄伟; 专利 ZL201310695875.3 多路载气流路、气 蔡志 路控制方法 专利 ZL201320838055.0 气相色谱仪及其 文飘;王武林;邹雄伟; 色谱柱装置 蔡志 色谱仪及具有该 文飘; 邹雄伟; 蔡志; 专利 ZL201520114810.X 色谱仪的流体成 赵金龙; 陈展平 份监测系统 专利 ZL201521031496.5 一种检测装置 王本腊;刘德华 专利 ZL201720313889.8 一种气相色谱仪 文飘;蔡志;邹雄伟 软件著 2016SR274820 有机物气体分析 武军贤;陈展平;王海波 作权 仪软件 V1.0 水质水量在线监 林毅;谈勇;李明;卢宝 除 专利 ZL200910038170.8 测前处理管路系 光;区威;邹雄伟;郭珍 “水 统 质水 弹簧式碟片过滤 童设华;熊春洪;邹雄 量在 专利 ZL201010507009.3 系统 伟;文利群;申田田;张 线监 辉 测前 邹雄伟;蔡志;黄凯;杨 处理 专利 ZL201110069993.4 水样预处理装置 军;熊春洪;李淑云;童 管路 设华;文立群 系 一种离心装置及 邹雄伟;童设华;程志; 统” 专利 ZL201210213549.X 其新型离心杯 李军;刘智峰 系发 赵金龙; 熊春洪; 李淑 行人 专利 ZL201410769113.8 一种取水浮标 云; 曹畅; 彭德运 与广 水环境在 水质自动制样控 州市 线监测集 专利 ZL201410852256.5 制方法及系统 黄凯; 彭德运; 武军贤 城市 14 排水 成技术 专利 ZL200920305282.0 一种超声波清洗 邹雄伟;李淑云;张琳 过滤装置 琳;文立群;农永光 监测 童设华;熊春洪;邹雄 站共 专利 ZL201020561356.X 弹簧式碟片过滤 伟;文立群;申田田;张 同研 系统 辉 发之 邹雄伟;蔡志;黄凯;杨 外其 专利 ZL201120077647.6 水样预处理装置 军;熊春洪;李淑云;童 他均 设华;文立群 为发 一种离心处理装 童设华;邹雄伟;杨军; 行人 专利 ZL201220217568.5 置 文立群;曾祥建 自主 一种水样采取装 傅慧芳;詹小波;邹雄 研发 专利 ZL201220254742.3 置 伟;庹丹丹;李军 专利 ZL201220302740.7 一种离心装置及 童设华;邹雄伟;李军; 其离心杯 刘智峰;曾祥建 3-3-1-5-62 专利 ZL201220302557.7 一种离心装置及 邹雄伟;童设华;程志; 其沉降式离心杯 李军;刘智峰 专利 ZL201220319000.4 一种水样采取装 詹小波;傅慧芳;邹雄伟 置 专利 ZL201220421996.X 一种取样系统 傅慧芳;詹小波 专利 ZL201310438967.3 一种废液处理系 陈阳;邹雄伟;黄章意 统 专利 ZL201320115803.2 一种废液处理系 宁圆;童设华;邹雄伟; 统 熊春洪;文立群 专利 ZL201320418911.7 一种取水系统 黄凯 专利 ZL201420786628.4 一种取水浮标 赵金龙; 熊春洪; 李淑 云; 曹畅; 彭德运 专利 ZL201420867224.8 水质自动制样装 黄凯; 彭德运; 武军贤 置 专利 ZL201520682631.6 一种水样取样系 金致凡; 林豪武; 卓 统 雯; 刘德华 专利 ZL201520931935.1 一种水样预处理 陈阳; 黄海萍 装置 专利 ZL201521129835.3 一种水样预处理 彭俊;熊春洪;邹雄伟 装置 专利 ZL201620963415.3 一种水样预处理 李智;肖绍亚;张卫斌; 装置 王成 专利 ZL201620005453.8 一种清洗装置 赵金龙;熊春洪 一种开关装置及 彭德运;邹雄伟;彭文 专利 ZL201720166549.7 水质采样器 姣;熊春洪;赵金龙;李 淑云;曹畅 专利 ZL201620759193.3 一种水质检测装 曹畅;邹雄伟;熊春洪; 置 范艺斌;段剑洁;徐岩 15 提噪抗噪 一种抗干扰装置 彭德运;黄海萍;许雄 自主 处理技术 专利 ZL201620670737.9 及原子荧光分析 飞;熊春洪;彭文姣;李 研发 仪 安强;李淑云;曹畅;赵 金龙 BOD5 在 一种 BOD 在线自 丁雄;张琳琳;彭文姣; 自主 16 线监测技 专利 ZL201620676573.0 动监测系统 李安强;徐岩 研发 术 专利 ZL201010250497.4 计量装置 杨军;熊春洪;邹雄伟; 17 微流量控 童设华;文立群;蔡志 自主 制技术 专利 ZL201020288100.6 计量装置 杨军;熊春洪;邹雄伟; 研发 童设华;文立群;蔡志 3-3-1-5-63 专利 ZL201120089638.9 转子流量计及流 蔡志;邹雄伟;张辉;刘 量感测系统 德华;黄凯 专利 ZL201120281459.5 探头装置 邹雄伟;熊春洪;刘德 华;李军 专利 ZL201120281892.9 电极管件 邹雄伟;杨军;范艺斌; 蔡志;李军 专利 ZL201120281458.0 液体体积测量装 邹雄伟;杨军;范艺斌; 置及系统 蔡志;李军 专利 ZL201621250103.4 一种进样针外壁 黄凯;彭德运;彭文姣; 清洗装置 段剑洁 专利 ZL201620876577.3 一种水质监测系 文立群;聂波;邹雄伟; 自主 小型化模 统 彭文娇;申田田 研发 18 块组合技 专利 ZL201621189342.3 一种水质检测装 申田田;邹雄伟;黄凯; 术 置 赵金龙 专利 ZL201730061707.8 水质分析仪 彭德运;邹雄伟;熊春 洪;王贞 一种氧含量校准 邓荣;彭冉;刘德华;严 专利 ZL201620770359.1 气体采样装置 浩;王本腊;刘海东;易 玉龙 专利 ZL201620418110.4 一种多光束耦合 刘海东;彭文姣;刘德华 装置及检测气室 空气质量 用于提高光路稳 19 自动分析 专利 定性的装置及设 刘海东;谭菊;李安强; 自主 ZL201620558624.X 有该装置的光学 刘德华 研发 系统 检测设备 专利 ZL201821254193.3 气体检测系统 文朝阳;刘德华;郭艳; 程志 软件著 2018SR326263 空气质量在线监 严浩 作权 测数据管理系统 专利 ZL201620884004.5 一种液体透明度 邹雄伟;聂波;彭德运; 城市黑臭 检测装置 李安强 20 水体自动 专利 ZL201620885763.3 一种透明度检测 邹雄伟;聂波;彭德运; 自主 监测技术 装置 李安强 研发 专利 ZL201621393810.9 一种透明度检测 邹雄伟;丁代劲;郭艳; 装置 郭峰 专利 ZL201621455520.2 一种监测系统 王本腊;刘德华;文朝阳 自主 环境空气 一种液体体积计 研发 21 污染物来 专利 ZL201620384856.8 量装置 严浩;许雄飞;张权 源解析 一种旋转气体吸 专利 ZL201721195179.6 收装置 曹畅;严浩;熊春洪 3-3-1-5-64 专利 ZL201420869142.7 一种汞标准气发 陈星;刘德华; 彭冉;侯 生装置 亮 专利 ZL201410853961.7 一种监测系统 陈星;刘德华; 彭冉;侯 亮 专利 ZL201420868478.1 一种监测系统 陈星;刘德华; 彭冉;侯 亮 专利 ZL201420868495.5 一种处理装置 陈星;刘德华; 彭冉;侯 亮 专利 ZL201420868466.9 一种转化装置 陈星;刘德华; 彭冉;侯 气态汞连 亮 自主 22 续监测技 专利 ZL201410577763.2 一种除水吸收装 陈星;刘德华;邹雄伟 研发 术 置 专利 ZL201420621041.8 一种旋风气水分 陈星;刘德华;邹雄伟 离装置 专利 ZL201420696181.1 一种自动留样装 陈星;侯亮;邹雄伟; 刘 置 德华 专利 ZL201721059995.4 一种标准气配气 刘海东;刘德华;邓容 仪 带校准的大浓度 专利 ZL201721059981.2 范围标准气配气 刘海东;刘德华;邓容 仪 专利 ZL201620418110.4 一种多光束耦合 刘海东;彭文姣;刘德华 激光气体 装置及检测气室 自主 23 在线分析 基于 Herroitt 多次 研发 技术 专利 ZL201511023636.9 反射池的样品检 刘海东;彭冉;刘德华 测装置 根据发行人说明及本所律师核查,发行人的核心技术中除“10.基于物联网技 术的智能化水质自动监测技术”中的软件著作权“地表水水质自动监测实时联网 预警监控平台 V1.0”系发行人与广东省环境监测中心共有、“14.水环境在线监测 集成技术”中的专利“水质水量在线监测前处理管路系统”系发行人与广州市城市 排水监测站共有之外,其他核心技术中涉及的专利及软件著作权均为发行人自主 研发。 根据本所律师对发行人上述共有知识产权所涉相关人员的访谈,(1)软件 著作权“地表水水质自动监测实时联网预警监控平台 V1.0”系发行人在广东省环 境监测中心具体应用需求分析的基础上进行平台的具体研发,在平台研发过程 中,广东省环境监测中心基于测试使用对平台提出了合理化的建设性意见,帮助 发行人进一步完善了该项软件著作权;专利“水质水量在线监测前处理管路系统” 3-3-1-5-65 系发行人在广州市城市排水监测站提出具体需求的基础上由发行人具体研发、广州市城市排水监测站开展现场测试,发行人根据现场测试结果及广州市城市排水监测站提出的合理化建议对该项专利进行进一步的修正和完善;(2)发行人的前述两项共有技术并非在技术研发之始便与共同研发人达成了合作研发的意向,而是在研发过程及产品测试中共同研发人提出了合理化的建设性意见,完善了发行人的前述技术,因此发行人与共同研发人并未签订技术研发协议,而是在取得相应技术成果后签订了双方如何使用共有技术的确认函;(3)根据广东省环境监测中心、广州市城市排水监测站的确认函,发行人可自行使用与前述单位共享的软件著作权或专利,且对于该等使用互不主张任何费用,亦不向对方索要任何各自对该等使用而带来的收益,前述单位与发行人之间不存在技术纠纷或潜在纠纷。 除上述 2 例发行人与其他单位共同研发并共有的专利或软件著作权外,发行人核心技术中有 8 例专利的发明人除发行人员工外还存在非发行人员工的情形,根据该等人员出具的确认函及该等人员所在单位或所在学院出具的确认书,该等人员参与相关专利的研发均取得了本单位的许可,均为利用力合科技物质条件研发取得,其所在单位确认研究成果归力合科技享有,未侵犯所在单位的知识产权,与之亦无其他纠纷或潜在纠纷。 本所律师另取得除上述非发行人员工之外的其他发行人中参与核心技术所涉专利、软件著作权的发明人员或研发人员出具的《确认函》,前述人员参与所涉专利、软件著作权的发明或研发不存在侵犯其他单位知识产权情形,不存在纠纷或潜在纠纷。 (二)发行人核心技术人员是否来自竞争对手,是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形。 根据发行人核心技术人员提供的简历、出具的《确认函》及本所律师核查,发行人核心技术人员无任职竞争对手的经历,不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。 综上,本所认为,发行人的核心技术中除 “10.基于物联网技术的智能化水质自动监测技术”中的软件著作权“地表水水质自动监测实时联网预警监控平台V1.0”系发行人与广东省环境监测中心共有、“14.水环境在线监测集成技术”中的 3-3-1-5-66 专利“水质水量在线监测前处理管路系统”系发行人与广州市城市排水监测站共有之外,其他核心技术中涉及的专利及软件著作权均为发行人自主研发;上述共有技术在研发过程及产品测试中专利共有人提出了合理化的建设性意见,完善了发行人的前述技术,因此发行人与专利共有人并未签订技术研发协议;发行人上述核心技术均不存在技术纠纷或潜在纠纷;发行人核心技术人员未来自竞争对手,不存在违反竞业禁止或保密协议的情形。 十九、其他问题 48 请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿。 本所律师对《反馈意见》进行了逐项落实,再次履行审核核查义务之后出具本补充法律意见书,并对律师工作底稿进行了相应的补充完善。本补充法律意见书构成对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》的补充及修改,本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 口头反馈 一、关于前次 IPO 被否有关事项落实情况,请发行人进一步说明:(1)因涉嫌商业贿赂被解除劳动合同的有关人员目前持股情况,说明目前还持股的原因(如有);(2)被解除劳动合同的人员目前的任职情况,是否还在发行人处领取薪酬;(3)报告期内发行人及相关员工是否存在涉嫌商业贿赂行为,是否因商业贿赂受到行政处罚;(4)发行人是否健全了各项内控制度。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 本所律师查阅了发行人的相关内控制度;核查了发行人报告期内银行流水;访谈了发行人被开除相关人员、发行人董事长、总经理、董事会秘书、人力资源部负责人、市场部负责人、发行人财务负责人及主要客户;查询了发行人《企业 3-3-1-5-67 信用信息查询报告》、中国裁判文书网、人民检察院信息公开网等网站;取得了长沙市岳麓区人民法院、长沙仲裁委员会对发行人报告期涉诉情况证明;对发行人报告期内的合法合规情况走访了长沙市岳麓区人民法院、长沙市岳麓区人民检察院及公安机关;取得了发行人业务人员出具的说明;核查了发行人信息内部传递机制的完善及执行情况;核查了《内部控制鉴证报告》。 (一)因涉嫌商业贿赂被解除劳动合同的有关人员目前持股情况如下: 姓名 持股数量 持股比例 持股方式 左某某 7,200,000 12% 直接持股 彭某某 30,000 0.05% 间接持股 饶某某 400,000 0.67% 间接持股 陈某某 80,000 0.13% 间接持股 1、发行人因涉嫌商业贿赂被解除劳动合同的有关人员中,左某某系发行人联合创始人股东,公司设立时履行了出资义务,具有股东适格性,且发行人无权要求其转让股份。 2、彭某某、饶某某、陈某某系发行人员工持股平台长沙旺合有限合伙人,入伙时均在发行人员工持股平台长沙旺合股权激励范围之内,符合出资的资格,均履行了出资义务,且合伙协议未明确要求发生商业贿赂行为时合伙人必须退伙。 发行人在首次发现员工中存在商业贿赂情形前,仅在制度中规定员工不能发生违法犯罪行为,否则将予以处罚直至开除,故发行人对彭某某做出了解除合同的处理;当发行人发现报告期外饶某某、陈某某存在的涉嫌商业贿赂行为时亦对该二人做出了开除的处理并在公司内部进行了通报批评;此后,发行人对内部相关制度进行严格规定,明确了员工一旦发现商业贿赂情形即开除。且为进一步防 范商业贿赂行为的发生,2018 年 3 月 31 日,发行人制订了《反商业贿赂制度》 等相关制度,同时,长沙旺合召开了合伙人会议,合伙人会议通过如下决议:合伙人必须严格遵守力合科技关于反商业贿赂的相关制度,自本决议做出之日起,如发现合伙人存在包括但不限于商业贿赂、监测数据作假以及受到重大行政处罚 3-3-1-5-68 等违法违规行为时,必须退伙,该合伙人持有的财产份额应按入伙时的价格转让给决策委员会指定的第三人。 (二)被开除的人员目前的任职情况,是否还在发行人处领取薪酬 姓名 出生年月 任职情况 是否在发行 备注 人处领薪 左某某 1970 年 3 月 无业 否 无求职意愿 饶某某 1969 年 5 月 无业 否 与需要 彭某某 1984 年 5 月 在福州天石源超硬材料工具有 否 - 限公司担任业务经理 陈某某 1980 年 8 月 在福州天石源超硬材料工具有 否 - 限公司担任营销部副经理 (三)报告期内发行人及相关员工是否存在涉嫌商业贿赂行为,是否因商业贿赂受到行政处罚 如本所出具的《律师工作报告》以及本补充法律意见书第五题第二问回复所述,报告期内除本所在《律师工作报告》中披露的涉及发行人、员工涉嫌的商业贿赂情形外,发行人不存在其他涉嫌商业贿赂行为,发行人亦不存在因商业贿赂受到行政处罚的情形。 (四)发行人是否健全了各项内控制度 本所律师核查了发行人信息内部传递机制的完善及执行情况,取得了发行人制定的《信息披露管理制度》等文件,并取得了发行人出具的关于真实、准确、完整披露相关信息的承诺。 经核查,发行人已完善有关信息披露的内部控制,能保证信息披露的真实性、准确性和完整性。 本所律师核查了发行人有关防范商业贿赂的组织机构的建立及其执行情况、反商业贿赂培训签到册及培训资料,抽查了发行人员工签署的劳动合同,取得了发行人的《员工手册》《反商业贿赂制度》《费用报销管理制度》《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细则》、员工签署的《员工自律承诺 3-3-1-5-69 书》等资料。同时,本所律师对发行人董事长、董事会秘书、人力资源部负责人等进行了访谈,核查公司防范商业贿赂的各项整改措施落实情况。 经核查,发行人进一步完善了有关防范商业贿赂的内部控制组织机构,并制定完善了《反商业贿赂制度》《费用报销管理制度》等一系列防范商业贿赂的制度文件并严格执行。同时,发行人建立反商业贿赂培训制度、反商业贿赂内部举报制度,营造反商业贿赂的公司文化氛围。 据此,本所认为,发行人已经建立完善了有关销售、投标、资金费用管理等方面的的制度,报告期内发行人的各项内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证生产经营的合法性。 综上,本所认为,(1)发行人及相关员工涉嫌商业贿赂行为发生在报告期外,发行人员工涉嫌商业贿赂的行为系其个人行为;(2)报告期内,发行人及员工不存在商业贿赂事项;(3)发行人已经建立完善了有关反商业贿赂的制度,报告期内发行人的各项内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证生产经营的合法性。 二 、请发行人补充说明报告期内政府补助的合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 本所律师核查了发行人及其子公司取得政府补助的相关政策文件或政府部门的批复、确认文件;核查了发行人报告期内银行流水及记账凭证;核查了《审计报告》、政府补助所涉项目相关验收文件、会议记录等资料;就政府补助的合法合规性访谈了发行人财务负责人。 发行人及其子公司报告期内取得的政府补助情况具体如下: 单位:万元 序号 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 依据文件 确认金额 确认金额 确认金额 湖南省科研条件创新 湖南省发改委、湖南省经委 专项——饮用水源地 《关于转发下达工业中小企 1. 毒性物质等水质在线 - - 8.33 业技术改造项目 2009 年新增 监测仪器研制与示范 中央预算内投资计划(第一 批)的通知》的通知 3-3-1-5-70 国家发改委产业结构 长沙市发展和改革委员会关 调整项目——智能化 于转发湖南省发展和改革委 2. 水质在线监测仪器及 50 60 60 员会《关于转发下达产业结构 系统产业化建设项目 调整项目 2010 年中央预算内 投资计划的通知》 2012 年长沙高新区产 长沙高新技术产业开发区管 业发展专项资金—— 理委员会《关于下达 2012 年 3. 水质在线检测仪器仪 11.78 11.78 11.78 长沙高新区产业发展计划(第 表基地 三批)产业发展专项资金的通 知》 国家重大科学仪器设 科学技术部《科技部关于环境 备开发专项项目—— 大气中细粒子(PM2.5)监测 4. 重点防控重金属汞、 - 74.52 193.01 设备开发与应用等4个国家重 铬、铅、镉、砷便携/ 大科学仪器设备开发专项项 车载/在线监测仪器开 目立项的通知》 发与应用示范 国家高技术研究发展 计划(863 计划)课题 “863 计划-工业生产过程重金 5. ——工业生产过程重 - - 15.9 属污染排放在线监测技术及 金属污染监测技术及 设备课题”科研合作协议 设备 湖南省节能重点工程、 长沙市发展和改革委员会关 循环经济和资源节约 于转发《湖南省发展和改革委 重大示范项目及重点 员会关于下达节能重点工程、 6. 工业污染治理工程 36.67 36.67 41.2 循环经济和资源节约重大示 2013 年中央预算内投 范项目及重点工业污染治理 资计划——重金属水 工程 2013 年中央预算内投资 质在线监测设备产业 计划(第二批)的通知》的通 化生产项目 知 国家高技术研究发展 计划(863 计划)课题 国家高技术研究发展计划 湖库型饮用水源地富 (863 计划)子课题任务书- 7. 营养化监测预警系统 - 31.65 28.06 小型化水质总磷总氮在线监 开发与示范之子课题: 测仪器的研制 小型化水质总磷总氮 在线检测仪器的研制 国家科技支撑计划专 国家科技支撑专题任务书-基 8. 题任务——基于物联 - 7 11.5 于物联网的环境空气质量监 网的污染源在线监测 测技术及应用 技术研究 国家发改委 2012 年物 关于力合科技(湖南)股份有 9. 联网技术研发及产业 46.64 75.59 257.4 限公司基于物联网的环境应 化项目——基于物联 急与预警监测智能化仪表研 3-3-1-5-71 网的环境应急与预警 发及产业化项目实施方案的 监测智能化仪表研发 批复 及产业化 湖南省财政厅关于下达 2015 年申请资助专项经费的通知; 长沙市知识产权局、长沙市财 政局关于发放长沙市 2015 年 第二批著作权登记补助资金 的通知;长沙市知识产权局、 长沙市财政局关于发放长沙 市 2015 年度第二批专利申请 补助的通知;长沙市知识产权 局、长沙市财政局关于发放长 沙市 2015 年第三批专利申请 补助的通知;湘知发〔2013〕 61 号湖南省知识产权局湖南 省财政厅关于印发《湖南省专 利资助办法》的通知;湖南省 10. 专利及著作权补助 2.3 8.72 - 知识产权局 2017 年重点发明 专利维持资助;长沙市知识产 权局、长沙市财政局关于发放 长沙市 2017 年度专利补助资 金的通知;长沙市知识产权 局、长沙市财政局关于发放长 沙市 2017 年第一批著作权登 记补助资金的通知;湖南省知 识产权局 2017 年第一批专利 资助专利资助项目的公示;湖 南省知识产权局 2017 年第二 批专利资助;湖南省知识产权 局关于资助 2017 年第二、三 批国内发明专利授权,PCT 国 际专利申请,重点发明专利维 持项目的公示 长沙高新技术产业开发区管 11. 长沙市高新区知识产 - - 22.8 理委员会关于印发《长沙高新 权补助 区加快科技创新促进产业倍 增发展实施细则》的通知 长沙高新区加快发展 《长沙高新区加快发展节能 12. 节能环保产业的扶持 - - 16.79 环保产业的扶持政策》及实施 政策奖励 细则 13. 稳岗补贴 8.04 9.73 22.61 长沙市人民政府办公厅关于 印发《做好失业保险促进就业 3-3-1-5-72 预防失业工作实施办法》的通 知 中共长沙高新技术产业开发 强化创新驱动加快经 区工作委员会、长沙高新技术 14. 济转型发展奖励 - - 71.7 产业开发区管理委员会关于 强化创新驱动加快经济转型 发展的决定 《湖南省专利资助办法》、《湖 南省知识产权战略推进专项 资金管理办法》;关于发放长 沙市 2016 年度第一批专利申 请补助资金的通知;关于发放 长沙市 2016 年度第二批专利 申请补助资金的通知;关于 15. 2016 年国内授权专利 - - 17.1 2016 年第二批国内专利授权、 资助 国外专利(PCT)申请、重点 发明专利维持费资助项目的 公示(公示完毕);国外专利 (PCT)申请关于发放长沙市 2016 年度第三批专利申请补 助资金的通知、关于发放长沙 市 2015 年发明专利申请与授 权大户资助的通知 湖南省环境保护厅走 关于表彰“2015 年度湖南省环 16. 出去先进单位奖励资 - 20 20 保企业?走出去?先进单位”的 金(注 1) 决定;湖南省环保厅环保企业 走出去先进单位补助资金 关于下达 2016 年知识产权战 17. 长沙市知识产权局 - - 11 略推进专项经费的通知、关于 2016 年战略补助资金 下达 2016 年知识产权战略推 进工程专项经费的通知 长沙市人才服务中心 长沙市引进储备万名优秀青 18. 引进人才补贴 - - 12.9 年人才优惠政策实施细则(试 行) 国家重点研发计划课 题—水中半挥发性有 国家重点研发计划课题任务 19. 机物自动监测仪器开 81.36 39.83 53.8 书-水中半挥发性有机物自动 发与应用示范—水中 监测仪器开发与应用示范 SVOCs 自动在线监测 仪器的研制 3-3-1-5-73 关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问 题的通知、关于鼓励软件产业 20. 增值税退税收入 2,073.35 1,645.21 940.03 和集成电路产业发展的若干 政策、关于印发进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展 若干政策的通知 国家重点研发计划— 海洋环境安全保障重 国家重点研发计划-海洋环境 21. 点专项子课题—海水 2.17 1.79 - 安全保障重点专项子课题任 叶绿素高精度在线监 务书 测仪产业化 国家重点研发计划— 海洋环境安全保障重 国家重点研发计划-海洋环境 22. 点专项子课题-海水硝 8.38 12.24 - 安全保障重点专项子课题任 酸盐/铵盐高精度在线 务书 监测仪研制及营养盐 检测仪产业化 湘江流域水环境应急 湖南省科技计划项目合同书- 23. 与预警监测技术项目 4.52 27.1 - 湘江流域水环境应急与预警 监测技术 中共长沙高新技术产业开发 湖南省经济发展积极 区工作委员会、长沙高新技术 24. 贡献单位等奖励 - 321.28 - 产业开发区管理委员会关于 强化创新驱动加快经济转型 发展的决定 长沙市发展和改革委员会下 发的《关于下达 2016 年度长 沙市创新平台建设专项补助 投资计划的通知》;湖南省发 展和改革委员会、长沙市发展 水环境污染监测先进 和改革委员会关于转发下达 25. 技术与装备创新能力 8.16 - - 新兴产业重大工程包科目 建设项目(国家工程实 2017 年第一批中央预算内投 验室) 资计划的通知;湖南省发展和 改革委员会、长沙市发展和改 革委员会关于转发下达新兴 产业重大工程包科目 2017 年 第三批中央预算内投资计划 的通知; 湖南省环境自动监测 《湖南省科学技术创新计划 26. 仪器装备工程技术研 8.53 - - 项目任务书》 究中心建设 3-3-1-5-74 现场采集与快速色谱 《中国计量科学研究院科研 27. 分离模块研制及应用 7.05 - - 协作合同书》 技术研究 环境空气臭氧前驱物- 28. 挥发性有机物 VOCS 61.97 - - 《长沙市科技计划项目合同 自动监测系统研制及 书》 应用示范 重大科学仪器设备开 29. 发-水质多参数一体化 100.2 - - 《国家重点研发计划项目任 同步自动监测系统研 务书》 制与应用示范 长沙高新技术产业开发区管 长沙高新区加强自主 理委员会下发的《关于印发 30. 创新促进产业发展补 50 - - 《长沙高新区加强自主创新 助 促进产业发展若干政策》的通 知》(长高新管发【2017】33 号) 2018 年长沙高新区经 《2018 年长沙高新技术产业 31. 济工作大会产业政策 12.4 - - 开发区自主创新暨政策落地 支持资金 兑现大会》 长沙市财政局、长沙市科学技 2017 年认定高新技术 术局《关于下达长沙市 2017 32. 企业研发经费补助 20 - - 年认定高新技术企业研发经 费补贴资金的通知》(长财企 指[2019]110 号) 空气质量在线监测技 《湖南省知识产权战略实施 33. 术全球专利分析与预 - - - 专项项目合同书》 警研究 34. 个人所得税代扣代缴 6.59 - - 《中华人民共和国个人所得 手续费返还 税法》 合计 2,600.11 2,383.11 1,815.91 注 1:“湖南省环境保护厅”现已更名为“湖南省生态环境厅”。 此外,发行人在 2016 年至 2018 年取得的企业所得税优惠如下:579.78 万元、 1,263.56 万元、2,031.80 万元。 经核查,发行人及其子公司上述政府补助所涉项目均取得了相关政策文件、政府部门的批复、确认文件、验收文件或会议记录等过程资料。 据此,本所认为,发行人及其子公司报告期内取得的政府补助合法合规、真实有效。 3-3-1-5-75 三、请发行人进一步说明:(1)发行人的生产模式与同行业可比公司相比是否存在重大差异;(2)结合核心竞争优势进一步说明盈利能力的合理性。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 本所律师核查了报告期内发行人的采购台账和生产过程的相关环节;检索了同行业上市公司公开披露的报告;核查了发行人核心技术及对应的知识产权证书;获取了发行人核心部件对应的外购零部件清单以及发行人取得的荣誉及相关证书;通过采购批发平台查询了外购零部件的市场供应情况。 (一)发行人的生产模式与同行业可比公司相比是否存在重大差异 目前国内同行业上市公司聚光科技、先河环保、雪迪龙的生产模式(以仪器类生产为例)主要为按照装配工艺和测试手段进行生产、装配和检验。发行人自主生产的环境监测系统的核心组成部分均为核心分析仪,核心分析仪的核心部件为计量模块和反应检测模块,核心部件均拥有专利技术。发行人在自主生产核心部件时会根据生产需要外购标准化或定制化零部件,外购的零部件均不能单独实现检测功能。依靠在行业内积累的多年经验,发行人在生产过程中通过应用先进检测技术、自动测量技术、系统控制技术等专利技术对外购零部件进行集成装配成为计量模块、反应检测模块等各种功能模块,再将各种功能模块集成装配成为核心分析仪器,从而实现产品的自动化监测功能。 据此,本所认为,发行人与同行业公司在各自擅长领域生产模式基本相同。 (二)结合核心竞争优势进一步说明盈利能力的合理性 报告期内,发行人环境监测产品包括水质监测系统和空气/烟气监测系统。发行人环境监测系统产品为自主生产,并非通过外购产品加以组装实现。 1、发行人自主研发的产品拥有专利技术,在环境监测系统的监测质量等方面引领行业标准 发行人主营业务为环境监测系统研发、生产和销售及运营服务,公司主营产品包括环境监测系统(包括水质监测系统、空气/烟气监测系统)和环境监测信息管理系统,并为客户提供环境监测系统的运营服务,目前以水质监测系统及运 3-3-1-5-76 营服务为主,其中发行人水质监测系统、空气/烟气监测系统的核心组成部分为核心分析仪,核心分析仪的核心部件为计量模块和反应检测模块,核心部件均拥有专利技术。截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有两百余项专利。发行人在生产核心部件时会根据生产需要外购定制化零部件,其中外购的单个零部件并不能实现检测各个模块的功能,要经半成品组装生产并接入自动化控制才能形成相应功能的模块,各功能模块均拥有数项专利技术做支撑。 然而,环境监测系统能够长期稳定运行,并实现“真、准、全”的系统设计要求,除了核心分析仪的技术与质量水平外,还需要系统集成方案的合理性、完整性。发行人经过数年实践经验,针对上述方面参与多项行业及地方标准的编制。 2013 年,发行人因“基于物联网技术的智能水质自动监测系统”获得中国环 境科学学会颁发的“环保科技成果鉴定证书”,围绕水质自动监测参数可扩展性差、缺少在线质控手段、异常数据智能识别能力不足等方面,对水质自动监测仪器涉及、系统集成、软件应用平台进行技术创新,该项目得到行业内的肯定和推广应用。发行人通过多年推广,成功解决了国内环境监测预警领域所存在的瓶颈问题。随着行业内关于水质自动监测质量的不断完善,2018 年环保部发布《关于进一步做好国家地表水考核断面采测分离和水质自动站建设工作的通知》,对水质自动站建设质量等方面提出标准和要求,其中的技术要求和标准,与 2013年“环保科技成果鉴定证书”中的鉴定结论具有很高的一致性,新建国家水质自动站需严格执行。 2、发行人在环境监测行业拥有丰富经验 发行人自 2002 年起开始从事环境监测系统的研发、生产和销售,是国内较 早进入该领域的企业。发行人坚持以自主创新为主的技术发展战略,重视研发投入,依托成熟的研发团队和多年来的现场应用经验,形成了一定的技术研发和自主创新优势。截至本补充法律意见书出具日,发行人拥有两百余项专利;主持或参与了国家重大科学仪器设备专项、国家重点研发计划、国家高技术研究发展计划(863 计划)、国家水体污染控制与治理科技重大专项、国家发改委重大装备本地化专项等在内的 20 余项重大科研课题和项目;参与制定多项国家及地方行业技术标准,其中国家标准 7 项;获得国家发改委批复牵头建设“水环境污染监测先进技术与装备国家工程实验室”和湖南省科技厅批复建设“湖南省环境自动 3-3-1-5-77 监测仪器装备工程技术研究中心”,是“大气环境污染监测先进技术与装备国家工程实验室”共建单位;研发成果“填埋场地下水污染系统防控与强化修复关键技术及应用”获得国务院“2017 年度国家科学技术进步奖二等奖”; 发行人获得国家环境保护部颁发的“2016 年度环境保护科学技术奖一等奖”;“南水北调中线突发水污染监测调控与处置关键技术”项目获得中国水利发电工程学会“2017 年度水力发电科学技术奖一等奖”。 发行人是国内少数几家具有水质在线分析仪核心生产技术,能够自主进行水质在线分析仪研发制造的企业之一,在研发和生产的水质在线分析仪种类及其所能监测分析的监测因子数量已居行业前列,具有较强的盈利能力。依靠在行业内积累的多年经验,发行人在生产过程中通过应用先进检测技术、自动测量技术、系统控制技术等专利技术对外购定制化零部件进行集成组装,从而实现产品的自动化检测功能。 综上所述,本所认为,发行人与同行业公司在各自擅长领域生产模式基本相同;发行人自主研发的环境监测系统及核心分析仪器拥有多项专利技术做支撑,在环境监测系统的监测质量及系统集成方案的合理性、完整性方面引领了行业标准的规范与制定;发行人拥有核心技术并具有核心竞争力,发行人具备较强的盈利能力。 四、请发行人补充说明报告期内成立时间较短的客户、供应商基本情况,是否与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 本所律师走访了发行人报告期内主要客户、供应商;通过全国企业信用信息公示系统查询了发行人主要客户、供应商基本信息;取得了发行人主要供应商出具的承诺函以及发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺函。 (一) 发行人报告期内成立时间较短的客户基本情况 经核查,发行人报告期内成立时间较短的客户及与发行人交易情况如下: 3-3-1-5-78 ①四川长青松科技有限公司成立于 2015 年 3 月 31 日,注册资本 1,001 万元。 根据公开信息,该客户于 2016 年、2017 年先后中标“2016 年平乐寺、都江堰水文站自动监测站能力升级改造建设(第一批)、四川石化基地环境监管能力建设水质自动监测站维护项目、环境监测站水质自动站运维服务和环境监测站空气自动站运维服务采购项目(第一包)、国省控地表水环境质量监测断面自动监测站建设项目、彭州市环境保护局水质、空气自动监测网络能力建设设备采购项目(第二次)包 1”等项目,后向发行人采购水质监测系统。 ②大理丰顺医疗废物处置有限公司成立于 2006 年7 月14 日,注册资本 3,000 万元,为云南省大理市一家医疗废物处置厂,拥有特许经营权。2018 年 3 月,该客户向发行人采购烟气在线监测系统后用于该客户日常废气污染监测。 ③盘锦庆合源环保科技有限公司,该公司成立于 2017 年 11 月 13 日,于 2017 年、2018 年向发行人采购 42 万元的固定污染源排放连续监测系统,并销售给总承包方北京环境工程技术有限公司以执行分包合同;项目的最终业主方为盘锦京环环保科技有限公司。 ④唐山晓天环保科技有限公司,该公司成立于 2015 年 4 月 27 日,报告期内 发行人通过商务谈判方式与唐山晓天环保科技有限公司签订了 5 份合同,合同总金额为 83 万元,均在 2016 年实现收入。销售的设备主要是空气/烟气监测系统和水质监测系统,晓天环保从发行人采购的设备用于唐山中润煤化工有限公司、河北圣雪大成制药有限责任公司、新兴永和河北能源科技股份有限公司等河北地区的污染源企业。 ⑤湖南三友环保科技股份有限公司,成立时间 2016 年 6 月 17 日,注册资本 5,000.00 万元。根据公开信息及中标通知书,该客户于 2018 年 7 月中标“长沙 市雨花区水质自动监测项目政府采购”项目后向发行人采购水质监测系统、运营服务等。 ⑥江西省宇创网络科技开发有限公司,该公司成立于 1998 年 2 月 24 日,于 2017 年 12 月 15 日注销。其股东为江西省通信产业服务有限公司,最终控制人 为中国电信集团公司(国务院国有资产监督管理委员会)。该客户注销后,该笔交易由其同一控制下其他主体中国电信股份有限公司景德镇分公司继续执行,不存在应收账款回款风险。 3-3-1-5-79 ⑦苏州维环环保科技有限公司,该公司成立于 2015 年 9 月 24 日,注册资本 500万元。该客户于 2017 年-2018年中标苏州盛泽环保局的水质监测系统项目后, 与发行人签订两份协议,合同总金额为 109 万元,先后于 2018 年 5 月、6 月完 成安装调试。 ⑧济南泉星建设投资管理运营有限公司系济南城建集团有限公司下设子公 司,该公司成立于 2015 年 10 月 30 日,注册资本 3 亿元,其股东分别为济南市 政公用资产管理运营有限公司(33.33%)和济南财金投资发展基金合伙企业(有限合伙)(66.67%)。公司于 2016 年 11 月,通过招投标方式中标“济南市城市水系统监管业务化平台研究及示范建设项目-水系统在线监测能力建设-水质在 线监测站点建设项目”,中标价格 78.18 万元,该项目于 2016 年 12 月 26 日完 成安装调试确认的工作。 ⑨广西兴之达实验设备有限公司成立于 2016 年 9 月 30 日,注册资本 200 万 元。该客户于 2017 年 8 月 29 日中标“灵川县青狮潭水库水质自动监测站(2 座) 设备采购”项目、于 2017 年 10 月 31 日兴之达中标“阳朔县饮用水源自动监测 站监测设备采购” 项目、于 2017 年 11 月 21 日兴之达中标“灌阳县饮用水源水 质自动监测站监测设备采购”项目,中标上述项目后向发行人采购水质监测系统。 ⑩常德市海绵城市建设管理有限公司(现已更名为“常德市海绵城市建设投 资开发有限公司”)成立于 2015 年 4 月 21 日,注册资本 10 亿元。该客户于 2016 年 9 月中标“常德市海绵城市示范区水量水质监测网络平台”项目,中标后向发行人采购水质监测系统。 ?成都泊丽源环境建设有限公司成立于 2015 年 8 月 19 日,注册资本 1,000 万元。该客户于 2017 年 4 月中标“东风渠水源安全防护自动站建设(第一批)”项目,中标后向发行人采购水质监测系统。 ?宁夏元谷信息科技有限公司(现已更名为“宁夏元谷节能环保科技有限 公司”)成立时间 2016 年 10 月 11 日,注册资本 1,000 万元。航天神洁(宁夏) 环保科技发展有限公司中标宁夏宁东能化投资有限责任公司的“宁东智慧环保、安全建设项目(一标段)”后向宁夏元谷信息采购水质监测系统、运营服务。宁夏元谷信息向发行人采购水质监测系统,合同金额 340 万元。 3-3-1-5-80 ?青岛卓建海洋装备科技有限公司成立于 2015 年 10 月 30 日,注册资本 3,000 万元。该客户于 2017 年 2 月中标“国家海洋局南通海洋环境监测中心站海 洋环境在线监测系统建设”项目,中标后向发行人采购水质监测系统。 ?天津市清源环境监测中心成立于 2014 年 3 月 28 日,注册资本 200 万元。 根据公开信息,该客户中标“天津市津南区环境保护局 2017 年津南区地表水水质自动监测系统建设项目”后向发行人采购水质监测系统和运营服务。 ?成都容禾电子科技有限公司成立于 2014 年 10 月 23 日,注册资本 200 万 元。根据公开信息,该客户中标“四川省成都市都江堰市环境保护局环境污染防治设备采购项目”后向发行人采购水质监测系统。 ?北京华展汇元信息技术有限公司 该客户成立于 2016 年 10 月 24 日,注册资本 5,000 万元。该客户的控股股 东为北京首创股份有限公司,实际控制人为北京市人民政府。该客户向发行人采购水质监测设备用于下属水厂监测使用。 (二) 发行人报告期内成立时间较短的供应商基本情况 经核查,发行人报告期内成立时间较短的供应商及与发行人采购情况如下: ①湖南泰川科技有限公司(“湖南泰川”)成立于 2016 年 9 月 26 日,注册资 本 1,000 万人民币。发行人在 2017 年和 2018 年向其采购 561.49 万元和 1,184.84 万元,均为其第三大供应商,占当期采购总额的 3.21%和 4.33%。 湖南龙光科技有限公司(“湖南龙光”)为 2016 年第三大供应商,为发行人 定制生产机柜件及其配套材料。因自身业务发展规划,湖南龙光将其机柜生产线转让给湖南泰川,与此同时,生产经理、喷涂主管和工艺骨干等相关员工跳槽至湖南泰川,在保持公司采购机柜质量和数量稳定,湖南泰川承接湖南龙光业务成为发行人机柜件及配套材料供应商;湖南泰川成立次年即成为发行人主要供应商的原因系承接湖南龙光的生产线、生产人员和业务。 ②杭州纳清光电科技有限公司(“杭州纳清”)成立于 2017 年 11 月 30 日, 发行人 2018 年从杭州纳清采购金额 1,042.76 万元;与杭州纳宏光电科技有限公司(“杭州纳宏”)合计的 2018 年采购金额 1,072.89 万元,为发行人第四大供应商,占当期采购总额 3.92%。 3-3-1-5-81 杭州纳清和杭州纳宏受同一实际控制人控制,该实际控制人为伊炯,两家公司主要经营管理和研发人员为同一团队人员。杭州纳清成立次年即成为发行人第四大供应商,主要原因系承接杭州纳宏与发行人的合作业务。 ③青岛凯创电器有限公司(“青岛凯创”)成立于 2017 年 3 月 13 日,2018 年为发行人主要供应商。2017 年和 2018 年,发行人向青岛凯创和青岛冰泓电器有限公司(“青岛冰泓”)采购合计 114.58 万元、477.71 万元,2018 年青岛凯创为发行人第十一大供应商,占发行人当期采购金额的 1.75%;2016 年发行人向青岛冰泓采购 66.31 万元。 青岛凯创和青岛冰泓由方凯和王建军共同控制;两个公司业务相同、主要管理团队相同。青岛凯创成立次年即成为发行人第十一大供应商,主要原因系承接青岛冰泓与发行人的合作业务。 ④四川阳新磊科技有限公司,该公司成立于 2015 年 3 月 31 日,2016 年成 为发行人环境监测信息管理系统的主要供应商以及第十大供应商,2016 年采购金额为 206.99 万元,占当期采购总额的 1.72%;该供应商成立次年即成为发行人主要供应商,其采购系执行“成都市龙泉驿区环境保护局环境污染防治设备采购项目”向当地供应商采购服务器、显示屏等电子设备及其他辅材。 ⑤天津视远科技发展有限公司(“天津视远”)成立于 2016 年 11 月 8 日,于 2017 年成为发行人第十五大供应商,发行人当期采购总额 1.38%。发行人在 2016 年、2017 年和 2018 年向天津视远采购 25.64 万元、240.76 万元和 85.90 万元。 2017 年采购额较大主要原因是北方地区项目执行中采购红外球机、摄像机、录像机、硬盘和其他辅料等。 ⑥北京云地恒通科技有限公司(“云地恒通”)成立于 2016 年 9 月 20 日,注 册资本 100 万元人民币,股东为于海梅(80%)、张江波(20%)。发行人在 2016 年、2017 年和 2018 年向云地恒通采购 83.09 万元,175.08 万元和 204.37 万元; 其中 2017 年、2018 年分别为其第二十大和第十八大供应商,占当期采购总额的1.00%和 0.75%。 北京江源北创电子科技有限公司(“江源北创”)成立于 2011 年 6 月 24 日, 注册资本为 50 万元人民币,股东为张江波(52%)、于海梅(40%)、王树英(8%)。发行人在 2015 年向江源北创采购 65.98 万元,为其第二十大供应商。 3-3-1-5-82 经查询全国企业信用信息公示系统和云地恒通出具的确认函,云地恒通与江源北创的实际控制人均为张江波和于海梅;云地恒通成立次年即成为发行人主要供应商,原因系在江源北创注销后,其原有的合作业务转至云地恒通。 ⑦湖南杰一机电设备有限公司,该公司成立于 2017 年 12 月 22 日,2018 年 为发行人空气/烟气监测系统主要供应商;该公司与长沙杰益塑业有限公司的股东均为陈荣华、刘杰和卢微三个自然人,其中刘杰与卢微为夫妻关系,刘杰与陈荣华为母子关系;长沙杰益塑业有限公司成立于 2010 年,与发行人在报告期内每年均发生交易。两个公司合并计算,报告期内采购金额为 2.22 万元,0.67 万元和 96.34 万元,金额较小。该供应商成立次年即成为发行人空气/烟气监测系统主要供应商,主要系承接股东其他公司业务导致。 ⑧广东蔚海互联数据发展有限公司,该公司成立于 2016 年 5 月 5 日,2018 年为发行人环境监测信息管理系统的主要供应商,2018年采购金额为10.19万元,占其每年 1,000 万元的销售总额比例较低;该采购系执行项目在当地采购浪潮服务器。 ⑨北京盘谷祥云科技有限公司,该公司成立于 2010 年 12 月 28 日,注册资 本 1,010 万元人民币,发行人 2018 年向其采购金额为 614.51 万元,采购内容为 深信服防火墙(路由器),该供应商为深信服在北京地区的代理商;采购量较大主要原因系国家站及其他项目实施需要。根据中央政府采购网公告,该公司2015-2017 年中标新华通讯社办公厅、国务院国有资产监督管理委员会信息中心和新华网股份有限公司等单位的多个公开招标采购项目。 ⑩湖南中仪器材进出口有限公司,该公司成立于 2008 年 10 月 16 日,注册 资本为 506 万元,发行人在报告期内向其采购金额为 89.58 万元,347.61 万元和 584.01 万元,采购内容主要是光谱仪等进口环境监测设备。该供应商自营和代理各类商品和技术的进出口,根据其书面确认函,平均每年营业额为 3 亿元人民币,发行人在其中占比很小。此外,根据中国政府采购网和湖南政府采购网公告,该公司于 2018 年中标湖南大学、湖南文理学院的公开招标采购项目。 (二)发行人报告期内成立时间较短的客户、供应商是否与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员存在关联关系或其他利益安排 3-3-1-5-83 经核查,发行人报告期内上述成立时间较短的客户、供应商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。 综上,本所认为,发行人报告期内上述成立时间较短的客户、供应商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。 五、报告期发行人存在分包情况,请发行人补充说明分包商是否具备相应的资质。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 本所律师核查了发行人运营分包合同及土建分包合同;查阅了《中华人民共和国建筑法》等法律法规;取得了分包商的资质证书并网络检索了分包商的资质情况。 经核查,报告期内,发行人存在运营分包和土建分包。报告期内,运营分包成本占主营业务成本的比例分别为 2.56%、2.31%和 0.45%;土建分包占主营业务成本的比例为 4.22%、4.85%和 3.97%,占比均较低。 发行人分包情况具体如下: (一)发行人运营分包情况 发行人运营分包主要为水站运营分包。发行人运营分包的原因主要系由于水站地理位置偏远,运营人员不足,发行人将部分水站的运营维护工作分包给其他在当地提供运营服务的公司。 根据环境保护部《关于废止〈环境污染治理设施运营资质许可管理办法〉的决定》(中华人民共和国环境保护部令第 27 号)及国务院《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》(国发(2014)5 号)的规定,取消了环境保护(污染治理)设施运营单位的甲级资质、乙级资质和临时性资质。 据此,从事环境保护(污染治理)设施运营分包不再需要相关资质。 (二)发行人土建分包情况 3-3-1-5-84 由于土建分包主要为站房建设,非发行人主营业务,且发行人经营范围内不包含工程施工装饰,故发行人选择将站房建设的工作分包给其他在当地包含工程施工装饰经营范围的主体进行。 (1)法律法规分析 根据《中华人民共和国建筑法》(以下简称《建筑法》)第七条的规定:“建筑工程开工前,建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证;但是,国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。” 《中华人民共和国建筑法释义》针对上述法条的释义:“按照这一款的规定,并不是所有的建筑工程在开工前都要向国务院建设行政主管部门申请领取施工许可证,国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程不需要领取施工许可证。由于小型建筑工程具有投资少、建设规模小、施工相对来说比较简单等特点,没有必要都向建设行政主管部门申请领取施工许可证,建设行政主管部门实际上也管不过来。因此,本法授权国务院建设行政主管部门根据实际情况确定一个限额,限额以下小型工程的施工不需要申请领取施工许可证。” 根据《建筑法》第八条申请领施工许可证的条件释义:“在工程开工前,建设单位必须已依法通过招标发包或直接发包的方式确定具备同该工程建设规模和技术要求等相适应的资质条件的建筑施工企业。” 小型建筑工程可以不申请施工许可证,申请施工许可证需要具备相适应的资质条件。 关于小型建筑工程的范围,《建筑法》授权由各省、自治区、直辖市人民政府予以确定。经本所律师查询,各省级行政单位并未对小型建筑工程的范围界定明确的标准。 根据小型建筑工程不必申请工程施工许可证的性质,参考《建筑工程施工许可管理办法》第二条“工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程,可以不申请办理施工许可证。”的规定,可以认定工程投资额在30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下的建筑工程为小型建筑工程。 根据《建筑业企业资质标准》相关规定,建筑业企业资质最低的三级资质要求施工企业净资产达到 800 万元以上,其承包工程范围为:高度 50 米以下的工 3-3-1-5-85 业、民用建筑工程;高度 70 米以下的构筑物工程、建筑面积 1.2 万平方米以下的单体工业、民用建筑工程及单跨跨度 27 米以下的建筑工程,该承包范围远远超过小型建筑工程的上限。如果强制要求小型建筑工程必须选择有资质的施工企业,将有违建筑法促进建筑行业发展的初衷,也会造成行政、社会及经济资源的浪费。 综上可知,小型建筑工程无需强制要求承包方必须具备建筑施工资质。 (2)发行人具体土建分包情况 经核查,发行人报告期内土建分包中工程投资额在 30 万元以上且建筑面积在 300 平方米以上的建筑工程有两例,具体情况如下: 序 工程投 建筑面积 建筑施工资质 工程名称 分包商名称 资额 建设工期 证书 号 (万元) (㎡) 郑州桃花峪 河南绿城建设 2015.08.20- 房屋建筑工程 1 水质自动监测 工程有限公司 87.00 355.32 2015.10.30 施工总承包壹 站基础建设 级 南康区过境断 面水质自动监 江西北清生态 2016.11.25- 2 测系统建设浮 环保有限公司 78.00 354.00 2017.2.25 无 石站站房及栈 桥土建工程 从上表得知,第 1 例站房建设分包的分包商具备建筑施工资质,符合法律法规规定。第 2 例站房建设分包的分包商虽未取得相关资质,存在一定的法律瑕疵, 但该项目已取得赣州市南康区环境保护局于 2017 年 12 月 13 日出具的《南康区 过境断面水质自动监测系统建设项目(项目编号:NKHY2016—NK—G019)验收结论》且已通过验收;该项目不存在潜在的法律风险,该等瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。 综上,本所认为,发行人报告期内存在运营分包和土建分包,该等分包中有一例站房建设分包存在一定的法律瑕疵,但已通过了客户的验收并取得了相关验收文件,不存在潜在的法律风险,对本次发行上市不构成实质性障碍,除上述情形外,发行人其他分包项目的分包商均符合法律法规要求的相关资质条件。 3-3-1-5-86 六、请发行人补充说明毛利率较高的项目对应的客户的基本情况、业务背景、毛利率较高的原因及合理性,相关客户与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 本所律师核查了发行人毛利率较高项目对应的销售合同;访谈了发行人主要客户;通过国家企业信用信息公示系统查询了毛利率较高的相关客户的基本情况;对部分盈利突出项目的客户客户与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排进行了访谈确认。 (一)发行人补充说明毛利率较高的项目对应的客户的基本情况、业务背景、毛利率较高的原因及合理性 报告期内,发行人平均主营业务毛利率为 49.33%,水质监测系统、空气/烟气监测系统、环境监测信息管理系统和运营服务的平均毛利率分别为 56.39%、22.91%、47.50%和 45.03%。经梳理水质监测系统毛利率大于 70%的项目、空气/烟气监测系统毛利率大于 40%的项目、环境监测信息管理系统毛利率大于 60%的项目和运营服务毛利率大于 60%的项目,相关项目情况如下: 2018 年 水质监测系统 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 北京市通州区环境保护局市 该项目由于使用一体化户外柜的 1 级工业园区污染物排放精细 北京市通州区环境保 71.69% 形式建站,集成水平要求较高, 化管控系统建设项目政府采 护局 公司投标价格较高 购合同 2 污染源水质在线监测系统合 苏州维环环保科技有 85.28% 该污染源项目销售重金属监测因 同等项目 限公司 子数量较多、报价较高 该项目为移动监测车,集成工作 瀛湖生态环境保护项目环境 在生产车间内完成,现场人工及 3 应急监测车采购项目 汉滨区环境保护局 80.74% 安装运营成本较低,且项目中的 重金属仪器相对常规监测因子报 价较高 中节能天融科技有限 该项目为污染源站点常规监测仪 4 仪器设备采购合同 公司 80.16% 器设备销售、无集成,不需要现 场安装调试,成本较低 轿子山矿污水排放在线监测 贵州永煤科技发展有 该项目为 3 个污染源监测站点, 5 系统项目(永润煤业轿子山煤 限公司 75.50% 每个点配置 4 台监测仪器,仪器 矿) 多且集成简单,安装成本低 福州康鼎机电设备有限公司 福州康鼎机电设备有 该项目是移动监测车,集成工作 6 水质自动监测设备采购 限公司 81.37% 在生产车间内完成,现场人工及 安装运营成本较低 空气/烟气监测系统 3-3-1-5-87 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 1 固定污染源排放连续监测系 郴州雄风环保科技有 47.94% 该项目自产核心仪器成本较低, 统合同 限公司 且报价较高 大理丰顺医疗废物处置有限 大理丰顺医疗废物处 该项目自产核心仪器成本较低, 2 公司固定污染源排放连续监 置有限公司 41.38% 且报价较高 测(控)系统销售合同 环境监测信息管理系统 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 北京市通州区环境保护局市 1 级工业园区污染物排放精细 北京市通州区环境保 75.12% 定向开发软件,该项目无硬件产 化管控系统建设项目政府采 护局 品投入,成本较低 购合同 湖南三友环保科技股份有限 湖南三友环保科技股 定向开发软件,该项目配置的硬 2 公司水质自动监测项目设备 份有限公司 73.24% 件集成成本较低 及配套服务 2017 年广西重点污染源自动 广西壮族自治区环境 定向开发软件,该项目无硬件产 3 监控平台软件开发及运维项 保护厅 68.04% 品投入,成本较低 目 运营服务 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 湖北省 34 个水质自动监测站 第三方运维及管理项目、湖北 由于单个站点运营的仪器数量较 1 省地表水联网管理平台维护 湖北省环境监测中心 61.68% 多,单位运营成本较低,一级平 管理服务、2018 年湖北省 30 站 台运营项目成本较低 个地表水自动监测站运行维 护项目 2017 年 水质监测系统 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 九龙水质净化一厂、石井污水 广州市城市排水监测 该项目为升级改造站点,整体仪 1 处理厂在线监测系统设备采 站 71.93% 器及配套集成报价较高 购设备采购合同 2 黄石市澄月环保科技有限公 黄石市澄月环保科技 70.12% 重金属仪器相对常规监测因子报 司 有限公司 价较高,且无需现场安装调试 该项目为移动监测车,集成工作 (监测车)应急监测设备采购 南水北调中线渠首环 在生产车间内完成,现场人工及 3 项目(一标段)等项目 境监测应急中心 75.80% 安装运营成本较低,且项目中的 重金属仪器相对常规监测因子报 价较高 该项目为移动监测车,集成工作 移动式水质自动监测应急设 陕西省环境监测中心 在生产车间内完成,现场人工及 4 备采购项目采购合同 站 86.31% 安装运营成本较低,且项目中的 重金属仪器相对常规监测因子报 价较高 该项目为移动监测车,集成工作 福州市供排水管理中心排水 福州市供排水管理中 在生产车间内完成,现场人工及 5 水质监测车扩展仪采购项目 心 78.18% 安装运营成本较低,且项目中的 重金属仪器相对常规监测因子报 价较高 空气/烟气监测系统 3-3-1-5-88 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 1 VOC 在线监测(控)系统 昆山联宙系统集成有 61.84% 该项目为 VOCs 自产仪器设备, 限公司 相对常规监测因子报价较高 上海江南长兴重工有 2 钢板预处理流水线VOCs末端 限责任公司(实际控 46.52% 该项目为 VOCs 自产仪器设备, 治理在线监测设备 制人为国务院国有资 相对常规监测因子报价较高 产监督管理委员会) 环境监测信息管理系统 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 云南省环境保护厅监控系统 1 开发咨询服务合同(昆明市垃 云南省环境保护对外 77.50% 定向开发软件,该项目无硬件产 圾焚烧发电运行及污染物排 合作中心 品投入,成本较低 放在线监管系统建设)等项目 厦门四方中信科技有限公司 厦门四方中信科技有 2 (大理洱海流域生态环境智 限公司(现已更名为 84.24% 定向开发软件,该项目无硬件产 慧监管系统建设工程二标段 “厦门四方德信科技 品投入,成本较低 软件平台)合作协议 有限公司”) 2016 年 水质监测系统 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 该项目为移动监测车,集成工作 河源市新丰江环境保护应急 在生产车间内完成,现场人工及 1 监测能力建设(水质应急监测 河源市环境监测站 72.62% 安装运营成本较低,且项目中的 车载仪器装备)采购项目 重金属仪器相对常规监测因子 报价较高 环境监测信息管理系统 序 项目名称 客户名称 毛利率 毛利率较高原因 号 1 东莞市地表水重金属在线自 东莞市环境监测中心 82.56% 定向开发软件,该项目配置的硬 动监测站采购项目 站 件集成成本较低 如上表,发行人毛利率较高项目的原因具有合理性,不存在毛利率异常的情形,上述客户与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。 报告期内发行人部分企业客户项目毛利率较高,该类客户与发行人的交易背景及相关情况如下: ①苏州维环环保科技有限公司 成立时间 2015 年 9 月 24 日,注册资本 500.00 万元。苏州维环环保科技有 限公司于 2017 年-2018 年中标苏州盛泽环保局的水质监测系统项目后,与发行人签订两份协议,合同总金额为 109 万元。 ②中节能天融科技有限公司 3-3-1-5-89 该客户成立于 2006 年 8 月 11 日,注册资本 6,000.00 万元,实际控制人为国 务院国有资产监督管理委员会。2018 年 6 月,该客户向发行人采购水质监测系统后,用于集团下属水务公司的日常水质监测。 ③贵州永煤科技发展有限公司 成立时间 2008 年 6 月 24 日,注册资本 3,000.00 万元,实际控制人为河南省 人民政府国有资产监督管理委员会。2018 年 6 月,贵州永煤科技发展有限公司采购水质监测系统主要用于下属矿污水排放的在线监测。 ④福州康鼎机电设备有限公司 该客户成立于 2011 年 5 月 16 日,注册资本 800.00 万元。2018 年 1 月,福 州康鼎机电设备有限公司向发行人采购水质监测系统后用于宁德市环保局水质监测项目。该客户曾中标“福鼎市环境保护局关于气相色谱质谱联用仪等采购”等多个项目。 ⑤郴州雄风环保科技有限公司 郴州雄风环保科技有限公司成立于 2001 年 7 月 30 日,注册资本 82,289.00 万元,为上市公司赤峰黄金(600988.SH)的全资子公司。2017 年 11 月,该客户向力合科技采购气体在线监测系统用于废弃污染监测。 ⑥大理丰顺医疗废物处置有限公司 大理丰顺医疗废物处置有限公司成立于 2006 年 7 月 14 日,注册资本 3,000 万元,为云南省大理市一家医疗废物处置厂,拥有特许经营权。2018 年 3 月,该客户向发行人采购烟气在线监测系统后用于该客户日常废气污染监测。 ⑦湖南三友环保科技股份有限公司 成立时间 2016 年 6 月 17 日,注册资本 5,000.00 万元。2018 年 7 月,湖南 三友环保科技股份有限公司中标“长沙市雨花区水质自动监测项目政府采购”项目后,与力合科技签订采购协议,采购水质监测设备、运营服务等合计 490 万元。 ⑧黄石市澄月环保科技有限公司 黄石市澄月环保科技有限公司成立于 2008 年 5 月13日,注册资本 100 万元, 实际控制人为黄石市环保局。该客户购买力合科技水质监测设备后销售给当地冶炼、铝材、医药等污染源企业。 ⑨昆山联宙系统集成有限公司 3-3-1-5-90 成立时间 2005 年 8 月 1 日,注册资本 800.00 万元。2017 年 5 月,昆山联宙 系统集成有限公司向发行人购买气体在线监测系统后销售给一家合肥当地的集成电路公司,该公司的实际控制人为合肥市国有资产管理委员会。 ⑩上海江南长兴重工有限责任公司 上海江南长兴重工有限责任公司成立于 2006 年 12 月 7 日,注册资本 242,487.6923 万元,该公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。该 客户于 2018 年 12 月 24 日被江南造船(集团)有限责任公司吸收合并后完成注 销。2017 年 10 月,发行人中标上海江南长兴重工有限责任公司的“钢板预处理流水线 VOCS 末端治理在线监测设备”项目后,向其销售气体在线监测系统及提供运营服务。 ?厦门四方中信科技有限公司(现已更名为“厦门四方德信科技有限公司”) 成立时间 2006 年 7 月 12 日,注册资本 1,000.00 万元。2016 年 11 月,厦门 四方中信科技有限公司中标“大理洱海流域生态环境智慧监管系统建设工程—第二标段”后,根据投标时签订的授权协议,向力合科技采购“水源监管系统”平台软件。 (二)相关客户与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排 经本所律师核查,发行人上述客户与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。 综上,本所认为,发行人产品细分类对应的主要项目盈利情况正常,部分盈利能力突出的项目具有合理性,部分盈利突出项目的客户与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员不存在关联关系或其他利益安排。 七、请发行人补充说明自建展厅目前进展情况,是否已投入使用。请保荐机构、律师核查并发表核查意见。 本所律师核查了展厅设计和施工合同、核查了竣工验收文件、实地察看了展厅及其使用情况。 3-3-1-5-91 发行人对原自有建筑物进行装修、购置和配备仪器设备建立展厅,由湖南华凯文化创意股份有限公司(简称“华凯创意”)设计和装修,双方于 2016 年 7月 22 日签署《工程承包合同》,合同内容摘要列示如下: 展厅面积 385 平方米 合同金额 199 万元 展馆内装饰和布展设计、办公楼三楼展厅的美工部分设计及制 承包范围 作、展厅内的沙盘改造、多媒体软件开发、多媒体硬件设备采购 及安装等。 承包方式 包工包料,包设计、采购及施工 展厅装修的起始时间为 2016 年 8 月,于 2017 年 12 月完工、验收,并于 2018 年实际投入使用。展厅用途:作为与客户、员工、媒体和其他相关方沟通的载体,以产品实物、沙盘、多媒体等多种形式,展示公司的核心产品、项目经验、科研成果、企业发展史与经营理念,建立和强化公司的行业形象、社会形象、品牌形象。 据此,本所认为,发行人自建展厅已于 2017 年 12 月完工、验收,并于 2018 年实际投入使用。 本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效,一式陆份,壹份由本所留存,其余伍份交发行人,各份具有同等法律效力。 (以下无正文,为本补充法律意见书签署页) 3-3-1-5-92 3-3-1-5-93