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力合科技:湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告

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湖南启元律师事务所 关于力合科技(湖南)股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的 律师工作报告 湖南启元律师事务所 关于力合科技(湖南)股份有限公司 申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告 致:力合科技(湖南)股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受力合科技(湖南)股份有限公司(以下简称 “公司”或“发行人”或“力合科技”)的委托,担任发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问,为发行人本次发行上市出具《湖南启元律师事务所关于力合科技(湖南)股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。 为出具《法律意见书》,本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证,出具《湖南启元律师事务所关于力合科技(湖南)股份有限公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“本律师工作报告”)。 根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及发行人的委托,本所律师对发行人本次发行上市的批准与授权、主体资格、实质条件等事宜进行了法律核查和验证,并根据对相关事实的了解以及对现行有效的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定的理解,就本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见;本律师工作报告对有关验资报 告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些资料或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。 为出具本律师工作报告,本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印件,并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见:发行人已经按照本所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始档、正本或副本档、口头陈述,不存在任何遗漏和隐瞒;发行人所提供的所有文档或陈述均为真实、准确、完整的,所有文档的签名或盖章均为真实的,副本或复印件均与正本或原始档一致。对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具的证明档进行判断。 本所及本所律师已经严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容,但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作其他任何目的。 目 录 第一节 释 义 ...... 5 第二节 引 言 ...... 8 第三节 正 文 ...... 11 1. 本次发行上市的批准与授权 ......11 2. 发行人本次发行上市的主体资格 ......13 3. 本次发行上市的实质条件 ......14 4. 发行人的设立......17 5. 发行人的独立性......21 6. 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) ......23 7. 发行人的股本及其演变 ......33 8. 发行人的业务......43 9. 关联交易及同业竞争 ......50 10. 发行人的主要财产......61 11. 发行人的重大债权债务 ......85 12. 发行人重大资产变化及收购兼并 ......89 13. 发行人章程的制定与修改 ......90 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......91 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......94 16. 发行人的税务......96 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......107 18. 发行人募集资金的运用 ......108 19. 发行人业务发展目标 ......109 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 ......110 21. 律师需要说明的其他问题 ......112 22. 发行人招股说明书法律风险的评价 ......115 23. 本次发行涉及的相关承诺事宜 ......116 24. 结论意见......116 第一节 释 义 在本律师工作报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 发行人、力合科技、 力合科技(湖南)股份有限公司,系由湖南力合科技发展 公司 指 有限公司于 2011 年 9 月 29 日整体变更而来;根据文意需 要,亦可包括发行人各级子分公司 力合有限 指 湖南力合科技发展有限公司 国科瑞华 指 国科瑞华创业投资企业,发行人股东之一 祥禾泓安 指 上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 之一 三泽创投 指 三泽创业投资管理有限公司,曾用名为湖南瑞驰丰和创业 投资管理有限公司,发行人股东之一 麓谷创业 指 长沙麓谷创业投资管理有限公司,发行人股东之一 长沙旺合 指 长沙旺合投资咨询合伙企业(有限合伙),发行人股东之一 珠海瑞丰 指 珠海瑞丰科技有限公司,发行人全资子公司 力合检测 指 湖南力合检测技术服务有限公司,发行人全资子公司 深圳力合 指 深圳力合环保科技有限公司,发行人全资子公司 本次发行 指 发行人首次公开发行股票(A 股) 本次上市 指 发行人本次发行的股票在创业板上市 本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票(A 股)并在创业板上市 A 股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民 币认购和交易的普通股股票 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会 《公司法》 指 第六次会议修订通过,自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华 人民共和国公司法》 根据 2014 年《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中 《证券法》 指 华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》(主席令第十四 号)修订通过,自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民 共和国证券法》 2014 年 2 月 11 日中国证监会第 26 次主席办公会议审议 通过,根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关 于修改<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>的决 《创业板首发办法》 指 定》修正 根据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会 《关于修改<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法> 的决定》修正,自 2018 年 6 月 6 日施行的《首次公开发行 股票并在创业板上市管理办法》 《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司,发行人本次发行上 市的保荐人和承销商 本所 指 湖南启元律师事务所;根据文意需要,亦可包括本所指派 经办发行人本次发行上市的经办律师 大信所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙),发行人本次发行上市 的申报会计师 大信上海分公司 指 大信会计师事务有限公司上海分公司 湘亚所 指 湖南湘亚联合会计师事务所 中京民信 指 中京民信(北京)资产评估有限公司 发行人 2011 年 9 月 17 日发行人发起人会议暨第一次股东 《公司章程》 指 大会审议通过,经发行人历次股东大会决议修正后,现行 有效的《力合科技(湖南)股份有限公司章程》 发行人2018 年3 月25日召开的2018年第一次临时股东大 《公司章程(草案)》 指 会审议通过的《力合科技(湖南)股份有限公司章程(草 案)》,自发行人首次公开发行股票并在创业板上市交易之 日起实施 《招股说明书》 指 《力合科技(湖南)股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书(申报稿)》 《申报财务报告》 指 经大信所审计并出具标准无保留意见的发行人 2017 年度、 2016 年度、2015 年度财务报表及其附注 《审计报告》 指 大信所就发行人本次发行上市出具的大信审字 [2018] 第 4-00018 号《力合科技(湖南)股份有限公司审计报告》 大信所就发行人本次发行上市出具的大信专审字[2018]第 《内控报告》 指 4-00005 号《力合科技(湖南)股份有限公司内部控制鉴证 报告》以及《力合科技(湖南)股份有限公司 2017 年度内 部控制自我评价报告》 大信所就发行人本次发行上市出具的大信专审字[2018]第 《纳税审核报告》 指 4-00007 号《力合科技(湖南)股份有限公司主要税种纳税 情况及税收优惠审核报告》 本所就发行人本次发行上市出具的《关于力合科技(湖南) 《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的法律意 见书》 本所就发行人本次发行上市出具的《关于力合科技(湖南) 本律师工作报告 指 股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市的律师工 作报告》 报告期、最近三年 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的会计期间 元 指 人民币元 第二节 引 言 1. 律师事务所及签字律师简介 1.1. 律师事务所简介 湖南启元律师事务所,是经湖南省司法厅批准于 1994 年在湖南省长沙 市注册成立的合伙制律师事务所,总部位于长沙,设有深圳分所,业务 范围包括:证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业 合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。 本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事 务所从事证券法律业务的下列条件: (i) 内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好; (ii) 有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证券法律业务; (iii) 已经办理有效的执业责任保险; (iv) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。 电话:0731-82953778 传真:0731-82953779 地址:湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编:410007 网站:http://www.qiyuan.com 1.2. 签字律师简介 本所指派谢勇军律师、邓争艳律师为发行人本次发行上市的经办签字律 师(以下合称“本所律师”),其证券业务执业记录以及主要经历分别如 下: (1) 谢勇军律师 本所合伙人,律师执业证书号为 14301199710805790,曾为新五丰、岳 阳纸业、华帝股份、中南传媒股份制改造和新股发行上市,华菱管线增 发、非公开发行、发行可转换公司债券,华菱管线、泰格林纸发行短期 融资券,新五丰、华帝股份、金德发展等上市公司股权分置改革,华菱 集团收购南方建材、出版集团收购诚成文化、洪江大有收购安塑股份, 华菱集团与米塔尔股权交易等项目提供法律服务。 (2) 邓争艳律师 本所专职律师,律师执业证号为 14301201311157409。邓争艳律师曾为 宇环数控首次公开发行股票并上市,天舟文化重大资产重组,新五丰、 博云新材、金杯电工非公开发行股票等证券业务提供法律服务。 谢勇军律师、邓争艳律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件: (i) 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚; (ii) 最近 3 年以来从事过证券法律业务。 2. 制作法律意见书及律师工作报告的具体核查工作及其工作过程 根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券公司信 息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法 律业务执业规则(试行)》的有关规定,本所核查和验证了发行人本次 发行上市的有关法律事项,并出具法律意见书和律师工作报告。本所的 具体工作内容和过程如下: (1) 法律尽职调查 本所律师接受委托后,根据相关的律师执业规则要求,编制了核查和验 证计划,向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的 尽职调查清单,并指派律师进驻发行人办公现场,向发行人详细讲解了 尽职调查清单的内容,与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据项目 工作的进展情况,对尽职调查事项予以适当调整,又多次向发行人提交 了补充尽职调查清单,要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得 到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。 对于发行人提供的材料和说明、确认,本所律师按照律师执业规则要求, 采取了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法, 对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。 本所律师在核查和验证过程中,对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评 估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,按照前 述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从 公共机构直接取得的文件,经本所律师核查和验证后作为出具法律意见 的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料,经该机构确认,并按照前 述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据,未取得公共 机构确认的,对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。 发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明及确认构成本所 律师出具法律意见书和本律师工作报告的基础性依据材料。 (2) 协助发行人申请政府有关主管部门出具证明 对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺 少资料支持的事项,本所向发行人进行了必要的询问,并协助发行人向 政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似 文件亦构成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性资料。 (3) 参加相关会议,提出意见和建议 本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会,就与 法律相关的问题提出了意见和建议,协助发行人和其他中介机构确定解 决问题的方案,并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。 (4) 帮助发行人按照发行上市的要求进行规范 本所律师按照发行上市要求,为发行人起草、修改了公司章程草案、各 项三会议事规则、内部决策制度、管理制度等,起草或审查修改了各项 会议的通知、议案和决议等,向发行人董事、监事和高级管理人员讲解 了发行上市法律方面的要求,帮助发行人按照发行上市的要求实现规范 治理。 (5) 完成法律意见书、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以 及归纳总结的基础上,本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规 范,依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》等规范性文件要求,起草完成了法律意见书、律师工作报告 初稿,并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中 国证监会的相关规定,制作了工作底稿。 (6) 内核小组讨论复核 本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后,提交本所证券业务内 核小组进行讨论复核,内核小组讨论复核通过后,本所律师根据内核小 组的意见进行修改,最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。 在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中,截止本律师工作报告 出具日,本所律师累计有效工作时间超过 1200 个工作小时。 第三节 正 文 1. 本次发行上市的批准与授权 本所查验了发行人第三届董事会第二次会议、2018 年第一次临时股东 大会的通知、议案、表决票、记录、决议等会议文件。 1.1 发行人股东大会批准本次发行上市有关事项 (1) 2018 年 3 月 10 日,发行人召开第三届董事会第二次会议,会议审议通 过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股股票 并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可 行性的议案》、《关于<力合科技(湖南)股份有限公司募集资金使用管 理办法>的议案》、《关于公司本次发行 A 股前滚存利润分配方案的议案》 等与本次发行上市相关的议案,并决定于 2018 年 3 月 25 日召开 2018 年第一次临时股东大会,提请股东大会批准本次发行上市的相关事项。 2018 年 3 月 10 日,发行人董事会就召开 2018 年第一次临时股东大会 的相关事宜通知了发行人全体股东,通知内容包括会议召开的时间、地 点、审议事项等。 2018 年 3 月 25 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会。会议由 发行人董事长张广胜主持,出席会议的股东及股东代理人以记名投票表 决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上 市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项 目及其可行性的议案》等议案。 (2) 发行人 2018 年第一次临时股东大会批准的本次发行上市方案要点如 下: (i) 发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)。 (ii) 发行股票面值:人民币 1.00 元。 (iii) 发行股票规模:本次拟公开发行股票数量为不超过 2,000.00 万 股,且本次公开发行数量不低于公司公开发行股票后总股本的 25%。本 次公开发行不涉及老股发售,最终发行数量由股东大会授权董事会与主 承销商根据具体情况协商,并经证监会核准后确定。 (iv) 发行对象:本次发行的对象为符合资格的询价对象和在深圳证 券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律法规或公司须遵 守的其他监管要求禁止的除外)。 (v) 发行价格:本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的 方式或中国证监会核准的其它方式确定,最终发行定价方式将由董事会 按照股东大会的授权,根据中国证监会的相关规定确定。 (vi) 发行方式:采用网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价 发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式,最终的发行方式 由董事会按照股东大会的授权,根据中国证监会的相关规定确定。 (vii) 募集资金用途:环境监测系统扩产项目、运营服务体系建设项 目、研发中心建设项目、补充营运资金。 (viii) 拟上市地点:深圳证券交易所。 (ix) 决议的有效期:自股东大会审议通过之日起 12 个月。 1.2 发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事项 发行人 2018 年第一次临时股东大会对董事会关于本次公开发行 A 股股 票并在创业板上市相关事宜授权如下: (i) 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定以及证券市场 的实际情况,在与主承销商充分协商的情形下,制定、调整和实施本次 公开发行股票并在创业板上市的具体方案。 (ii) 授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合 同及相关法律文件。 (iii) 聘请本次发行及上市的中介机构。 (iv) 履行与本次发行相关的所有程序(包括但不限于向中国证监会 及有关政府部门提出公开发行股票的申请,向中国证监会申报本次发行 的正式材料,批准本次发行有关的合同、招股说明书等各项文件),并 在获准发行后向深圳证券交易所提出上市申请。 (v) 在股东大会决议范围内,在不变更募集资金用途的前提下,根 据项目建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整(包括但不限于 调整募集资金投向的具体项目及投资金额),具体实施本次募集资金投 资项目。 (vi) 根据需要确定募集资金专用账户。 (vii) 如获得证监会核准发行,办理公司章程中有关条款修改、注册 资本变更等事宜的工商变更登记手续。 (viii) 如获得证监会核准发行,按照证监会的要求,在指定的报刊与 网站上发布招股说明书、上市公告书等,并在深圳证券交易所创业板申 请上市并提供齐备的申请资料。 (ix) 办理与本次公开发行股票有关的其他一切事宜。 (x) 本次发行授权自本次股东大会批准之日起 12 个月内有效。 1.3 尚需获得的核准与同意 (1) 《证券法》第十条规定,公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定 的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。 (2) 《证券法》第四十八条规定,申请证券上市交易,应当向证券交易所提 出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。 综上,本所认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市 的决议;上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定,合法有效;股东大会授权董事会办理本次发行上市有关 事宜的授权范围、程序合法有效;本次发行尚需获得中国证监会核准, 本次上市尚需经深交所审核同意。 2. 发行人本次发行上市的主体资格 本所查验了发行人的营业执照、经营资质证书,向工商局查询复印了发 行人自设立以来的注册登记资料,取得了湖南省企业信息管理局出具的 《企业信用信息查询报告》并访谈了工商局工商登记相关人员,审阅了 发行人报告期内的财务报表及《申报财务报告》。 (1) 如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”、“7. 发行人的股本及其演变” 所述,发行人的前身为力合有限,成立于 1997 年 5 月 29 日。力合有限 按照截至2011年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为力合科 技,于 2011 年 9 月 29 日在湖南省工商局注册登记并成立。力合科技自 力合有限设立之日起至今已持续经营三年以上。 (2) 发行人现持有由湖南省工商局于 2016 年 7 月 5 日核发的统一社会信用 代码为 91430000616803784W 的《营业执照》。根据《营业执照》记载, 发行人的住所:湖南省长沙市高新区青山路 668 号;法定代表人:张广 胜;注册资本:人民币 6,000 万元;公司类型:股份有限公司(台港澳 与境内合资、非上市);经营范围:环境污染治理设施运营(环境污染 治理设施运营资质证书有效期至 2018 年 9 月 18 日);电子计算机软件、 仪器仪表、高新技术产品的开发、生产、销售;安防系统工程的设计、 施工、维修;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外);机械设备、电气成套设备、电子产 品、五金、化工产品(不含危险及监控化学品)、建筑材料、装饰材料、 自控设备、自动化仪器仪表的销售。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动);成立日期:1997 年 5 月 29 日;营业期 限:长期。 (3) 根据《公司章程》,发行人为永久存续的股份有限公司。 (4) 如本律师工作报告之“8.1. 发行人的经营范围和经营方式”所述,发行人 现依法持有经营所必需的经营资质证书。 (5) 根据《申报财务报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人合并资产负债 表归属于母公司所有者权益合计为 395,641,848.96 元。 根据《申报财务报告》、发行人的确认及本所的审慎核查,发行人不存 在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形,不存在 根据法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。 据此,本所认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续 经营时间在 3 年以上,具备本次发行上市的主体资格。 3. 本次发行上市的实质条件 本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》及《公司章程》规 定的发行条件和要求,通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、 确认、计算、复核等方式核查和验证了发行人本次发行上市的实质条件, 相关事实材料及查验原则、方式、内容、过程、结果等见本律师工作报 告相关部分。 3.1 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件 (1) 发行人已聘请一创投行担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第 十一条和第四十九条的规定。 (2) 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会(包括提名委员会、 战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会)制度,具备健全 且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、 董事会、监事会、各专门委员会会议决议及会议记录,相关机构和人员 能够依法履行职责,符合《证券法》第十三条第一款的规定。 (3) 根据《申报财务报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,具有持续 盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第二款规定。 (4) 根据《审计报告》及发行人的确认,发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载;根据发行人的确认、相关行政部门的证明以及本所的审慎核查, 发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第三款及第 五十条第一款第(四)项的规定。 (5) 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公 开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及《招股说明 书》,本次发行的股票均为 A 股,每股的发行条件和价格相同;票面金 额为 1.00 元,发行价格将不低于票面金额,符合《公司法》第一百二 十六条、第一百二十七条及第一百三十三条的规定。 (6) 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公 开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》,发行人本 次发行前股本总额为 6,000 万元,本次拟公开发行不超过 2,000 万股, 发行后股本总额不少于 3,000 万元;本次公开发行股份不低于公司本次 发行后总股本的 25%,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和第 (三)项的规定、《创业板首发办法》第十一条第四款的规定。 3.2 《创业板首发办法》规定的发行条件 3.2.1. 主体资格 (1) 如本律师工作报告之“2. 发行人本次发行上市的主体资格”所述,发行人 是依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在 3 年以上,符 合《创业板首发办法》第十一条第一款的规定。 (2) 如本律师工作报告之“4. 发行人的设立”、“6.3. 发起人投入发行人的资 产”、“7. 发行人的股本及其演变”、“10. 发行人的主要财产”所述,发行 人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《创 业板首发办法》第十二条的规定。 (3) 如本律师工作报告之“8.1. 发行人的经营范围和经营方式”所述,发行 人主要经营一种业务,即从事环境监测系统的研发、生产、销售和运营 服务,其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国 家产业政策及环境保护政策,符合《创业板首发办法》第十三条的规定。 (4) 如本律师工作报告之“6.2. 实际控制人”、“8.3. 发 行 人 业 务 变 更 情 况”“8.4.发行人的主营业务突出”、“15.2. 发行人董事、监事、高级管理 人员最近三年的变化情况”所述,发行人最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《创 业板首发办法》第十四条的规定。 (5) 如本律师工作报告之“7. 发行人的股本及其演变”所述,发行人的股权清 晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷,符合《创业板首发办法》第十五条的规定。 3.2.2. 规范运行 (1) 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依 法履行职责,符合《创业板首发办法》第十六条第一款的规定。 (2) 如本律师工作报告之“14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 及规范运作”所述,发行人已经依法制定了《公司章程(草案)》、《股东 大会议事规则》、《投资者权益保护制度》、《投资者关系管理制度》及发 行人相关承诺,发行人建立了健全的股东投票计票制度,建立了发行人 与股东之间的多元化纠纷解决机制,能够切实保障投资者依法行使收益 权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利,符合《创业板首发 办法》第十六条第二款的规定。 (3) 根据《内控报告》,大信所认为发行人按照《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务 报告有关的内部控制。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判 断,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告 的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《创业板首发 办法》第十八条的规定。 (4) 如本律师工作报告之“15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员”所 述,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格,符合《创业板首发办法》第十九条的规定,不存在下列 情形: (i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (ii) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证 券交易所公开谴责; (iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查,尚未有明确结论意见。 (5) 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明及本所的审慎核查,发行 人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社 会公共利益的重大违法行为;发行人及控股股东、实际控制人最近三年 内不存在未经法定机关核准,擅自公开或变相公开发行证券的情形,或 者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形,符 合《创业板首发办法》第二十条的规定。 3.2.3. 财务与会计 (1) 根据大信所出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内控报告》及发行 人的说明,基于本所律师作为非财务人员的理解和判断,发行人会计基 础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量,符合《创业板首发办法》第十七条的规定。 (2) 根据《申报财务报告》及本所的审慎核查,发行人符合《创业板首发办 法》第十一条第二、三、四款的规定: (i) 发行人 2016 年度、2017 年度的净利润(以合并净利润并扣除 非经常性损益前后孰低为计算依据)分别为 45,859,314.64 元、 75,526,404.90 元,累计利润为 121,385,719.54 元。发行人最近两年连续 盈利,扣除非经常性损益后的净利润累计超过 1,000 万元; (ii) 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人净资产(合并数)为 395,641,848.96 元,未分配利润余额(合并数)为 243,638,293.38 元。 发行人最近一期净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损; (iii) 本次发行前的股本总额为 6,000 万元,不少于 3,000 万元。 综上,本所认为,发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创 业板首发办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,符合首次公开 发行股票的实质性条件。 4. 发行人的设立 本所查验了发起人协议、企业名称预先核准通知书、发起人会议暨第一 次股东大会会议文件、公司章程以及有关验资报告、发起人营业执照或 身份证件,向湖南省工商局查询复印了发行人设立的注册登记资料,并 访谈了各发起人。 发行人系由力合有限以经审计的帐面净资产折股整体变更设立的股份 有限公司。 4.1 力合有限的设立 (1) 1997 年 3 月 6 日,张广胜、彭兵、左颂明、曹亮召开股东会并签署拟 设立公司的公司章程,约定共同出资 100 万元设立力合有限。 (2) 1997 年 5 月 14 日,湖南省湘司审计师事务所对力合有限注册资本实收 情况进行审验,并出具湘司审事验字[1997]第 109 号《验资报告》,经审 验:截至 1997 年 4 月 16 日止,力合有限(筹)已收到全体股东缴纳的 注册资本合计人民币 100 万元,均为货币出资。 (3) 1997 年 5 月 29 日,湖南省工商局向力合有限核发了注册号为 4300002000507 的《企业法人营业执照》,力合有限正式成立。 力合有限成立时的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张广胜 60.00 60.00 2 彭兵 20.00 20.00 3 左颂明 10.00 10.00 4 曹亮 10.00 10.00 合 计 100.00 100.00 据此,本所认为,力合有限的设立符合当时法律、法规和规范性文件的 规定。 (4) 如本律师工作报告“7. 发行人的股本及其演变”所述,力合有限经历次增 资和股权转让,截至 2011 年 9 月 29 日整体变更为力合科技前,力合有 限的股权结构如下表所示: 序号 股东名称/姓名 出资额(元) 出资比例(%) 1 张广胜 6,500,000 52.0000 2 左颂明 1,500,000 12.0000 3 国科瑞华 1,347,222 10.7778 4 长沙旺合 1,000,000 8.0000 5 俱晓峰 700,000 5.6000 6 祥禾泓安 694,444 5.5556 7 段文岗 300,000 2.4000 8 麓谷创业 215,278 1.7222 9 三泽创投 138,889 1.1111 10 廖立平 62,500 0.5000 11 徐铁军 13,542 0.1083 12 李海斐 11,459 0.0917 13 殷雷 8,333 0.0667 14 孙华 8,333 0.0667 合 计 12,500,000 100.00 4.2 力合科技的设立 4.2.1. 设立程序 (1) 2011 年 9 月 2 日,力合有限召开 2011 年第一次临时董事会,全体董事 一致同意公司依法整体变更为股份有限公司;公司以截止 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产为基数,按一定比例折为股份有限公司的股本, 溢价部分作为公司的资本公积,各股东在股份有限公司中的持股比例不 变;授权董事长办理公司本次整体变更设立股份有限公司的有关事项; 授权邹慧办理上述事项的工商变更登记有关事宜;上述授权自本次董事 会批准之日起六个月内有效。 (2) 2011 年 9 月 15 日,大信所对力合有限截止 2011 年 8 月 31 日的净资产 进行审计后出具了大信审字[2011]第 5-0105 号《审计报告》,经审验, 力合有限截止 2011 年 8 月 31 日的净资产为 112,982,456.78 元。 (3) 2011 年 9 月 16 日,中京民信在对力合有限截至 2011 年 8 月 31 日止的 公司净资产进行评估后出具了京信评报字[2011]第 180 号《资产评估报 告》,本次评估以成本法评估结果作为最后的评估结论。评估结论显示: “经评估,在持续经营等假设条件下,湖南力合科技发展有限公司股东 全部权益于评估基准日 2011 年 8 月 31 日所表现的公允市场价值为 14,209.30 万元,评估值比账面净资产增值 2,911.06 万元,增值率为 25.77%。” (4) 2011 年 9 月 17 日,力合科技召开发起人会议暨第一次股东大会。力合 有限的全体股东作为发起人均与会参与表决。会议经全体发起人审议表 决同意将力合有限整体变更为力合科技,并以力合有限截止 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 112,982,456.78 元为基数,按照 1:0.5311 的比 例等额折为公司的总股本 6,000 万股,每股面值 1 元,净资产扣除实收 资本后的余额计入公司的资本公积,原力合有限各股东在公司中的持股 比例不变。同时,本次会议还表决通过了《力合科技(湖南)股份有限 公司章程》,选举出力合科技第一届董事会成员、非职工代表监事会成 员,并审议通过相关公司治理制度等。 (5) 2011 年 9 月 17 日,原力合有限的全体股东张广胜、左颂明、俱晓峰、 段文岗、孙华、李海斐、殷雷、徐铁军、廖立平、国科瑞华、祥禾泓安、 三泽创投、麓谷创业、长沙旺合共 14 名发起人共同签署了《力合科技 (湖南)股份有限公司发起人协议》(以下简称“《发起人协议》”),全 体发起人一致同意,以力合有限截止 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 112,982,456.78 元为基数,按照 1:0.5311 的比例等额折为公司的总股 本 6,000 万股,净资产大于总股本的部分计入资本公积。 《发起人协议》还约定了公司名称、治理结构、住所、宗旨、经营范围、 营业期限、设立方式、注册资本(股本)、股份和出资、治理结构、公 司的筹办、发起人的权利和义务、发起人的陈述和保证、不可抗力、违 约责任、法律适用与争议解决等内容。 (6) 2011 年 9 月 20 日,就力合有限整体变更为力合科技事宜,湖南省商务 厅向力合有限下发湘商外资[2011]162 号《湖南省商务厅关于湖南力合 科技发展有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,对经力合科 技发起人会议通过的有关力合有限整体变更的事项予以批复认可。 (7) 2011 年 9 月 21 日,拟筹中的力合科技领取了商外资湘审字[2011]0060 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,经批准的力合科技企业 类型为外商投资股份制(外资比例小于 25%);注册资本为人民币 6,000 万元;经营年限为不约定。 (8) 2011 年 9 月 23 日,大信所对力合科技全体发起人认缴出资情况进行了 审验,并出具了大信验字[2011]第 5-0011 号《验资报告》,经审验:“截 至 2011 年 9 月 23 日止,贵公司(筹)已收到全体股东以其拥有的湖南 力合科技发展有限公司的净资产折合的实收资本 6,000 万元整。湖南力 合科技发展有限公司截止 2011 年 8 月 31 日净资产 112,982,456.78 元已 经大信会计师事务有限公司审计,并由其出具了大信审字[2011]第 5-0105 号审计报告,各股东以经审计的截止 2011 年 8 月 31 日净资产 112,982,456.78 元以 1:0.5311 的比例折股投入,净资产扣除实收资本 后的余额 52,982,456.78 元计入资本公积。” (9) 2011 年 9 月 29 日,湖南省工商局向力合科技核发注册号为 430100000053306 的《企业法人营业执照》,力合科技设立完成。 4.2.2. 关于发起人资格 如本律师工作报告“6. 发起人和股东(追溯至实际控制人)”中所述,经 本所律师核查,力合科技的发起人为力合有限的原有全体股东,均具有 担任股份有限公司的发起人的资格。 4.2.3. 设立的条件 经本所律师核查,力合有限整体变更设立为力合科技符合《公司法》规 定的设立股份有限公司的条件: (i) 发起人为 14 人,符合法定人数,且全部在中国境内有住所; (ii) 发起人认购的股本总额为人民币 6,000 万元,超过法定资本最 低限额; (iii) 股份发行、筹办事项符合法律规定; (iv) 发起人共同制订了股份公司章程,并经发起人会议暨第一次股 东大会通过; (v) 有公司名称,即“力合科技(湖南)股份有限公司”; (vi) 建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、 经营管理机构等组织机构; (vii) 有公司住所。 4.2.4. 设立的方式 发行人系力合有限按经审计的帐面净资产折股整体变更设立的股份有 限公司,其折合的实收股本总额为 6,000 万股,不高于公司净资产额, 其设立方式符合《公司法》的相关规定。 4.3 发行人的创立大会 (1) 2011 年 9 月 2 日,力合有限董事会就召开力合科技发起人会议暨第一 次股东大会的相关事宜书面通知了全体发起人,通知的内容包括会议召 开的时间、地点、审议事项等。 (2) 2011 年 9 月 17 日,力合科技召开发起人会议暨第一次股东大会,全体 发起人或其授权代理人出席了会议,代表发行人股份总数的 100%。 (3) 发起人以记名投票方式表决,一致通过了《关于将湖南力合科技发展有 限公司整体变更为力合科技(湖南)股份有限公司的议案》、《关于力合 科技(湖南)股份有限公司筹备情况及设立费用情况报告的议案》、《关 于<力合科技(湖南)股份有限公司章程>的议案》、《关于选举力合科技 (湖南)股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举力合科技 (湖南)股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授 权公司董事会办理整体变更有关事宜的议案》等议案。 据此,本所认为,发行人的设立程序、发起人资格、设立条件和方式符 合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到必要的有权部门的批准; 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规 和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在的纠纷;发行 人设立过程中已履行了必要的审计、资产评估和验资程序,符合当时法 律、法规和规范性文件的规定;发行人创立大会的程序及所议事项符合 当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 5. 发行人的独立性 关于发行人的独立性,本所主要核查了发行人的资产、人员、财务、机 构、业务等是否独立于持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东、 实际控制人及其控制的其他企业,是否具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。本所查验了发行人营业执照、主要财产权属证书、 税务登记证、历次验资报告,与主要资产或最近三年生产经营有关的重 要合同或决策文件,董事、监事和高级管理人员的简历,审阅了《申报 财务报告》,本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其分子公司 主要的办公、生产经营场所和设施。 5.1 发行人业务的独立性 (1) 根据发行人的书面说明,并经本所查验发行人的《营业执照》,发行人 的经营范围为环境污染治理设施运营(环境污染治理设施运营资质证书 有效期至 2018 年 9 月 18 日);电子计算机软件、仪器仪表、高新技术 产品的开发、生产、销售;安防系统工程的设计、施工、维修;自营和 代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外);机械设备、电气成套设备、电子产品、五金、化工产品 (不含危险及监控化学品)、建筑材料、装饰材料、自控设备、自动化 仪器仪表的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)。 (2) 根据发行人的书面说明,并经本所核查,发行人的业务独立于其控股股 东、实际控制人及其控制的企业;发行人的业务发展规划、计划均由具 有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定,不存在受控股股东、 实际控制人或其他个别股东直接控制的情形;发行人设置了相应的业务 部门,具有独立运营其业务的能力。 (3) 根据《申报财务报告》,并经本所审慎核查,发行人最近三年与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公允的关联交易。 (4) 如本律师工作报告“9.5. 同业竞争及避免同业竞争的措施”所述,发行人 与其控股股东、实际控制人所控制的其他企业之间不存在同业竞争的情 形。发行人控股股东、实际控制人张广胜已出具《避免同业竞争的承诺 书》。 (5) 如本律师工作报告“8.5. 发行人的持续经营性”所述,发行人在业务经营 活动中不存在核心技术依赖于他方专利、专有技术的情形,发行人在业 务上具备独立从事业务的能力。 据此,本所律师认为,发行人业务独立于其股东及其他关联方。 5.2 发行人资产的独立完整性 (1) 如本律师工作报告“7. 发行人的股本及其演变”所述,根据发行人设立及 历次增资的《验资报告》,发行人设立及历次增资时,各股东认缴的出 资均已足额缴纳。 (2) 如本律师工作报告“10. 发行人的主要财产”所述,发行人现拥有的主要 财产包括土地使用权、商标所有权、专利所有权、计算机软件著作权等, 该等财产部分由发行人以出让方式取得,部分由发行人自行研发取得, 仅本律师工作报告“10.4 专利”中的一项发明及“10.5 计算机软件著作 权”中的一项软件著作权系由发行人分别与第三方合作研发取得,发行 人已合法拥有该等财产,发行人的主要财产产权关系明确、权属清晰。 (3) 根据发行人出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本律师工作报告 出具之日,发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保,发行人对 所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用、支配发行人资产、资金或者越权干预发行人对其 资产的经营管理而损害发行人利益的情形。 据此,本所律师认为,发行人的资产独立完整。 5.3 发行人人员的独立性 (1) 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所审慎 核查,发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、 董事会、总经理或其他决策层作出,现任董事、监事、总经理、副总经 理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的产生符合法律、法规、规 范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定,不存在受控股股东、实 际控制人或其他个别股东控制的情形。 (2) 发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均 专职在公司工作,并在公司领取薪酬,发行人高级管理人员不存在在公 司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务的情形。 (3) 发行人依法聘用了研发、运营、采购等经营管理人员,与发行人的控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形;发行人 设有人力资源部,负责发行人的劳动、人事等工作。 (4) 发行人已开立独立的社会保险账户,独立缴纳社会保险费用。 据此,本所律师认为,发行人的人员独立。 5.4 发行人组织机构的独立性 (1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会(下设提名委员会、战略与 发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、独立董事、 董事会秘书等制度,发行人各个职能部门和人员能够依法履行职责,具 有健全独立的法人治理结构。 (2) 发行人现设证券部、财务部、物料部、采购部、人力资源部、市场部、 技术服务部、研发中心、生产部、审计监察部、行政部、综合办共 12 个职能部门。 (3) 经本所审慎核查,发行人的股东大会、董事会和其他内部经营管理机构 独立运作,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业机构混同的情形。发行人拥有独立的经营和办公场 所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混合经营、 合署办公的情形。 据此,本所律师认为,发行人的机构独立。 5.5 发行人财务的独立性 (1) 根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查,发行人建立了健全独 立的财务核算体系,能够独立作出财务决策。发行人制定有《会计核算 制度》、《费用报销管理办法》、《预算管理制度》等规范的财务会计制度 和财务管理制度。 (2) 发行人设置了独立的财务部门,配备了相关财务人员,并由发行人的财 务总监负责日常财务管理工作,发行人财务人员均专职在公司工作,并 领取薪酬。 (3) 根据发行人持有的《开户许可证》(核准号:J5510002164502;编号: 5510-00725327),发行人开立了独立的基本存款账户,不存在与其控股 股东或其他股东共用银行帐户的情况。 (4) 根据《审计报告》和发行人说明,发行人依法独立纳税,不存在纳税受 控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的情况,亦不存在发 行人与控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方混合纳税的情况。 据此,本所律师认为,发行人财务独立。 5.6 发行人完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力 根据本所的审慎核查,发行人就其主营业务建立了完整的生产、供应和 销售系统,具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构,其业务 和财务对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖。 综上所述,本所认为,发行人的业务、资产、人员、机构、财务均独立 于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系 和直接面向市场独立自主经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺 陷。 6. 发行人的发起人和股东(追溯至实际控制人) 本所查验了《发起人协议》、《公司章程》、《验资报告》、发行人的发起 人和股东的身份证明文件、公司章程或合伙协议,并向工商局查询复印 了发行人及其非自然人股东的注册登记资料、查询了中国证券投资基金 业协会私募基金管理人公示信息、查阅了私募基金的备案资料和基金管 理人的登记证书;取得了三泽创投关于不属于私募基金的说明;访谈了 各发起人股东等。 6.1 发行人的发起人和股东 发行人系由力合有限整体变更而来,截至本律师工作报告出具日,发行 人共有 15 名股东,除自然人股东周文为新增股东外,其他股东均为发 行人的发起人。发行人现有股东及持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1. 张广胜 31,200,000.00 52.0000 2. 左颂明 7,200,000.00 12.0000 3. 国科瑞华 6,466,666.00 10.7778 4. 长沙旺合 4,800,000.00 8.0000 5. 俱晓峰 2,700,000 5.5600 6. 祥禾泓安 3,333,331.00 5.5556 7. 段文岗 1,440,000.00 2.4000 8. 麓谷创业 1,033,335.00 1.7222 9. 三泽创投 666,667.00 1.1111 10. 周文 660,000.00 1.1000 11. 廖立平 300,000.00 0.5000 12. 徐铁军 65,002.00 0.1083 13. 李海斐 55,003.00 0.0917 14. 殷雷 39,998.00 0.0667 15. 孙华 39,998.00 0.0667 合计 60,000,000.00 100.00 (1) 张广胜,中国公民,无中国境外永久居留权,身份证号码为 43010419670917****,住址为长沙市岳麓区****号。 (2) 左颂明,中国公民,无中国境外永久居留权,身份证号码为 43010319700320****,住址为长沙市天心区****号。 (3) 国科瑞华,成立于 2008 年 5 月 28 日,现持有天津市自由贸易试验区市 场和质量监督管理局于 2018 年 4 月 25 日核发的统一社会信用代码为 91120116673749876C 的《营业执照》,企业类型为非公司外商投资企业 (中外合作);注册资金为 61784.8225 万元人民币,法定代表人为孙华; 住所为天津自贸试验区(空港经济区)西三道 166 号 A2-121-1;经营范 围为以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其它相关投资活动 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);经营 期限为 2008 年 5 月 28 日至 2019 年 5 月 27 日。 国科瑞华已于 2014 年 4 月 17 日取得中国证券投资基金业协会核发《私 募投资基金证明》。其管理人中国科技产业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人, 并取得《私募投资基金管理人登记证书》。 根据本所查询全国企业信用信息公示系统国科瑞华公示信息及国科瑞 华公司章程及修正案,其投资者出资情况如下: 序 投资者 投资者类型 注册地 认缴资本额(万 出资 号 /国籍 元) 比例 1 中国科技产业投资管理 必备投资者 中国 4181.603838 6.77% 有限公司 2 中国进出口银行 有限投资者 中国 17378.705836 28.13% 3 中国科学院控股有限公 有限投资者 中国 5992.657185 9.70% 司 4 天津港保税区投资有限 有限投资者 中国 2996.328592 4.85% 公司 5 欧力士财务服务香港有 有限投资者 中国香 17977.971555 29.10% 限公司 港 6 Harel Insurance Company 有限投资者 以色列 4416.588346 7.15% Ltd. 7 Avinoam Naor 有限投资者 以色列 2208.294173 3.57% 8 Mario Segal 有限投资者 以色列 1324.976505 2.14% 9 Netta Segal 有限投资者 以色列 1324.976505 2.14% 10 Nehemia Leme lbaum 有限投资者 以色列 883.317669 1.43% 11 Haia Leme lbaum 有限投资者 以色列 883.317669 1.43% 12 Dov Baharav 有限投资者 以色列 883.317669 1.43% 13 Robert Arnold Minicucci 有限投资者 美国 883.317669 1.43% 14 Harel Kodesh 有限投资者 美国 449.449289 0.73% 合 计 61784.8225 100% (4) 长沙旺合, 成立于 2011 年 6 月 14 日,现持有长沙市工商局于 2017 年 12 月 7 日核发的统一社会信用代码为 91430104578629884L 的《营业执 照》,主要经营场所:长沙高新开发区欣盛路 669 号生产楼 101-4 楼 401; 执行事务合伙人:邹慧;合伙企业类型:有限合伙企业;经营范围:投 资咨询;投资管理。(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放 贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。 长沙旺合是力合科技的核心员工为持有发行人股份而设立的特定目的 持股平台,除持有发行人股份外,未对外募集资金从事其他投资业务。 不属于私募投资基金,不需要进行私募投资基金登记备案。 根据长沙旺合合伙协议,其合伙人及其出资情况如下: 序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额(万元) 出资比例 1 邹慧 普通合伙人 7.2917 1.042% 2 饶宁聪 有限合伙人 58.3329 8.333% 3 聂波 有限合伙人 43.75 6.250% 4 邹雄伟 有限合伙人 43.75 6.250% 5 石邦献 有限合伙人 43.75 6.250% 6 周来宾 有限合伙人 43.75 6.250% 7 侯亮 有限合伙人 36.4583 5.208% 8 文立群 有限合伙人 36.4583 5.208% 9 郭艳 有限合伙人 36.4583 5.208% 10 黄志坚 有限合伙人 32.0833 4.583% 11 刘静华 有限合伙人 29.1667 4.167% 12 武军贤 有限合伙人 21.875 3.125% 13 易小燕 有限合伙人 14.5833 2.083% 14 李颖 有限合伙人 11.6667 1.667% 15 李安强 有限合伙人 11.6667 1.667% 16 陈典议 有限合伙人 11.6667 1.667% 17 唐志明 有限合伙人 11.6667 1.667% 18 詹小波 有限合伙人 11.6667 1.667% 19 苏凌海 有限合伙人 11.6667 1.667% 序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额(万元) 出资比例 20 肖绍亚 有限合伙人 11.6667 1.667% 21 杨晓明 有限合伙人 8.75 1.250% 22 郭珍 有限合伙人 8.75 1.250% 23 李冬柏 有限合伙人 8.75 1.250% 24 熊春洪 有限合伙人 7.2917 1.042% 25 唐宏朝 有限合伙人 7.2917 1.042% 26 张琳琳 有限合伙人 7.2917 1.042% 27 程立 有限合伙人 7.2917 1.042% 28 王远振 有限合伙人 7.2917 1.042% 29 贺军华 有限合伙人 7.2917 1.042% 30 徐优秀 有限合伙人 7.2917 1.042% 31 李智 有限合伙人 7.2917 1.042% 32 胡家锋 有限合伙人 7.2917 1.042% 33 扶旺兴 有限合伙人 7.2917 1.042% 34 江才胜 有限合伙人 5.8333 0.833% 35 刘德华 有限合伙人 4.375 0.625% 36 贺剑 有限合伙人 4.375 0.625% 37 彭亚勋 有限合伙人 4.375 0.625% 38 尤海云 有限合伙人 4.375 0.625% 39 蒙良庆 有限合伙人 4.375 0.625% 40 王成 有限合伙人 4.375 0.625% 41 郭峰 有限合伙人 4.375 0.625% 42 徐岩 有限合伙人 4.375 0.625% 43 叶平中 有限合伙人 4.375 0.625% 44 唐长城 有限合伙人 4.375 0.625% 45 陈星 有限合伙人 4.375 0.625% 46 李子立 有限合伙人 4.375 0.625% 47 陈莲福 有限合伙人 4.375 0.625% 序号 合伙人姓名/名称 合伙人身份 出资额(万元) 出资比例 48 张辉 有限合伙人 4.375 0.625% 49 程志 有限合伙人 4.375 0.625% 合 计 700 100% (5) 俱晓峰,中国公民,无中国境外永久居留权,身份证号码为 43010419670927****,住址为长沙市岳麓区****号。 (6) 祥禾泓安,成立于 2010 年 12 月 29 日,祥禾泓安现持有上海市工商局 于 2017 年 10 月 11 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310000568001583P 的《营业执照》,主要经营场所为中国(上海) 自由贸易试验区陆家嘴环路 958 号 1711 室;执行事务合伙人为宁波济 业投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:甘泽);合伙企业类型为有限 合伙企业;经营范围为股权投资,股权投资管理,投资咨询。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);合伙期限为2010 年 12 月 29 日至 2019 年 12 月 28 日。 祥禾泓安已于 2014 年 6 月 4 日取得中国证券投资基金业协会核发《私 募投资基金证明》。其管理人上海济业投资合伙企业(有限合伙)已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理 人,并取得《私募投资基金管理人登记证书》。 根据祥禾泓安的合伙协议,其合伙人及其出资情况如下: 序号 合伙人名称/姓名 合伙人身份 出资额(万元) 出资比例 宁波济业投资合伙 普通合伙人 1 0.0008% 1 企业(有限合伙) 涌金投资(控股)有限 有限合伙人 20,000 15.3845% 2 公司 3 陈金霞 有限合伙人 16,600 12.7691% 4 魏锋 有限合伙人 10,000 7.6922% 5 沈静 有限合伙人 7,500 5.7692% 宁波日月集团 有限合伙人 6,500 5.0000% 6 有限公司 7 曹言胜 有限合伙人 5,000 3.8461% 杭州泰和房地产 有限合伙人 5,000 3.8461% 8 开发有限公司 泉州恒安世代创业 有限合伙人 5,000 3.8461% 9 投资有限公司 10 张忱 有限合伙人 5,000 3.8461% 11 孙炳香 有限合伙人 4,500 3.4615% 中海银信投资 有限合伙人 3,300 2.5384% 12 有限公司 13 林志强 有限合伙人 3,000 2.3077% 14 周少明 有限合伙人 3,000 2.3077% 西藏稳盛进达投资有限 有限合伙人 2,000 1.5384% 15 公司 16 林凯文 有限合伙人 2,000 1.5384% 17 刘亦君 有限合伙人 2,000 1.5384% 18 卢映华 有限合伙人 2,000 1.5384% 深圳怡化投资控股有限 有限合伙人 2,000 1.5384% 19 公司 20 周忻 有限合伙人 2,000 1.5384% 济宁浩珂矿业工程设备 有限合伙人 1,500 1.1538% 21 有限公司 22 王金花 有限合伙人 1,500 1.1538% 23 于向东 有限合伙人 1,500 1.1538% 24 王小波 有限合伙人 1,100 0.8461% 北京海达教育投资 有限合伙人 1,000 0.7692% 25 有限公司 26 李嘉 有限合伙人 1,000 0.7692% 27 李文壅 有限合伙人 1,000 0.7692% 28 林丽美 有限合伙人 1,000 0.7692% 29 邱丹 有限合伙人 1,000 0.7692% 30 丁莹 有限合伙人 1,000 0.7692% 上海海悦投资管理 有限合伙人 1,000 0.7692% 31 有限公司 厦门海西岸投资发 有限合伙人 1,000 0.7692% 32 展有限公司 33 王健摄 有限合伙人 1,000 0.7692% 34 王正荣 有限合伙人 1,000 0.7692% 35 吴淑美 有限合伙人 1,000 0.7692% 36 许广跃 有限合伙人 1,000 0.7692% 越海全球物流(苏 有限合伙人 1,000 0.7692% 37 州)有限公司 38 赵文中 有限合伙人 1,000 0.7692% 浙江大华技术股份 有限合伙人 1,000 0.7692% 39 有限公司 浙江亚欧创业投资 有限合伙人 1,000 0.7692% 40 有限公司 英德市时利和 有限合伙人 1,000 0.7692% 41 贸易有限公司 42 周玲 有限合伙人 1,000 0.7692% 合 计 130,001.00 100.0000% (7) 段文岗,中国公民,无中国境外永久居留权,身份证号码为 43010419680528****,住址为北京市海淀区****号。 (8) 麓谷创业,成立于 2007 年 12 月 18 日,现持有长沙市工商局于 2018 年 4 月 9 日核发的统一社会信用代码为 914301006685921146 的《营业 执照》,公司住所为长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园创业大楼 1705;法定代表人为廖立平;公司类型为其他有限责任公司;注册资本 20,000 万元人民币;经营范围为以自有资产进行创业投资、高科技产业 投资;(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放 贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动);经营期限为 2007 年 12 月 18 日至 2057 年 12 月 17 日。 麓谷创业已于 2014 年 12 月 30 日在中国证券投资基金业协会登记备案 并取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金证明》,其自身为 私募投资基金管理人,已于 2014 年 12 月 24 日在中国证券投资基金业 协会登记为私募投资基金管理人,并取得《私募投资基金管理人登记证 明》。根据麓谷创业的公司章程,其股东及其出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 长沙麓创投资管理有限公司 12,000 60% 2 长沙留学人员创业园服务中心 8,000 40% 合 计 20,000 100% (9) 三泽创投,成立于 2008 年 2 月 28 日,现持有长沙市工商局于 2017 年 3 月 8 日核发的统一社会信用代码为 914301006707769082 的《营业 执照》,公司住所为湖南省长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中 心 A 栋 1324 房;法定代表人为周文;公司类型为有限责任公司(自然 人投资或控股);注册资本为人民币 5,000 万元;经营范围为为创业企 业提供创业管理服务业务;创业投资咨询业务;以自有资产进行创业投 资;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围 不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及 财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动),经营期限自 2008 年 2 月 28 日至 2058 年 2 月 27 日。 三泽创投已于2014年12月12日取得中国证券投资基金业协会核发《私 募投资基金管理人登记证明》;根据三泽创投出具的《关于不属于私募 基金的说明》,三泽创投股本为全体股东自有资金投入,对外投资款来 源为公司自有资金,并未对外进行私募行为,不属于私募基金。 根据三泽创投的公司章程,其股东及其出资情况如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例 1 上海雁钛实业有限公司 2,500 50% 2 周 文 1,500 30% 3 珠海融力行投资管理企业 1,000 20% (有限合伙) 合 计 5,000 100% (10) 周 文 , 中 国 公 民 , 无 中 国 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 为 43010319690609****,住址为长沙市雨花区****号。 (11) 廖立平,中国公民,无中国境外永久居留权,身份证号码为 43310119710507****,住址为长沙市开福区****号。 (12) 徐铁军,中国公民,无中国境外永久居留权,身份证号码为 23112319710228****,住址为北京市海淀区****号。 (13) 李海斐,中国公民,无中国境外永久居留权,身份证号码为 31010719721225****,住址为上海市普陀区****号。 (14) 殷 雷 , 中 国 公 民 , 无 中 国 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 为 11010519670818****,住址为北京市海淀区****号。 (15) 孙 华 , 中 国 公 民 , 无 中 国 境 外 永 久 居 留 权 , 身 份 证 号 码 为 42272119670920****,住址为北京市海淀区****号。 据此,本所认为,发起人和股东依法存续,具有法律、法规和规范性文 件规定担任发起人或进行出资的资格;发行人的发起人或股东人数、住 所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发起人非自然 人股东中,三泽创投不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 规定的私募投资基金股东;私募基金股东均已按规定履行备案程序。 6.2 实际控制人 如本律师工作报告“7. 发行人的股本及其演变”所述,自 2003 年 6 月至 今,张广胜直接持有发行人(或力合有限)51%以上的股权。截至本律 师工作报告出具之日,张广胜直接持有发行人 52%的股份; 自发行人 1997 年设立起至今,张广胜历任发行人董事长及总经理,且 自 2011 年整体变更后一直担任公司董事长并负责公司经营管理。 根据《公司法》、《公司章程》的规定,张广胜能够以该等股份所有的表 决权以及董事长的影响力对发行人进行实际有效的控制。 据此,本所认为,张广胜为发行人的实际控制人,发行人最近两年内实 际控制人未发生变更。 6.3 发起人投入发行人的资产 (1) 根据各发起人签订的《发起人协议》、发起人会议暨第一次股东大会决 议,力合有限整体变更为力合科技时,发起人以其各自拥有的力合有限 的股权所对应的净资产认购发行人的股份。发起人已投入发行人的资产 产权清晰,发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。根据大信所 于 2011 年 9 月 23 日出具的大信验字[2011]第 5-0011 号《验资报告》, 截至 2011 年 9 月 23 日,发行人(筹)已经收到全体股东以其拥有的力 合有限的净资产折合的实收资本 60,000,000 元。 (2) 各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其 在其他企业的权益折价入股的情形,因此不存在与此相关的法律障碍或 风险。 据此,本所认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,其将该 等资产投入发行人不存在法律障碍。 6.4 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移 发行人系力合有限整体变更设立的股份有限公司,力合有限公司的资 产、业务、债权、债务全部由发行人承继,各发起人未有新的资产投入。 如本律师工作报告“10.2. 不动产权”、“10.3. 商标”、“10.4.专利”、 “10.5 计算机软件著作权”及“10.6. 固定资产”所述,各发起人投入的资产权属 证书之权利人名称变更手续已办理完毕。 据此,本所认为,各发起人投入发行人的财产或权利已经由发行人合法 承继并享有,不存在法律障碍或风险。 7. 发行人的股本及其演变 本所向湖南省工商局查询复印了发行人历次涉及股本变更登记的董事 会或股东大会决议、股份转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等 注册登记资料以及增资协议等相关文件资料。 7.1 力合有限的设立及其变更 7.1.1. 1997 年 5 月 29 日成立时的股权情况 如本律师工作报告“4.1. 力合有限的设立”所述,1997 年 5 月 29 日,力 合有限在湖南省工商局注册成立,其成立时的股权结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资形式 出资比例(%) 1 张广胜 60.00 货币 60.00 2 彭兵 20.00 货币 20.00 3 左颂明 10.00 货币 10.00 4 曹亮 10.00 货币 10.00 合计 100.00 100.00 7.1.2. 2003 年 1 月,力合有限第一次增资 (1) 2003 年 1 月 6 日,湘亚所出具湘亚评报字[2003]第 003 号《资产评估报 告书》,对左颂明拟用于向力合有限增资的四套房屋进行评估。经评估 确认,委估资产于评估基准日 2003 年 1 月 2 日所表现的市场公允价值 为 1,808,104.40 元。 (2) 2003 年 1 月 8 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意左颂明以 经评估后的房屋作价 180 万元对公司进行增资。 (3) 2003 年 1 月 8 日,湘亚所出具湘亚验字[2003]第 010 号《验资报告》, 《验资报告》确认,截至 2003 年 1 月 8 日止,力合有限已收到左颂明 缴纳的实物出资 180 万元,左颂明承诺将于力合有限变更登记后 6 个月 内办妥房屋产权过户手续。 (4) 2003 年 1 月 8 日,长沙市工商局核准本次增资,并向力合有限核发注 册号为 4301002016547 的《企业法人营业执照》,力合有限的注册资本 变更为 280 万元。 此次增资完成后,股权结构如下表所示: 出资额(万元) 序号 股东姓名 出资比例(%) 货币 实物 合计 1 左颂明 10.00 180.00 190.00 67.86 2 张广胜 60.00 —— 60.00 21.43 3 彭兵 20.00 —— 20.00 7.14 4 曹亮 10.00 —— 10.00 3.57 合 计 280.00 100.00 7.1.3. 2003 年 5 月,左颂明以现金置换实物出资 (1) 2003 年 2 月 5 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意:左颂明 以现金 90 万元等额置换其于 2003 年 1 月用于增资的两套房屋,左颂明 于2003 年 1 月用于增资的另两套房产必须由其在 2003 年 6 月前筹集资 金进行置换。 (2) 2003 年 2 月 8 日,湘亚所就左颂明用于置换实物出资的现金出资进行 审验,并出具湘亚验字[2003]第 058 号《验资报告》,经审验,截至 2003 年 1 月 28 日止,力合有限已收到左颂明缴纳的货币出资 90 万元,同时 冲转力合有限 2003 年 1 月 8 日增资时左颂明承诺投入的房产出资 90 万元,变更后力合有限的注册资本未发生变化。 (3) 2003 年 5 月 8 日,力合有限就上述变更事项在长沙市工商局办理了工 商变更登记手续,并换发注册号为 4301002016547 的《企业法人营业执 照》。 力合有限此次变更完成后,股权结构如下表所示: 出资额(万元) 出资比例 序号 股东姓名 (%) 货币 实物 合计 1 左颂明 100.00 90.00 190.00 67.86 2 张广胜 60.00 —— 60.00 21.43 3 彭兵 20.00 —— 20.00 7.14 4 曹亮 10.00 —— 10.00 3.57 合 计 280.00 100.00 7.1.4. 2003 年 9 月,力合有限第一次股权转让、张广胜以现金置换实物出资 (1) 2003 年 6 月 5 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意:左颂明 将其持有力合有限的 108 万元出资额作价 108 万元转让给张广胜,并由 张广胜以现金置换左颂明 2003 年 1 月投入的 90 万元实物出资;左颂明 将其持有力合有限的 22 万元出资额、18 万元出资额以每股 1 元的价格 分别转让给段文岗和俱晓峰;彭兵将其持有力合有限的 20 万元出资额 作价 20 万元转让给段文岗;曹亮将其持有力合有限的 10 万元出资额作 价 10 万元转让给俱晓峰。 (2) 2003 年 6 月 5 日,上述各转让方和受让方分别签署《湖南力合科技发 展有限公司股份转让协议》,具体详情如下: 序号 转让方 转让股权数额(万股) 受让方 转让对价(万元) 1 108 张广胜 108 2 左颂明 22 段文岗 22 3 18 俱晓峰 18 4 彭兵 20 段文岗 20 5 曹亮 10 俱晓峰 10 (3) 2003 年 9 月 1 日,湘亚所对张广胜以现金 90 万元置换实物出资进行审 验,并出具湘亚验字[2003]第 438 号《验资报告》,经审验,截至 2003 年 6 月 20 日止,力合有限已收到张广胜缴纳的货币资金出资计人民币 90 万元,同时冲转左颂明 2003 年 1 月对力合有限增资时的房产出资 90 万元。 (4) 2003 年 9 月 22 日,力合有限在长沙市工商局就上述股权转让和现金置 换实物出资事项办理了工商变更登记手续,并换 发注册号为 4301002016547 的《企业法人营业执照》。 力合有限此次股权转让完成后,股权结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张广胜 168.00 60.00 2 左颂明 42.00 15.00 3 段文岗 42.00 15.00 4 俱晓峰 28.00 10.00 合 计 280.00 100.00 7.1.5. 2004 年 6 月,力合有限第二次增资 (1) 2004 年 4 月 2 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意:力合有 限注册资本由 280 万元增至 1,000 万元,其中张广胜以货币增资 382 万 元、左颂明以货币增资 108 万元、俱晓峰以货币增资 72 万元、段文岗 以货币增资 58 万元,同时新增熊乐安为公司股东,熊乐安以货币出资 100 万元。 (2) 2004 年 6 月 18 日,天职孜信会计师事务所有限公司对力合有限新增注 册资本的实收情况进行审验,并出具天孜湘验[2004]2-19 号《验资报告》, 经审验,截至 2004 年 6 月 18 日止,力合有限已收到各股东的新增注册 资本人民币 720 万元,力合有限累计注册资本实收金额为 1,000 万元。 (3) 2004 年 6 月 29 日,力合有限就上述增资事项在长沙市工商局办理了工 商变更登记手续,并换发注册号为 4301002016547 的《企业法人营业执 照》,注册资本变更为 1,000 万元。 力合有限此次增资完成后,股权结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张广胜 550.00 55.00 2 左颂明 150.00 15.00 3 段文岗 100.00 10.00 4 俱晓峰 100.00 10.00 5 熊乐安 100.00 10.00 合 计 1,000.00 100.00 7.1.6. 2011 年 5 月,力合有限第二次股权转让 (1) 2011 年 4 月 26 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意:熊乐安 将其持有的力合有限 100 万元出资额转让给张广胜,其他股东同意放弃 优先购买权。 (2) 2011 年 5 月 11 日,熊乐安与张广胜签署《股权转让协议》,熊乐安将 其持有的力合有限 100 万出资额作价 700 万元转让给张广胜。 (3) 2011 年 5 月 13 日,力合有限在长沙市工商局就上述出资额转让事项办 理了工商变更登记手续。 力合有限此次出资额转让完成后,股权结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张广胜 650.00 65.00 2 左颂明 150.00 15.00 3 段文岗 100.00 10.00 4 俱晓峰 100.00 10.00 合 计 1,000.00 100.00 7.1.7. 2011 年 7 月,力合有限第三次股权转让 (1) 2011 年 6 月 24 日,段文岗、俱晓峰分别与长沙旺合签订《湖南力合科 技发展有限公司股权转让协议》,段文岗将其持有的公司 70 万出资额以 490 万元的价格转让给长沙旺合,俱晓峰将其持有的公司 30 万出资额 以 210 万元的价格转让给长沙旺合。 (2) 2011 年 6 月 24 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意前述股权 转让事宜,且除转让方以外的其他股东同意放弃优先购买权。 (3) 2011 年 7 月 4 日,力合有限在长沙市工商局就上述出资额转让事项办 理了工商变更登记手续。 本次出资额转让完成后,力合有限的股权结构如下表所示: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张广胜 650.00 65.00 2 左颂明 150.00 15.00 3 长沙旺合 100.00 10.00 4 俱晓峰 70.00 7.00 5 段文岗 30.00 3.00 合 计 1,000.00 100.00 7.1.8. 2011 年 7 月,力合有限第三次增资 (1) 2011 年 7 月 4 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意:新增廖 立平、徐铁军、李海斐、殷雷、孙华为公司股东;公司注册资本由 1,000 万元增至 1,010.4167 万元,新增注册资本 10.4167 万元由新股东投入: 其中廖立平认缴出资额 62,500 元(实际缴纳 180 万元,注册资本以外 的 173.75 万元计入公司资本公积)、徐铁军认缴出资额 13,542 元(实际 缴纳 39 万元,注册资本以外的 37.6458 万元计入公司资本公积)、李海 斐认缴出资额 11,459 元(实际缴纳 33 万元,注册资本以外的 31.8541 万元计入公司资本公积)、殷雷认缴出资额 8,333 元(实际缴纳 24 万元, 注册资本以外的 23.1667 万元计入公司资本公积)、孙华认缴出资额 8,333 元(实际缴纳 24 万元,注册资本以外的 23.1667 万元计入公司资 本公积)。对本次新增注册资本,力合有限原股东同意放弃优先认购权。 (2) 2011 年 7 月 7 日,大信上海分公司出具大信沪验字[2011]第 0018 号《验 资报告》,经审验,截至 2011 年 7 月 6 日,力合有限已收到新股东缴纳 的注册资本合计人民币 104,167.00 元,力合有限累计注册资本实收金额 为 10,104,167.00 元,本次新股东出资时的溢缴金额(金额同 2011 年 7 月 4 日力合有限股东会决议确定的数额)根据企业会计准则做资本公积 处理。 (3) 2011 年 7 月 11 日,力合有限就上述增资事项在长沙市工商局办理了工 商变更登记手续,并换发注册号为 430100000053306 的《企业法人营业 执照》,力合有限的注册资本变更为 1,010.4167 万元。 本次增资完成后,力合有限的股权结构如下表所示: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张广胜 650.0000 64.3299 2 左颂明 150.0000 14.8454 3 长沙旺合 100.0000 9.8969 4 俱晓峰 70.0000 6.9278 5 段文岗 30.0000 2.9619 6 廖立平 6.2500 0.6186 7 徐铁军 1.3542 0.1340 8 李海斐 1.1459 0.1134 9 殷雷 0.8333 0.0825 10 孙华 0.8333 0.0825 合 计 1,010.4167 100.00 7.1.9. 2011 年 8 月,力合有限第四次增资及变更为外商投资企业 (1) 2011 年 7 月 14 日,力合有限召开股东会,全体股东一致同意: (i) 新增国科瑞华、祥禾泓安、三泽创投、麓谷创业为公司股东; (ii) 公司注册资本由 1,010.4167 万元增加至 1,250 万元,增加的 239.5833 万元由公司新股东投入,其中:国科瑞华认缴出资额 134.7222 万元(实际缴纳 3,880 万元,注册资本以外的 3,745.2778 万元计入公司 资本公积);祥禾泓安认缴出资额 69.4444 万元(实际缴纳 2,000 万元, 注册资本以外的 1,930.5556 万元计入公司资本公积);三泽创投认缴出 资额 13.8889 万元(实际缴纳 400 万元,注册资本以外的 386.1111 万元 计入公司资本公积);麓谷创业认缴出资额 21.5278 万元(实际缴纳 620 万元,注册资本以外的 598.4722 万元计入公司资本公积)。 (iii) 对于本次认购新增注册资本,力合有限的原股东同意放弃优先 认购权。 (2) 2011 年 7 月 14 日,国科瑞华、祥禾泓安、三泽创投及麓谷创业与力合 有限及其原全体股东签署《增资协议》,其中约定国科瑞华、祥禾泓安、 三泽创投及麓谷创业拟通过以出资 6,900 万元认购力合有限新增注册资 本 239.5833 万元的方式向力合有限投资(具体投资额度与前述 2011 年 7 月 14 日力合有限股东会决议的内容一致)。 (3) 2011 年 7 月 19 日,湖南省商务厅下发湘商外资[2011]123 号《湖南省 商务厅关于湖南力合科技发展有限公司变更为外商投资企业的批复》, 批复同意国科瑞华、祥禾泓安、三泽创投、麓谷创业对力合有限增资, 以合计 6,900 万元认购力合有限新增注册资本 239.5833 万元,增资完成 后,力合有限变更为外商投资企业。公司投资总额为 1,250 万元,注册 资本为 1,250 万元。公司经营年限为 20 年。 (4) 2011 年 7 月 20 日,湖南省人民政府向力合有限核发商外资湘审字 [2011]0060 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,据记载,企 业类型为中外合资企业(外资比例小于 25%);注册资本为人民币 1,250 万元;经营年限为 20 年。 (5) 2011 年 8 月 23 日,大信上海分公司出具大信沪验字[2011]第0020 号《验 资报告》,经审验,截至 2011 年 8 月 19 日,力合有限已收到股东缴纳 的现金注册资本合计人民币 2,395,833 元,力合有限累计注册资本实收 金额为 1,250 万元,本次新股东出资时的溢缴金额(金额同 2011 年 7 月 14 日力合有限股东会决议确定的数额)根据企业会计准则做资本公 积处理。 (6) 2011 年 8 月 24 日,力合有限就上述增资及变更为外商投资企业的事项 在湖南省工商局办理了工商变更登记手续,并 换发注册号为 430100000053306 的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 1,250 万元。 本次增资完成后,力合有限变更为外商投资企业(因力合有限变更为外 商投资企业,其登记机关由长沙市工商局变更为湖南省工商局),其股 权结构如下表所示: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 1 张广胜 650.0000 52.0000 2 左颂明 150.0000 12.0000 3 国科瑞华 134.7222 10.7778 4 长沙旺合 100.0000 8.0000 5 俱晓峰 70.0000 5.6000 6 祥禾泓安 69.4444 5.5556 7 段文岗 30.0000 2.4000 8 麓谷创业 21.5278 1.7222 9 三泽创投 13.8889 1.1111 10 廖立平 6.2500 0.5000 11 徐铁军 1.3542 0.1083 12 李海斐 1.1459 0.0917 13 殷雷 0.8333 0.0667 14 孙华 0.8333 0.0667 合 计 1,250.00 100.00 注:上述合计数与各项数直接相加之和在尾数上的差异系由于采用四舍五入的运 算法则造成。 经本所审慎核查, (1) 如本律师工作报告“4.1. 力合有限的设立”所述,力合有限依法设立。(2) 如本律师工作报告“7.1.2”所述,力合有限第一次增资时,虽左颂明用以 认缴新增 180 万元出资的四套房屋未能及时办理产权过户手续,但力合 有限分别于2003年2月5日和2003年6月5日召开股东会并作出决议, 先后同意左颂明以现金 90 万元置换其之前 90 万元的实物出资、同意张 广胜在受让左颂明 90 万元实物出资份额后以现金 90 万元置换该 90 万 元的实物出资,股东左颂明与张广胜均已足额缴纳置换实物出资的现金 出资,并经湘亚所对该现金出资行为进行验证。 (3) 据此,本所律师认为,左颂明在力合有限第一次增资时,虽然未将用以 认缴新增出资的实物资产(四套房屋)过户至力合有限名下,但左颂明、 张广胜先后两次分别以现金 90 万元对上述实物资产进行置换,且现金 出资行为亦经会计师事务所验证,并办理工商变更登记手续。上述以现 金置换实物出资的行为仅系股东出资方式的变更,力合有限的第一次增 资款实际已足额到位,上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性障 碍。 (4) 力合有限上述历次增资均经力合有限股东会决议通过或经相关主管部 门批准,并依法办理了工商变更登记手续。 (5) 力合有限历次股权转让均由当事人双方签署了股权转让协议,系双方真 实意思表示,且历次股权转让均经力合有限股东会批准,并依法办理了 工商变更登记手续。 据此,本所认为,力合有限依法设立,历次增资、股权转让合法合规、 真实、有效。 7.2 发行人整体变更为股份有限公司时的股本结构 7.2.1. 如本律师工作报告“4. 发行人的设立”所述,力合有限 2011 年 9 月 29 日整体变更设立为力合科技时的注册资本为 6,000 万元,等额划分为 6,000 万股,均为普通股,由全体发起人全部认购,整体变更设立后力 合科技的股权结构如下表所示: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 张广胜 31,200,000 52.0000 2 左颂明 7,200,000 12.0000 3 国科瑞华 6,466,666 10.7778 4 长沙旺合 4,800,000 8.0000 5 俱晓峰 3,360,000 5.6000 6 祥禾泓安 3,333,331 5.5556 7 段文岗 1,440,000 2.4000 8 麓谷创业 1,033,335 1.7222 9 三泽创投 666,667 1.1111 10 廖立平 300,000 0.5000 11 徐铁军 65,002 0.1083 12 李海斐 55,003 0.0917 13 殷雷 39,998 0.0667 14 孙华 39,998 0.0667 合 计 60,000,000 100.00 注:上述合计数与各项数直接相加之和在尾数上的差异系由于采用四舍五入的运 算法则造成。 7.2.2. 如本律师工作报告“4. 发行人的设立”所述,根据力合有限董事会决议、 全体发起人签署的《发起人协议》、大信所出具的大信审字[2011]第 5-0105 号《审计报告》、中京民信出具的京信评报字(2011)第 180 号 《资产评估报告》、大信所出具的大信验字[2011]第 5-0011 号《验资报 告》、发起人会议暨第一次股东大会决议,发行人设立时的股权设置、 股本结构和出资已经全体发起人确认,注册资本已经大信所审验。 据此,本所认为,发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构 合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险。 7.3 发行人设立后的股本变动情况 7.3.1. 2017 年 11 月,力合科技第一次股权转让 (1) 2017 年 11 月 3 日,力合科技召开第二届董事会第十一次会议,通过了 《关于力合科技(湖南)股份有限公司股份转让的议案》,同意股东俱 晓峰将其持有的 66 万股以 15 元每股的价格转让给周文。 (2) 2017 年 11 月 14 日,俱晓峰与周文签订《力合科技(湖南)股份有限 公司股权转让协议》,俱晓峰将其持有的公司 66 万股股份以 990 万元的 价格转让给周文。 本次股份转让完成后,力合科技的股权结构如下表所示: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1. 张广胜 31,200,000.00 52.0000 2. 左颂明 7,200,000.00 12.0000 3. 国科瑞华 6,466,666.00 10.7778 4. 长沙旺合 4,800,000.00 8.0000 5. 俱晓峰 2,700,000 4.5000 6. 祥禾泓安 3,333,331.00 5.5556 7. 段文岗 1,440,000.00 2.4000 8. 麓谷创业 1,033,335.00 1.7222 9. 三泽创投 666,667.00 1.1111 10. 周文 660,000.00 1.1000 11. 廖立平 300,000.00 0.5000 12. 徐铁军 65,002.00 0.1083 13. 李海斐 55,003.00 0.0917 14. 殷雷 39,998.00 0.0667 15. 孙华 39,998.00 0.0667 合计 60,000,000.00 100.00 7.4 发行人各股东所持股份情况 根据发行人及发行人各股东的书面说明、发行人工商登记资料,并经本 所律师对各股东进行的访谈调查,截至本律师工作报告出具日,发行人 各股东持有的发行人股份均未设置质押,也不存在司法冻结或其他权利 受限制的情况,发行人各股东不存在接受其他方委托、信托为其他方代 持发行人股份的情形,不存在现实或潜在的纠纷。 综上,本所认为,力合有限依法设立,历次增资均经股东会审议通过, 履行了必要的验资手续,办理了工商变更登记,合法、合规、真实、有 效;力合有限历次股权转让均由当事人双方签署股权转让协议,系双方 真实意思表示,且经力合有限股东会批准,办理了工商变更登记手续, 合法、合规、真实、有效;发行人整体变更为股份有限公司时的股权设 置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险;整体变更 后股份转让合法、合规、真实、有效;发行人各股东合法持有的发行人 股份均不存在任何质押或者其他权利限制的情况。 8. 发行人的业务 本所查验了发行人及其子分公司的营业执照、经营资质证书正副本、工 商行政管理部门及相关行业主管部门出具的证明;查验了发行人历次董 事会决议、股东大会决议、批准文件及相关工商注册登记资料,审阅了 《申报财务报告》、《招股说明书》;研究了国家相关产业政策的规定; 核查了发行人报告期内的诉讼、仲裁及行政处罚等事项;取得了发行人 的声明承诺等资料。 8.1 发行人的经营范围和经营方式 8.1.1. 根据发行人及发行人全资子公司现持有的《营业执照》记载,发行人及 其全资子公司的经营范围情况如下: 序号 名称 成立日期 经营范围 环境污染治理设施运营(环境污染治理设施 运营资质证书有效期至2018 年 9 月18 日); 1 发行人 1997.5.29 电子计算机软件、仪器仪表、高新技术产品 的开发、生产、销售;安防系统工程的设计、 施工、维修;自营和代理各类商品和技术的 进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外);机械设备、电气成套设 备、电子产品、五金、化工产品(不含危险 及监控化学品)、建筑材料、装饰材料、自 控设备、自动化仪器仪表的销售。(涉及行 政许可经营的凭许可证经营)。 计算机软件的开发;仪器仪表、电子产品、 2 珠海瑞丰 2010.10.11 计算机硬件的研发;计算机软件、仪器仪表、 电子产品、计算机硬件批发、零售、维修服 务;网络工程(不含上网)、系统集成。 环境质量检测服务;水质检测服务;土壤质 3 力合检测 2014.10.10 量检测服务;气体质量检测服务;食品质量 检测服务(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 环保技术开发;环境污染治理设施维护;电子 计算机软件、仪器仪表、高新技术产品的开 4 深圳力合 2017.07.25 发,销售。(法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营) 根据发行人的陈述及本所律师的核查,发行人及其全资子公司目前实际 从事的业务均未超出其《营业执照》记载的经营范围。 8.1.2. 截至本律师工作报告出具之日,发行人现有分公司 10 家,分别为昆明 分公司、广州分公司、泉州分公司、四川分公司、武汉分公司、贵阳分 公司、江西分公司、上海分公司、深圳分公司及南京分公司。具体情况 如下: 序号 名称 成立日期 经营范围 以总公司名义开展环境污染治理设施运 1. 昆明分公司 2008.1.14 营(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 2. 广州分公司 2009.12.16 软件开发;环保设备批发;仪器仪表批发; 电子产品批发; 承接隶属公司委托的:环境污染治理设 施运营;电子计算机软件、仪器仪表、 3. 泉州分公司 2014.3.11 高新技术产品的开发、生产、销售;安 防系统工程的设计、施工、维修;自营 和代理各类商品和技术的进出口(国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外);机械设备、电气成套设备、电 子产品、五金、化工产品(不含危险及 监控化学品)、建筑材料、装饰材料、自 控设备、自动化仪器仪表的销售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 电子计算机软件、仪器仪表、高新技术 产品的开发、生产、销售;安防系统工 程的设计、施工、维修;自营和代理各 类商品和技术的进出口(国家限定经营 或禁止进出口的商品和技术除外);机械 4. 四川分公司 2015.4.3 设备、电气成套设备、电子产品、五金、 化工产品(不含危化品)、建筑材料、装 饰材料、自控设备、自动化仪器仪表的 销售;环境污染治理设施运营(涉及行 政许可的凭许可证经营)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 在隶属企业范围内从事:电子计算机软 件、仪器仪表、高新科技产品的开发; 5. 武汉分公司 2015.4.17 销售本公司自产产品;安防系统工程的 设计、施工、维修。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营) 法律、法规、国务院决定规定禁止的不 得经营;法律、法规、国务院决定规定 应当许可(审批)的,经审批机关批准 后凭许可(审批)文件经营;法律、法 规、国务院决定规定无需许可(审批) 的,市场主体自主选择经营。(环境污染 治理设施运营;电子计算机软件、仪器 6. 贵阳分公司 2015.5.15 仪表、高新技术产品的开发、生产、销 售;安防系统工程的设计、施工、维修; 自营和代理各类商品和技术的进出口; 机械设备、电气成套设备、电子产品、 五金、化工产品(不含危险及监控化学 品)、建筑材料、自控设备、自动化仪器 仪表的销售。(涉及行政许可经营的凭许 可证经营)。) 电子计算机软件、仪器仪表、高新技术 7. 江西分公司 2015.10.29 产品的研发、生产、销售;安防系统工 程的设计、施工、维修;自营和代理各 类商品和技术的进出口业务;机械设备、 电气成套设备、电子产品、五金、化工 产品(易制毒及危险化学品除外)、建筑 材料、装饰材料、自控设备、自动化仪 器仪表的销售(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 环境污染治理设施运营;电子计算机软 件、仪器仪表、高新技术产品的开发、 销售总公司生产的上述产品;安防系统 工程的设计、施工、维修;机械设备、 8. 上海分公司 2016.5.17 电气成套设备、电子产品、五金、化工 产品(不含危险及监控化学品)、建筑材 料、装饰材料、自控设备、自动化仪器 仪表的销售。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 环境污染治理设施运营;安防系统工程 的设计、施工、维修;自营和代理各类 商品和技术的进出口;机械设备、电气 9. 深圳分公司 2017.5.17 成套设备、电子产品、五金、化工产品、 建筑材料、装饰材料、自控设备、自动 化仪器仪表的销售。^电子计算机软件、 仪器仪表、高新技术产品的开发、生产、 销售。 环境污染治理;电子计算机软件、仪器 仪表、高新技术产品的技术开发、销售; 安防系统工程的设计、施工、维修;自 营和代理各类商品和技术的进出口(国 10. 南京分公司 2017.7.4 家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外);机械设备、电气成套设备、 电子产品、五金、建筑材料、装饰材料、 自控设备、自动化仪器仪表的销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 根据发行人的陈述及本所律师的核查,发行人上述分公司主要从事隶属 发行人经营范围内的联络、咨询业务。 8.1.3. 经本所律师核查,发行人及其子公司从事经营业务,现持有如下相关行 政许可及相关资质证书: (1) 《制造计量器具许可证》 发行人现持有湖南省质量技术监督局核发的下列《制造计量器具许可 证》,具体信息如下表所述: 序号 权利人 证书编号 计量器具名称 型号 有效期 固定污染源烟 气排放在线监 LFGMS-2010 湘制 测系统 2016.12.07 1. 发行人 00000348 号 水质分析仪 LFS-2002 - 水质分析仪 LFEC-2006 2019.12.06 水质分析仪 LFGC-2012 水质分析仪 LFWCS-2008 2015.11.17 2. 发行人 湘制 烟气分析仪 LFGA-2010 - 00000348 号 2018.11.16 LFGGC-2013 在 2017.07.18 3. 发行人 湘制 线气相色谱仪 LFGGC-2013 FID - 00000348 号 (气体检测) 2020.07.17 二氧化硫气体 LFAA-2012 检测仪 (SO2) 2017.11.29 湘制 一氧化碳红外 LFAA-2012(CO) - 4. 发行人 00000348 号 气体分析器 化学发光法氮 LFAA-2012 2020.11.28 氧化物分析仪 (N0x) (2) 《检验检测机构资质认定证书》 序号 权利人 证书编号 资质认定内 有效期至 发证机关 容 1718120 检验检测机 2023.01.05 湖南省质量技术 1 力合检测 50862 构计量认证 监督局 据此,本所认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 8.2 发行人在中国大陆以外的经营情况 根据发行人的声明及本所律师的核查,发行人未在中国大陆以外的其他 国家或地区经营。 8.3 发行人业务变更情况 8.3.1. 发行人的经营范围变更情况 (1) 1997 年 5 月 29 日,力合有限成立时经湖南省工商局核准的经营范围为 电子计算机软件、仪器仪表、高新技术产品的开发、生产、销售。 (2) 经力合有限 2008 年 5 月 20 日召开的股东会决议通过,并经长沙市工商 局于 2008 年 6 月 10 日核准,力合有限的经营范围变更为:电子计算机 软件,仪器仪表,高新技术产品的开发,生产、销售;安防系统工程的 设计、施工、维修;环境污染治理设施运营(环境污染治理设施运营资 质证书有效期至 2009 年 7 月)(涉及行政许可经营的凭许可证经营), 力合有限换领注册号为 430100000053306 的新《企业法人营业执照》。 (3) 经力合有限 2010 年 5 月 20 日召开的股东会决议通过,并经长沙市工商 局于 2010 年 6 月 11 日核准,力合有限的经营范围变更为:电子计算机 软件,仪器仪表,高新技术产品的开发,生产、销售;安防系统工程的 设计、施工、维修;环境污染治理设施运营(环境污染治理设施运营资 质证书有效期至 2012 年 8 月)。(涉及行政许可经营的凭许可证经营) (4) 经力合有限 2010 年 9 月 29 日召开的股东会决议通过,并经长沙市工商 局于 2010 年 10 月 20 日核准,力合有限的经营范围变更为:电子计算 机软件、仪器仪表、高新技术产品的开发、生产、销售;安防系统工程 的设计、施工、维修;环境污染治理设施运营(环境污染治理设施运营 资质证书有效期至2012年8月);自营和代理各类商品和技术的进出口; 但国家限定公司经营或禁止进出口的除外;机械设备、电气成套设备、 电子产品、五金、化工产品、建筑材料、装饰材料、自控设备、自动化 仪器仪表的销售;招标咨询。(涉及行政许可经营的凭许可证经营) (5) 2011 年 9 月 20 日,经湖南省商务厅湘商外资[2011]162 号批复同意力 合有限整体变更为发行人,批复确定发行人的经营范围为“电子计算机 软件、仪器仪表、高新技术产品的开发、生产、销售;安防系统工程的 设计、施工、维修;环境污染治理设施运营;自营和代理各类商品和技 术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);机 械设备、电气成套设备、电子产品、五金、化工产品、建筑材料、装饰 材料、自控设备、自动化仪器仪表的销售。” 2011 年 9 月 29 日,湖南 省工商局向发行人核发新的《企业法人营业执照》。 (6) 2012 年 8 月 27 日,经湖南省工商局核准,力合科技的经营范围变更为: 环境污染治理设施运营(环境污染治理设施运营资质证书有效期至2013 年 9 月);电子计算机软件、仪器仪表、高新技术产品的开发、生产、 销售;安防系统工程的设计、施工、维修;自营和代理各类商品和技术 的进出口;但国家限定公司经营或禁止进出口的除外;机械设备、电气 成套设备、电子产品、五金、化工产品、建筑材料、装饰材料、自控设 备、自动化仪器仪表的销售;招标咨询。(涉及行政许可经营的凭许可 证经营) (7) 2013 年 12 月 18 日,经湖南省工商局核准,力合科技的经营范围变更 为:环境污染治理设施运营(环境污染治理设施运营资质证书有效期至 2018 年 9 月 18 日);电子计算机软件、仪器仪表、高新技术产品的开 发、生产、销售;安防系统工程的设计、施工、维修;自营和代理各类 商品和技术的进出口;但国家限定公司经营或禁止进出口的除外;机械 设备、电气成套设备、电子产品、五金、化工产品、建筑材料、装饰材 料、自控设备、自动化仪器仪表的销售;招标咨询。(涉及行政许可经 营的凭许可证经营)截至本律师工作报告出具日,发行人的经营范围未 发生变化。 (8) 2016 年 7 月 5 日,经湖南省工商局核准,力合科技的经营范围变更为: 环境污染治理设施运营(环境污染治理设施运营资质证书有效期至2018 年 9 月 18 日);电子计算机软件、仪器仪表、高新技术产品的开发、生 产、销售;安防系统工程的设计、施工、维修;自营和代理各类商品和 技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外); 机械设备、电气成套设备、电子产品、五金、化工产品(不含危险及监 控化学品)、建筑材料、装饰材料、自控设备、自动化仪器仪表的销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 据此,本所认为,发行人经营范围的变更均已取得必要的批准、许可, 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 8.3.2. 发行人主营业务的变更情况 根据《申报财务报告》、《招股说明书》、发行人的确认及本所的审慎核 查,发行人最近两年一直持续从事环境监测系统的研发、生产、销售和 运营服务,其主营业务未发生变化。 据此,本所认为,发行人最近两年的主营业务未发生重大变化。 8.4 发行人的主营业务突出 根据《申报财务报告》,发行人在 2016 年度及 2017 年度主营业务收入 分别为 261,307,300.69 元、361,543,683.88 元,主营业务收入占发行人 同期营业收入分别为 97.48%、97.88%。 据此,本所律师认为,发行人最近两年的主营业务突出。 8.5 发行人的持续经营性 (1) 本所核查了发行人的《公司章程》、历年经年检合格的工商登记资料、 发行人年度报告等文件,发行人为永久存续的股份有限公司,《公司章 程》中没有对发行人持续经营构成法律障碍的条款和内容;发行人不存 在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定 需要终止的情形。 (2) 截至本律师工作报告出具日止,发行人未签署过存在或可能存在对发行 人持续经营构成法律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到 约束或限制的法律文件。 (3) 根据发行人所在地主管工商、税务、环保、质量技术监督、劳动与社会 保障等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述,发 行人最近三年未发生重大违法违规行为。 (4) 本所就发行人业务经营活动中所涉及的核心技术是否独立于他方的专 利、专有技术的问题进行了核查,根据发行人的书面说明,发行人合法 拥有与其主营业务相关的主要专利及专有技术的所有权;发行人在业务 上具备独立从事经营活动的能力;如本律师工作报告“10.4. 专利”部分 与“10.5. 计算机软件著作权”部分所述,发行人诸多专利中仅有一项为 其与广州市城市排水监测站共有、发行人软件著作权中仅有一项为其与 广东省环境监测中心共有,且根据发行人与广州市城市排水监测站及广 东省环境监测中心分别签署的《确认书》,发行人分别与广州市城市排 水监测站及广东省环境监测中心分别就共有专利、共有软件著作权的使 用及相关事项进行了明确约定,发行人与广州市城市排水监测站共有一 项专利、与广东省环境监测中心共有一项软件著作权的情形并不影响发 行人核心技术的独立性,发行人在业务经营活动中所涉及的核心技术不 存在依赖于他方专利、专有技术的情形。 (5) 本所核查了发行人在报告期内的诉讼、仲裁及行政处罚等事项,根据发 行人的书面说明,发行人涉及的诉讼、仲裁及行政处罚事项对发行人的 有效存续不会造成影响,如本律师工作报告“20.诉讼、仲裁或行政处 罚”所述,发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 (6) 根据《招股说明书》和发行人的《营业执照》记载并经本所律师核查, 发行人一直从事环境监测系统的研发、生产、销售和运营服务。经本所 律师核查,该等业务不属于《产业结构调整指导目录(2013 年修正)》 规定的限制类、淘汰类产业,亦不属于《外商投资产业指导目录(2017 年修订)》规定的禁止投资类产业,且发行人所在行业主要政策未发生 重大调整,发行人业务符合国家产业政策。 据此,本所认为,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 9. 关联交易及同业竞争 本所律师查阅了发行人及子公司的工商登记档案;向发行人股东及发行 人董事、监事、高级管理人员发出调查问卷;审阅了前述人员出具的承 诺函,审阅了《审计报告》、报告期内与关联方签订的有关协议、发行 人公司治理文件;查阅了发行人章程、股东大会和董事会议事规则及有 关关联交易的制度并与会计师就交易定价依据进行了沟通。此外,本所 律师还审阅了持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、 高级管理人员作出的有关避免或减少关联交易的承诺。 9.1 关联方 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说 明书(2015 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2015]32 号)和 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》(财会[2006]3 号),并参照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》,本所查验了发行人及其他相关单 位和个人提供的关联方资料,经核查,发行人关联方情况如下: 9.1.1. 其他持有发行人 5%以上股份的股东 (1) 左颂明,现持有发行人 7,200,000 股,占发行人本次发行前股份总额的 12%。 (2) 国科瑞华,现持有发行人 6,466,666 股,占发行人本次发行前股份总额 的 10.7778%。 (3) 长沙旺合,现持有发行人 4,800,000 股,占发行人本次发行前股份总额 的 8%。 (4) 祥禾泓安,现持有发行人 3,333,331 股,占发行人本次发行前股份总额 的 5.5556%。 9.1.2. 发行人的实际控制人 如本律师工作报告“6. 发起人和股东(追溯至实际控制人)”所述,张广 胜现持有发行人 31,200,000 股,占发行人本次发行前股份总额的 52%, 为发行人的实际控制人。 9.1.3. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业 根据发行人的控股股东即实际控制人张广胜的声明及确认,并经本所核 查,除发行人及其子公司以外,张广胜未直接或者间接控制其他法人或 组织,亦未在其他法人或组织中担任董事、监事、高级管理人员。 9.1.4. 发行人的子公司 (1) 珠海瑞丰 截至本律师工作报告出具之日,发行人持有珠海瑞丰 100 万股股权,占 珠海瑞丰注册资本总额的 100%。 (i) 珠海瑞丰成立于 2010 年 10 月 11 日,由李佳、刘旭共同出资 100 万元设立:其中,李佳认缴出资额 99 万元,占注册资本的 99%, 刘旭认缴出资额 1 万元,占注册资本的 1%。珠海瑞丰成立时持有广东 省珠海市工商局核发的注册号为 440400000251551 的《企业法人营业执 照》,公司注册资本为 100 万元;实收资本为 20 万元;住所为珠海市拱 北昌盛路 112 号 1 单元 304 房;法定代表人为李佳;公司类型为有限责 任公司;经营范围为计算机软件的开发;仪器仪表、电子产品、计算机 硬件的研发;计算机软件、仪器仪表、电子产品、计算机硬件批发、零 售、维修服务;网络工程(不含上网)、系统集成。 (ii) 2011 年 11 月 16 日,大信上海分公司出具大信沪审字[2011]第 0109 号《审计报告》,报告显示,截至 2011 年 10 月 31 日,珠海瑞丰 的所有者权益合计 152,448.01 元。 (iii) 2011 年 12 月 15 日,发行人分别与李佳、刘旭签订《股权转让 协议》,以 15.0924 万元的价格受让李佳持有珠海瑞丰 99%的股权,以 0.1524 万元的价格受让刘旭持有珠海瑞丰 1%的股权,股权转让完成后, 珠海瑞丰成为发行人的全资子公司。 (iv) 2011 年 12 月 28 日,珠海瑞丰在广东省珠海市工商局办理本次 股权转让及缴纳第二期出资 80 万元的实收资本变更登记,并换领新的 《企业法人营业执照》,公司注册资本为 100 万元;实收资本为 100 万 元;住所为珠海市拱北昌盛路 112 号 1 单元 304 房;法定代表人为左颂 明;公司类型为有限责任公司(法人独资);经营范围为计算机软件的 开发;仪器仪表、电子产品、计算机硬件的研发;计算机软件、仪器仪 表、电子产品、计算机硬件批发、零售、维修服务;网络工程(不含上 网)、系统集成。 (v) 珠海瑞丰现持有由珠海市工商局于2016年11月11日核发的统 一社会信用代码为 91440400562596635P 的《营业执照》,公司类型为有 限责任公司(法人独资);法定代表人为聂波;住所为珠海市香洲区人 民东路 127 号工商大厦西附楼 8 楼层 804 室;成立日期为 2010 年 10 月 11 日。 (2) 力合检测 截至本律师工作报告出具之日,发行人持有力合检测 1,000 万股股权, 占力合检测注册资本总额的 100%。 力合检测成立于 2014 年 10 月 10 日,现持有由长沙市工商局于 2016 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代码为 91430100394320292F 的《营 业执照》,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资); 注册资本为 1,000 万元;住所为长沙高新开发区青山路 668 号;法定代 表人为文立群;经营范围为环境质量检测服务;水质检测服务;土壤质 量检测服务;气体质量检测服务;食品质量检测服务(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);营业期限为 2014 年 10 月 10 日至 2054 年 10 月 9 日。 (3) 深圳力合 截至本律师工作报告出具之日,发行人持有深圳力合 1,000 万股股权, 占深圳力合注册资本总额的 100%。 深圳力合现持有由深圳市市场监督管理局于2017年7月25日核发的统 一社会信用代码为 91440300MA5EMXJH9C 的《营业执照》,公司类型为 有限责任公司(法人独资);住所为深圳市福田区梅林街道中康路颐林 雅苑 7B103 房;法定代表人为聂波;成立日期为成立于 2017 年 7 月 25 日。 9.1.5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制或有重大影响 的企业 (1) 发行人董事及其控制、共同控制或有重大影响企业 目前发行人董事会成员共有九人,具体如下表所列: 序号 姓名 职务 控制、共同控制或有重大影响的企业情况 1 张广胜 董事长 无 2 聂波 副董事长 无 3 邹雄伟 董事 无 湖南联创控股集团有限公司董事; 湖南联创矿冶有限公司董事; 三泽创业投资管理有限公司董事、总经理; 湖南清源投资管理有限公司董事、总经理; 湖南清源投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙 人; 湖南三泽投资管理有限公司董事长、总经理; 湖南三泽生物医药创业投资企业(有限合伙)执行 事务合伙人委派代表; 湖南三泽投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙 人委派代表; 4 周文 董事 湖南融力行投资管理企业(有限合伙)执行事务合 伙人; 广东三泽投资管理有限公司董事长; 珠海融力行投资合伙企业(有限合伙)执行事务合 伙人; 湖南天劲制药有限责任公司董事; 丹娜(天津)生物科技有限公司董事; 广东湘三泽医药创业投资企业(有限合伙)执行事 务合伙人委派代表; 湖南希尔天然药业有限公司董事; 西安冠通软件科技有限公司董事; 西安卓领新能源科技有限公司董事。 江苏北人机器人系统股份有限公司董事; 5 卜荣昇 董事 伟乐视讯科技股份有限公司董事; 深圳彼爱钻石有限公司董事; 北京福瑞通科技有限公司董事。 上海润达医疗科技股份有限公司董事; 能科节能技术股份有限公司董事; 6 罗祁峰 董事 北京索为系统技术股份有限公司董事; 深圳天邦达科技有限公司董事; 派臣(上海)投资管理有限公司董事; 上海领数信息科技有限公司监事、持股 5%。 哈密市商业银行股份有限公司独立董事; 7 刘爱明 独立董事 天舟文化股份有限公司独立董事; 湖南国科微电子股份有限公司独立董事。 8 谢青季 独立董事 无 9 肖海军 独立董事 赛恩斯环保科技股份有限公司独立董事。 (2) 发行人的监事及其控制、共同控制或有重大影响的企业 目前发行人监事会成员共 3 人,具体情况如下: 序号 姓名 职务 控制、共同控制或有重大影响的企业情况 1 周志钢 监事会主席 无 陕西中科纳米材料股份有限公司董事、夏新科技有 限责任公司监事、无锡海古德新技术有限公司监 2 赵瑞祥 监事 事、华资资产管理有限公司监事、天合石油集团汇 丰石油装备股份有限公司监事。 3 蒙良庆 职工监事 无 (3) 发行人的高级管理人员及其控制、共同控制或有重大影响的企业 目前发行人的高级管理人员共 5 人,具体情况如下: 序号 姓名 职务 控制、共同控制或有重大影 响的企业情况 1 聂波 总经理 无 2 侯亮 副总经理、董事会秘书 无 3 邹雄伟 副总经理 无 4 文立群 副总经理 无 5 易小燕 财务总监 无 9.1.6. 发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、持有发行人 5%以上 股份的自然人股东以及上述人员关系密切家庭成员均为发行人的关联 自然人。 9.1.7. 其他关联方 序号 关联方姓名 关联关系 1. 俱晓峰 本报告出具日前 12 个月内曾为公司持股 5% 以上股东、曾担任公司监事会主席 2. 李海斐 本报告出具日前 12 个月内曾为公司董事 3. 何红渠 本报告出具日前 12 个月内曾为公司独立董事 4. 朱大旗 本报告出具日前 12 个月内曾为公司独立董事 5. 长沙德仕富金刚石制 公司原监事会主席俱晓峰之配偶控股之公司 品有限公司 6. 长沙华润房地产开发 公司股东左颂明配偶之母亲控股,并担任执行 有限公司 董事兼总经理之公司 7. 中伟地产集团有限公 公司财务总监易小燕之配偶担任副总经理之 司 公司 8. 湖南省兆德丰资本管 公司董事周文在本报告出具日前 12 个月内曾 理有限公司 担任执行董事之公司 9. 上海亚新连铸技术工 公司原董事李海斐之父亲控股,并担任执行董 程有限公司 事之公司 10. 绿之韵生物工程集团 公司董事、总经理聂波之配偶担任财务总监之 有限公司 公司 11. 夏新科技有限责任公 公司原董事李海斐曾担任董事之公司 司 12. 晋江市金威体育用品 公司原董事李海斐曾担任董事之公司 有限公司 13. 华融湘江银行股份有 公司原独立董事朱大旗担任独立董事之公司 限公司 14. 诚志股份有限公司 公司原独立董事朱大旗担任独立董事之公司 15. 北京昊华能源股份有 公司原独立董事朱大旗担任独立董事之公司 限公司 16. 浙江奥翔药业股份有 公司原独立董事朱大旗担任独立董事之公司 限公司 17. 北京市国有资产经营 公司原独立董事朱大旗担任董事之公司 有限责任公司 18. 湖南三德科技股份有 公司原独立董事何红渠担任独立董事之公司 限公司 19. 湖南科力远新能源股 公司原独立董事何红渠担任独立董事之公司 份有限公司 20. 盐津铺子食品股份有 公司原独立董事何红渠担任独立董事之公司 限公司 21. 湖南长高高压开关集 公司原独立董事何红渠担任独立董事之公司 团股份公司 9.2 重大关联交易 本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指发行人及其子分公司最近 三年与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上(含 30 万元),或与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上(含 300 万元)且占发行人最 近一期经审计净资产绝对值的 0.5%,或者交易金额虽未达到前述标准, 但本所认为对发行人生产经营或本次发行上市构成重大影响的关联交 易,但不包括发行人与其子分公司或其子分公司之间的关联交易。本所 审阅了《申报财务报告》,查验了重大关联交易的相关合同、协议及其 他相关资料,审阅了《招股说明书》“同业竞争与关联交易”等相关章节。 9.2.1. 关联方担保 (1) 2014 年 5 月 8 日,发行人、张广胜与湖南金科投资担保有限公司(以 下简称“金科担保公司”)签订编号为 2014-14-2 的《最高额反担保合同》, 由张广胜为金科担保公司给发行人与国家开发银行湖南省分行、长沙高 新技术产业开发区产业促进有限公司(以下简称“高新产业促进公司”)、 长沙银行先导区支行之间 1,000 万元债务担保提供最高额的保证反担 保。目前,该担保事项已经履行完毕。 (2) 2014 年 6 月 26 日,张广胜与上海浦发银行股份有限公司长沙麓谷科技 支 行 ( 以 下 简 称 “ 浦 发 银 行 麓 谷 科 技 支 行 ” ) 签 订 编 号 为 ZB6615201400000109 号《最高额保证合同》,由张广胜为发行人与浦发 银行麓谷科技支行在 2014 年 6 月 26 日至 2015 年 6 月 26 日期间债权提 供不超过 1,000 万元连带责任保证。目前,该担保事项已经履行完毕。 (3) 2014 年 8 月 20 日,张广胜、发行人与湖南省麓谷中小企业担保有限公 司(以下简称“麓谷中小企业担保公司”)签订编号为(2014)麓谷反保 人字第 14-1 号《保证反担保合同》,由张广胜为麓谷中小企业担保公司 对发行人与浦发银行在 2014 年 8 月 21 日至 2015 年 8 月 20 日期间最高 额不超过 1,000 万元债务保证责任提供 1,000 万元的反担保。目前,该 担保事项已经履行完毕。 (4) 2015 年 9 月 15 日,张广胜与中信银行股份有限公司长沙分行(以下简 称“中信银行长沙分行”)签订编号为(2015)湘银最保字第 811168001090 号《最高额保证合同》,以保证方式为公司在 2015 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 15 日期间发生的对中信银行长沙分行的所有债 务提供最高额 2,000 万元的担保。目前,该担保事项已经履行完毕。 9.2.2. 董事、监事及高级管理人员薪酬 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 董事、监事及高级管理 257.52 151.45 142.74 人员薪酬 经本所律师核查,除上述关联担保及董事、监事及高级管理人员薪酬外, 报告期内发行人与其关联方未发生其他重大关联交易事项,且上述关联 交易中关联担保均为关联方为发行人提供担保,有关关联方并未收取任 何担保费用,不存在损害发行人及其股东利益的情形。 9.3 关联交易的公允性 (1) 上述关联交易事项已分别经发行人董事会及临时股东大会审议表决并 通过,关联方股东或关联董事均予以回避表决。 (2) 发行人独立董事对上述关联交易均发表了独立意见:认为公司的关联交 易是公司业务发展需要,交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则, 交易公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况;公司董事会审议该 议案时,所有的关联董事均回避表决,程序规范,符合法律、法规和公 司章程的相关规定,所作出的董事会决议合法、有效。 (3) 发行人控股股东及实际控制人、除祥禾泓安外其他持有力合科技 5%以 上股份的股东持股 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均 已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》,承诺: (1)截止本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本人/企业及所投资 或控制的其他企业与力合科技不存在其他重大关联交易。 (2)本人/企业及本人/企业控制的除力合科技以外的其他企业将尽量 避免与力合科技之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交 易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的 合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务,切实保护力合科技及其他中小股东利益。 (3)本人/企业保证严格遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员 会、证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《力合科技(湖南) 股份有限公司关联交易管理办法》的规定,决不以委托管理、借款、代 偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用力合科技的资金或其他资产, 不利用实际控制人的地位谋取不当的利益,不进行有损力合科技及其他 股东的关联交易。 (4)本人/企业如违反上述承诺与力合科技及其控股子公司进行交易, 而给力合科技及其控股子公司造成损失,由本人/企业承担赔偿责任。 持有力合科技 5%以上股份的股东祥禾泓安出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺》,承诺: (1)截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本企业与力合科技 不存在其他重大关联交易。 (2)本企业及本企业控制的除力合科技以外的其他企业将尽量避免与 力合科技之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均 按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价 格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序 及信息披露义务,切实保护力合科技及其他中小股东利益。 (3)本企业保证严格遵守相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、 证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《力合科技(湖南)股份 有限公司关联交易管理办法》的规定,决不以委托管理、借款、代偿债 务、代垫款项或者其他任何方式占用力合科技的资金或其他资产,不利 用主要股东的地位谋取不当的利益,不进行有损力合科技及其他股东的 关联交易。 (4)本企业如违反上述承诺与力合科技及其控股子公司进行交易,而 给力合科技及其控股子公司造成损失,由本企业承担赔偿责任。 据此,本所认为,发行人的上述关联交易公允,不存在损害发行人及其 他股东利益的情况;发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保 护。 9.4 关联交易公允决策程序 根据本所的核查,发行人制定的《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等明确了 关联交易的决策机构及其权限、程序,规定了关联董事、关联股东回避 制度,并由独立董事对重大关联交易事项发表独立意见。 据此,本所认为,发行人已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联交易的 公允决策程序,该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。 9.5 同业竞争及避免同业竞争的措施 本所取得了发行人控股股东、实际控制人的确认并由其出具了避免同业 竞争承诺书,同时审阅了《招股说明书》“同业竞争与关联交易”等相关 章节。 9.5.1. 同业竞争 根据发行人与发行人控股股东、实际控制人张广胜的书面说明,并经本 所律师核查,截至本律师工作报告出具日止,发行人控股股东、实际控 制人张广胜未直接或间接控制其他企业,其本人亦未直接或者间接从事 与发行人业务相同或类似的经营活动。 9.5.2. 避免同业竞争的措施 1、发行人的控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 分别出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺: (1) 本人在中华人民共和国境内外未以任何形式直接或间接从事或 参与与力合科技主营业务构成同业竞争的业务及活动,或拥有与力合科 技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济 实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 (2) 本人在作为力合科技控股股东及实际控制人/在担任董事/监事/ 高级管理人员期间(以下简称“承诺期间”),除本承诺函另有说明外, 在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、 合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接(除通过力合科技) 从事或介入与力合科技现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构 成竞争的业务或活动。 (3) 在承诺期间,本人不以任何方式支持他人从事与力合科技现有 或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 (4) 在承诺期间,本人保证将采取合法及有效的措施,促使本人、 本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人的关联企业, 不以任何形式直接或间接从事与力合科技相同或相似的、对力合科技业 务构成或可能构成竞争的任何业务,或拥有与力合科技存在竞争关系的 任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济组织或关联企业中 担任高级管理人员或核心技术人员,并且保证不进行其他任何损害力合 科技及其他股东合法权益的活动。 (5) 在承诺期间,本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何 商业机会可从事、参与或入股任何可能会与力合科技生产经营构成竞争 的业务,本人将按照力合科技的要求,将该等商业机会让与力合科技, 由力合科技在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避 免与发行人存在同业竞争。 (6) 在承诺期间,如果由于力合科技业务扩张导致本人的业务与力 合科技的主营业务构成同业竞争,则本人应通过停止竞争性业务、将竞 争性业务注入力合科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他 合法方式避免同业竞争;如果本人转让竞争性业务,则力合科技享有优 先购买权。 (7) 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向力合科技 赔偿一切直接和间接损失。 2、除祥禾泓安外其他持有力合科技 5%以上股份的股东分别出具了《避 免同业竞争的承诺函》,承诺: (1) 本人/企业在中华人民共和国境内外未以任何形式直接或间接 从事或参与与力合科技主营业务构成同业竞争的业务及活动,或拥有与 力合科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在 该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(2) 本人/企业在持有力合科技百分之五以上股份期间(以下简称“承诺期间”),除本承诺函另有说明外,在中国境内或境外,不以任何方式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营)直接或间接(除通过控股公司外)从事或介入与力合科技现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 (3) 在承诺期间,本人/企业不以任何方式支持他人从事与力合科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 (4) 在承诺期间,本人/企业保证将采取合法及有效的措施,促使本人/本企业、本人/本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/企业的关联企业,不以任何形式直接或间接从事与力合科技相同或相似的、对力合科技业务构成或可能构成竞争的任何业务,或拥有与力合科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员,并且保证不进行其他任何损害力合科技及其他股东合法权益的活动。 (5) 在承诺期间,如果由于力合科技业务扩张导致本人/企业的业务与力合科技的主营业务构成同业竞争,则本人/企业应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入力合科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争;如果本人/企业转让竞争性业务,则力合科技享有优先购买权。 (6) 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人/企业将向力合科技赔偿一切直接和间接损失。 3、持有力合科技 5%以上股份的股东祥禾泓安出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺: (1) 本企业在中华人民共和国境内外未以任何形式直接或间接从事或参与与力合科技主营业务构成同业竞争的业务及活动,或拥有与力合科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。 (2) 本企业在持有公司百分之五以上股份期间(以下简称“承诺期间”),本企业保证将采取合法及有效的措施,促使本企业、本企业拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织,不以任何形式直接或间接从事与力合科技相同或相似的、对力合科技业务构成或可能构成竞争的任何业务,或拥有与力合科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员,并且保证不进行其他任何损害力合科技及其他股东合法权益的活动 (3) 在承诺期间,如果由于力合科技业务扩张导致本企业的业务与力合科技的主营业务构成同业竞争,则本企业应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入力合科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争;如果本企业转让竞争性业务,则力合科技享有优先购买权。 (4) 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本企业将向力合科 技赔偿一切直接和间接损失。 9.6 关联交易及同业竞争的披露 根据《申报财务报告》、发行人《招股说明书》、发行人的书面说明及发 行人高级管理人员的陈述等资料,发行人已对有关关联交易和解决同业 竞争的承诺或措施在《招股说明书》等相关文件中进行了充分披露,无 重大遗漏和重大隐瞒。 据此,本所认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在同业竞争;发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员、持股 5%以上股份的股东已采取有效措施或承诺采取有效措 施避免同业竞争;发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和解 决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。 10. 发行人的主要财产 本所律师查阅了发行人子公司工商登记资料、发行人现有不动产权证书 原件;查阅了发行人专利、商标、软件著作权等证书原件并进行了网格 检索;另核查了发行人专利权年费缴纳凭证;走访了长沙市不动产登记 中心;查验了发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证 书等;审阅了《申报财务报告》。 10.1 股权投资 本所查验了发行人投资的被投资企业《营业执照》,查验了被投资企业 的《公司章程》、股权转让协议及其他工商注册登记资料。 (1) 发行人股权投资情况如本律师工作报告之“9.1.4. 发行人的子公司”。发 行人所持有的股权投资均为直接出资或收购取得。 (2) 根据发行人的确认及本所的审慎核查,发行人持有的股权投资不存在质 押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷 或潜在纠纷。 10.2 不动产权 本所查验了发行人拥有的《不动产权证》,并对现场进行了实地核查。 序 权 共有 权利 面积 用 使用 他项 号 利 权证号 情况 坐 落 类型 (㎡) 途 期限 权利 人 1 发 湘 2017 单独 岳麓区青 国有 共有宗 工 土地 无 行 长沙市 所有 山路 668 建设 地面积 业 使用 人 不动产 号研发生 用地 20015. 用 权终 权第 产基地倒 使用 98/ 房 地/ 止日 005515 班楼及食 权/ 屋建筑 工 期: 7 号 堂 101 房屋 面 积 业 2060. 所有 7152.1 12.23 权 国有 共有宗 土地 湘 2017 岳麓区青 建设 地面积 工 使用 发 长沙市 山路 668 用地 20015. 业 权终 2 行 不动产 单独 号研发生 使用 98/房 用 止日 无 人 权第 所有 产基地生 权/ 屋建筑 地/ 期: 005493 产厂房 房屋 面积 工 2060. 8 号 101 所有 12807. 业 12.23 权 29 国有 共有宗 土地 湘 2017 岳麓区青 建设 地面积 工 使用 发 长沙市 山路 668 用地 20015. 业 权终 3 行 不动产 单独 号研发生 使用 98/房 用 止日 无 人 权第 所有 产基地研 权/ 屋建筑 地/ 期: 005491 发楼、生 房屋 面积 工 2060. 3 号 产楼 所有 22813. 业 12.23 权 24 发行人存在将部分房产对外租赁的情形,具体情况如下表所述: 序 出租人 承租人 位置 面积 租金 租赁期限 号 (㎡) (元/月) 租赁费 12 元/㎡/月、 配套服务 长沙航特 力合科技园 费 8 元/㎡ 2017.1.1- 1 发行人 电子技术 研发生产大 2852.58 有限公司 楼五、六楼 /月;第二 2019.12.31 年上浮 6%,之后再 商定 2 发行人 长沙航特 力合科技员 600 元/间 2018.1.1- 电子技术 工倒班楼三 561 /月 2019.7.31 有限公司 楼共17间房 长沙齐格 力合科技园 23 元/月/ 2017.3.1- 3 发行人 电子科技 研发生产大 290 ㎡ 2019.12.31 有限公司 楼一楼 湖南御泥 力合科技园 23 元/月/ 2014.8.20- 4 发行人 坊化妆品 研发生产大 3753 ㎡ 2019.8.19 有限公司 楼一、二楼 湖南御家 力合科技园 5 发行人 化妆品制 研发生产大 22 元/月/ 2015.8.20- 造有限公 2102.58 ㎡ 2019.8.19 司 楼三楼 湖南御家 力合科技园 6 发行人 化妆品制 研发生产大 22 元/月/ 2017.8.20- 造有限公 128 ㎡ 2019.8.19 司 楼四楼 根据本所审慎核查及发行人的确认,本所认为,发行人的不动产权为发 行人合法取得并拥有,除上述房屋租赁以外,不存在质押、抵押、被采 取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠 纷。 10.3 商标 根据国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标证》等相关文件并 经本所核查,截止本律师工作报告出具之日,发行人合计拥有 8 项注册 商标,均无他项权利,具体情况如下: 序 商标 注册号 商标内容 注册 核定使用 号 权人 有效期 商品类别 1 发行人 6390556 2010.03.28- 第 9 类:精密测量仪器; 2020.03.27 测量仪器;示量仪;剂量 计;光度计;化学仪器和 器具;计算机程序(可下 载软件);声纳导航、探测 系统;数据处理设备;传 感器(截止)。 2 发行人 6390558 2010.07.07- 第 42 类:工程:计算机软 2020.07.06 件设计;化学分析;技术 研究;技术项目研究;科 研项目研究;研究与开发 (替他人);环境保护领域 的研究;化学研究;生物 学研究(截止) 3 发行人 11534640 2014.02.28- 第 12 类:陆、空、水或铁 2024.02.27 路用机动运载工具;汽车; 小型机动车;架空运输设 备;清洁用手推车;遥控 运载工具(非玩具);船; 水上运载工具;运载工具 转向信号装置;电动运载 工具(截止) 4 发行人 11534696 2014.02.28- 第 35 类:广告;工商管理 2024.02.27 辅助;替他人推销;职业 介绍所;商业企业迁移; 计算机录入服务;会计; 寻找赞助;进出口代理; 计算机数据库信息系统化 (截止) 第 09 类:精密测量仪器; 2014.11.19 测量仪器;示量仪;剂量 5 发行人 1238261 - 计;光度计;化学仪器和 2024.11.19 器具;计算机程序(可下 载软件);声纳导航、探测 系统;数据处理设备 第 9 类:理化试验和成分 分析用仪器和量器;物理 学设备和仪器;化学仪器 2015.12.21 和器具;皮托管;空气分 6 发行人 15280497 - 析仪器;计量用玻璃器皿; 2025.12.20 测深度装置和机器;波长 计;气象仪器;报警器; 工业用放射设备;光度计; 毛细管(截止) 2016.1.7- 第 37 类:医疗器械的安装 7 发行人 15280496 2026.1.6 和修理;清除电子设备的 干扰;消毒;建筑(截止) 第 7 类:机器人(机械); 发行人 15919373 2016.5.28- 自动操作机(机械手);阀 8 2026.5.27 (机器零件);发电机;电 动开门器(截止) 10.4 专利 根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》、 并经本所核查国家知识产权局网站有关公示信息以及国家知识产权局 的证明文件,截至本律师工作报告出具之日,发行人已获授权并取得专 利证书的专利共计 202 项,其中 64 项为发明专利,137 项为实用新型 专利,1 项为外观设计专利: 序 专利号 类型 名称 权利人 申请日 授权公告日 号 1. 2006100320 发明 一种带加热装置的 发行人 2006.07.31 2007.02.14 35.9 反应池 发 行 2009100381 水质水量在线监测 人、广 2. 70.8 发明 前处理管路系统 州市城 2009.03.24 2009.08.19 市排水 监测站 3. 2009100434 发明 一种可滑动式快速 发行人 2009.05.20 2009.10.14 66.9 定容取样分析装置 4. 2009103047 发明 移动式水质自动应 发行人 2009.07.23 2010.01.06 63.4 急监测系统 5. 2010102504 发明 计量装置 发行人 2010.08.11 2010.12.15 97.4 2010102596 水质分析装置和水 6. 发明 质分析仪器加标回 发行人 2010.08.23 2011.01.12 49.7 收率的实现方法 2010102870 气泡消除器、液体 7. 发明 传输装置和消除气 发行人 2010.09.20 2011.02.09 76.9 泡的方法 8. 2010105070 发明 弹簧式碟片过滤系 发行人 2010.10.14 2011.02.23 09.3 统 9. 2011100699 发明 水样预处理装置 发行人 2011.03.22 2011.10.19 93.4 10. 2011104182 发明 一种亚硝酸盐自动 发行人 2011.12.14 2012.04.25 32.5 分析仪及检测方法 2011104186 锑在线分析仪及检 11. 发明 测水样中不同形态 发行人 2011.12.14 2012.06.13 17.1 锑的浓度的方法 12. 2012101311 发明 一种试剂瓶 发行人 2012.04.28 2012.08.22 78.0 2012101345 一种污水处理装置 13. 发明 和一种污水处理方 发行人 2012.05.03 2012.08.15 00.5 法 14. 2012101499 发明 一种水体中砷含量 发行人 2012.05.15 2012.09.12 12.6 的检测方法 15. 2012102031 发明 水质有机物监测预 发行人 2012.06.19 2012.10.03 16.6 警系统 16. 2012102135 发明 一种离心装置及其 发行人 2012.06.26 2012.10.10 49.X 新型离心杯 17. 2012102247 发明 固定装置 发行人 2012.07.02 2012.10.17 92.1 2012102436 一种水中 VOCs自动 18. 发明 在线监测方法及装 发行人 2012.07.13 2012.10.17 46.3 置 19. 2012102577 发明 一 种 废 水 监 测 设 发行人 2012.07.24 2012.10.24 94.0 备、系统及方法 20. 2012104788 发明 一种监测船 发行人 2012.11.22 2013.02.27 28.9 一种自动萃取分离 21. 2012105085 发明 检测装置和一种自 发行人 2012.12.03 2013.03.20 30.8 动萃取分离检测方 法 一种自动萃取分离 22. 2012105086 发明 检测装置和一种自 发行人 2012.12.03 2013.03.20 47.6 动萃取分离检测方 法 23. 2012105663 发明 一种可快捷更换式 发行人 2012.12.24 2013.04.10 22.3 多管路连接器 24. 2012105721 发明 用于水性检测的取 发行人 2012.12.26 2013.03.20 15.9 样吸放定位装置 25. 2012105743 发明 用于自动进样器的 发行人 2012.12.26 2013.03.20 80.0 多通分流装置 26. 2013100173 发明 一种倒计时时间显 发行人 2013.01.17 2013.04.10 87.7 示方法及装置 2013101540 一种用于水中 VOCs 27. 发明 检测的在线前处理 发行人 2013.04.28 2014.10.29 49.8 装置 28. 2013104092 发明 磁控流路切换装置 发行人 2013.09.10 2013.12.11 36.6 29. 2013104389 发明 一种废液处理系统 发行人 2013.09.24 2013.12.18 67.3 30. 2013106546 发明 在线水样监测仪器 发行人 2013.12.03 2014.03.12 84.2 及水样降浊度装置 31. 2013106989 发明 一种吹扫捕集浓缩 发行人 2013.12.18 2014.03.19 62.4 仪 32. 2013107460 发明 测试数据的验证方 发行人 2013.12.30 2014.04.02 49.7 法及装置 2013107434 一种水中 SVOCs 在 33. 发明 线前处理方法及装 发行人 2013.12.30 2014.03.26 76.X 置 34. 2013107444 发明 一种水中 SVOCs 在 发行人 2013.12.30 2014.04.09 15.5 线分析方法及仪器 35. 2013107440 发明 一种水中 VOCs在线 发行人 2013.12.30 2014.04.09 95.3 前处理装置 36. 2014102004 发明 高氯酸根在线监测 发行人 2014.05.13 2014.08.06 63.2 系统 2014107353 一种水质生物毒性 37. 发明 测试菌种的储存设 发行人 2014.12.05 2015.04.01 99.8 备和培养方法 38. 2013107445 发明 一种水中 VOCs在线 发行人 2013.12.30 2014.03.26 20.9 分析仪 2013107284 用于数据监测的门 39. 发明 禁数据处理方法及 发行人 2013.12.25 2014.04.16 02.9 装置 40. 2013107270 发明 水质在线监测方法 发行人 2013.12.25 2014.04.16 50.5 及监测系统 41. 2014108438 发明 一种气体分析仪的 发行人 2014.12.30 2015.04.08 51.2 气室装置 42. 2014108522 发明 用于环境监测的水 发行人 2014.12.31 2015.04.01 32.X 样取样方法及系统 43. 2013106422 发明 一种用于仪器功耗 发行人 2013.12.03 2014.03.19 63.8 管理的电源装置 2013107316 远程加标回收的控 44. 发明 制方法、装置及系 发行人 2013.12.26 2014.04.23 24.6 统 45. 2014108265 发明 有机物自动分析仪 发行人 2014.12.26 2015.03.25 45.8 46. 2014108447 发明 一种气体分析仪的 发行人 2014.12.30 2015.03.25 23.X 气室温控装置 2014105143 检测装置及具有该 47. 发明 检测装置的水质在 发行人 2014.09.29 2015.01.21 16.2 线检测系统 48. 2014108438 发明 一种动态配气仪及 发行人 2014.12.30 2015.04.22 71.X 配气方法 2014108538 一种萃取解析装置 49. 发明 和一种萃取解析方 发行人 2014.12.31 2015.04.22 85.X 法 50. 2013106423 发明 数据监测控制方法 发行人 2013.12.3 2014.04.09 62.6 和装置 51. 2013101384 发明 一种新型的氨气敏 发行人 2013.04.19 2014.10.22 74.8 电极 2013106110 环境在线分析仪的 52. 发明 故障点识别方法及 发行人 2013.11.26 2014.02.12 86.7 系统 53. 2014100579 发明 用于原子荧光光谱 发行人 2014.02.20 2014.05.28 05.2 检测的多参数仪 烟气排放连续监测 54. 2014108510 发明 装置及监测数据的 发行人 2014.12.31 2015.06.03 34.1 有效性自动核查方 法 55. 2014105777 发明 一种除水吸收装置 发行人 2014.10.24 2015.02.18 63.2 56. 2013107275 发明 水质在线监测数据 发行人 2013.12.25 2014.04.16 72.5 的控制方法及装置 57. 2014108539 发明 一种监测系统 发行人 2014.12.31 2015.04.22 61.7 58. 2013107312 发明 数据有效性检测装 发行人 2013.12.26 2014.04.23 44.2 置和检测方法 59. 2014102492 发明 一种总氮和总磷的 发行人 2014.06.06 2014.08.13 95.6 检测方法及系统 60. 2015100278 发明 基于色谱法的污染 发行人 2015.01.20 2015.05.06 95.2 预警方法及装置 61. 2014108522 发明 水质自动制样控制 发行人 2014.12.31 2015.04.01 56.5 方法及系统 2013106958 气相色谱仪及其多 62. 发明 路载气流路、气路 发行人 2013.12.18 2014.10.08 75.3 控制方法 63. 2015103966 发明 一种环境监测系统 发行人 2015.07.08 2018.02.23 97.3 的控制系统 64. 2014107691 发明 一种取水浮标 发行人 2014.12.12 2018.02.23 13.8 65. 2009203052 实用 一种超声波清洗过 发行人 2009.06.29 2010.08.18 82.0 新型 滤装置 66. 2009203067 实用 移动式水质自动应 发行人 2009.07.23 2010.08.18 82.6 新型 急监测系统 67. 2010202881 实用 计量装置 发行人 2010.08.11 2011.04.06 00.6 新型 68. 2010205613 实用 弹簧式碟片过滤系 发行人 2010.10.14 2011.06.08 56.X 新型 统 69. 2011200776 实用 水样预处理装置 发行人 2011.03.22 2011.10.19 47.6 新型 70. 2011200896 实用 转子流量计及流量 发行人 2011.03.30 2011.12.28 38.9 新型 感测系统 71. 2011202284 实用 液体供给器 发行人 2011.06.30 2012.04.04 70.5 新型 72. 2011202814 实用 探头装置 发行人 2011.08.04 2012.05.30 59.5 新型 73. 2011202818 实用 电极管件 发行人 2011.08.04 2012.05.30 92.9 新型 74. 2011202814 实用 液体体积测量装置 发行人 2011.08.04 2012.05.30 58.0 新型 及系统 75. 2011203080 实用 烟气采样器 发行人 2011.08.23 2012.07.25 14.1 新型 76. 2011205222 实用 锑在线分析仪 发行人 2011.12.14 2012.08.08 57.5 新型 77. 2012201478 实用 一种移动式大气监 发行人 2012.04.10 2012.12.12 18.2 新型 测车 78. 2012202184 实用 一种用于水体中砷 发行人 2012.05.15 2013.02.27 02.5 新型 含量检测的装置 79. 2012202175 实用 一种离心处理装置 发行人 2012.05.15 2012.12.12 68.5 新型 80. 2012202293 实用 一种反应检测一体 发行人 2012.05.21 2012.12.12 29.1 新型 化装置 81. 2012202547 实用 一种水样采取装置 发行人 2012.05.31 2012.12.12 42.3 新型 82. 2012202628 实用 一种洗气瓶 发行人 2012.06.05 2013.01.02 75.5 新型 83. 2012203027 实用 一种离心装置及其 发行人 2012.06.26 2013.01.02 40.7 新型 离心杯 84. 2012203025 实用 一种离心装置及其 发行人 2012.06.26 2013.01.02 57.7 新型 沉降式离心杯 85. 2012203190 实用 一种水样采取装置 发行人 2012.07.03 2013.01.02 00.4 新型 86. 2012203402 实用 一种水中 VOCs自动 发行人 2012.07.13 2013.04.17 97.2 新型 在线监测装置 87. 2012204076 实用 一种水质有机物监 发行人 2012.08.16 2013.05.08 81.X 新型 测车及系统 88. 2012204219 实用 一种取样系统 发行人 2012.08.23 2013.03.20 96.X 新型 89. 2012205095 实用 自动进样器以及进 发行人 2012.09.29 2013.04.17 20.1 新型 样测试系统 90. 2012205153 实用 一种过程分析取样 发行人 2012.10.09 2013.04.17 29.8 新型 系统 91. 2012206065 实用 用于综合毒性检测 发行人 2012.11.16 2013.05.08 38.3 新型 的液体供给系统 92. 2012206317 实用 一种烟气重金属颗 发行人 2012.11.26 2013.05.08 34.6 新型 粒物吸收系统 93. 2012206317 实用 一种烟气重金属颗 发行人 2012.11.26 2013.05.08 17.2 新型 粒物吸收系统 94. 2012206314 实用 一种烟气重金属颗 发行人 2012.11.26 2013.05.08 34.8 新型 粒物吸收系统 95. 2012206322 实用 一种烟气重金属颗 发行人 2012.11.26 2013.11.27 81.9 新型 粒物吸收系统 96. 2012206549 实用 一种自动萃取分离 发行人 2012.12.03 2013.06.05 47.0 新型 检测装置 97. 2012206676 实用 分光光度检测装置 发行人 2012.12.06 2013.06.05 90.2 新型 98. 2012207051 实用 水质综合毒性检测 发行人 2012.12.19 2013.06.19 64.0 新型 装置 99. 2012207061 实用 生物综合毒性检测 发行人 2012.12.19 2013.06.19 49.8 新型 装置 100. 2012207290 实用 管网余氯自动分析 发行人 2012.12.26 2013.07.10 74.5 新型 仪 101. 2012207259 实用 用于自动进样器的 发行人 2012.12.26 2013.07.03 82.7 新型 多通分流装置 102. 2012207261 实用 用于水性检测的取 发行人 2012.12.26 2013.07.03 47.5 新型 样吸放定位装置 103. 2012207361 实用 毒性检测装置 发行人 2012.12.27 2013.07.03 00.7 新型 104. 2013201158 实用 一种废液处理系统 发行人 2013.03.14 2013.08.21 03.2 新型 105. 2013202011 实用 一种基于光电传感 发行人 2013.04.19 2013.09.04 67.5 新型 器的氨气敏电极 106. 2013202643 实用 采样器 发行人 2013.05.15 2013.11.06 34.0 新型 107. 2013204189 实用 一种取水系统 发行人 2013.07.15 2013.12.11 11.7 新型 2013204896 实用 一种用于液体检测 108. 仪的取样装置及储 发行人 2013.08.12 2014.06.04 66.9 新型 样箱 109. 2013204899 实用 一种管道密封接头 发行人 2013.08.12 2014.03.19 10.1 新型 及管道连接组件 2013204899 实用 一种可自动标气核 110. 查的气体连续监测 发行人 2013.08.12 2014.03.12 04.6 新型 系统 111. 2013205599 实用 磁控流路切换装置 发行人 2013.09.10 2014.03.05 99.4 新型 2013208357 实用 一 种 光 学 调 焦 装 112. 置、光源系统和烟 发行人 2013.12.18 2014.09.03 05.6 新型 气分析仪 113. 2013208380 实用 气相色谱仪及其色 发行人 2013.12.18 2014.08.27 55.0 新型 谱柱装置 114. 2013208372 实用 一种光源系统 发行人 2013.12.18 2014.08.27 47.X 新型 115. 2013208371 实用 一种光源系统及气 发行人 2013.12.18 2014.07.09 46.2 新型 体分析仪 116. 2013208372 实用 气体分析仪的光学 发行人 2013.12.18 2014.07.09 46.5 新型 前端结构 117. 2013208822 实用 一种水中 VOCs在线 发行人 2013.12.30 2014.11.12 98.4 新型 分析仪 118. 2013208824 实用 一种水中 SVOCs 在 发行人 2013.12.30 2014.09.24 89.0 新型 线分析仪器 119. 2014200743 实用 用于原子荧光光谱 发行人 2014.02.20 2014.08.06 85.1 新型 检测的多参数仪 120. 2014202999 实用 一种多参数水质分 发行人 2014.06.06 2014.11.12 25.6 新型 析仪 121. 2014202999 实用 一种水质检测仪 发行人 2014.06.06 2015.05.13 21.8 新型 122. 2014203000 实用 一种总氮和总磷的 发行人 2014.06.06 2015.02.04 08.5 新型 检测系统 123. 2014204428 实用 一种多通道分析仪 发行人 2014.08.07 2015.05.13 88.X 新型 124. 2014205345 实用 一种捕集装置及捕 发行人 2014.09.17 2015.01.28 84.6 新型 集系统 2014205740 实用 检测装置及具有该 125. 检测装置的水质在 发行人 2014.09.29 2015.02.11 38.5 新型 线检测系统 126. 2014205688 实用 一种原子化器调节 发行人 2014.09.29 2015.02.04 44.1 新型 机构 127. 2014206210 实用 一种旋风气水分离 发行人 2014.10.24 2015.04.22 41.8 新型 装置 128. 2014206961 实用 一种自动留样装置 发行人 2014.11.19 2015.03.11 81.1 新型 129. 2014207378 实用 水质检测装置 发行人 2014.11.28 2015.04.15 51.X 新型 130. 2014207363 实用 一种差压式流量计 发行人 2014.11.28 2015.04.22 33.6 新型 131. 2014207594 实用 一种气体分析仪 发行人 2014.12.05 2015.04.15 38.3 新型 2014207847 实用 开关量输入电路及 132. 具有其的水质监测 发行人 2014.12.11 2015.04.15 99.3 新型 采集装置 133. 2014207866 实用 一种取水浮标 发行人 2014.12.12 2015.04.08 28.4 新型 134. 2014207846 实用 一种水质监测设备 发行人 2014.12.12 2015.04.08 22.3 新型 135. 2014208461 实用 一种吹扫水中有机 发行人 2014.12.26 2015.04.22 98.0 新型 物的装置 136. 2014208465 实用 有机物自动分析仪 发行人 2014.12.26 2015.05.06 14.4 新型 137. 2014208473 实用 排水系统 发行人 2014.12.26 2015.05.06 27.8 新型 138. 2014208493 实用 用于多路流体选择 发行人 2014.12.29 2015.07.29 32.2 新型 和输送的控制阀组 139. 2014208600 实用 一种气体分析仪的 发行人 2014.12.30 2015.05.20 70.X 新型 气室装置 140. 2014208600 实用 一种动态配气仪 发行人 2014.12.30 2015.07.01 44.7 新型 141. 2014208686 实用 用于环境监测的智 发行人 2014.12.31 2015.05.27 32.5 新型 能化实验室装置 142. 2014208684 实用 一种转化装置 发行人 2014.12.31 2015.05.13 66.9 新型 143. 2014208672 实用 水质自动制样装置 发行人 2014.12.31 2015.05.27 24.8 新型 144. 2014208690 实用 一种萃取解析装置 发行人 2014.12.31 2015.05.20 53.2 新型 145. 2014208684 实用 一种监测系统 发行人 2014.12.31 2015.06.24 78.1 新型 146. 2014208684 实用 一种处理装置 发行人 2014.12.31 2015.06.24 95.5 新型 147. 2014208691 实用 一种汞标准气发生 发行人 2014.12.31 2015.06.24 42.7 新型 装置 148. 2014208690 实用 烟气排放连续监测 发行人 2014.12.31 2015.09.09 52.8 新型 装置 149. 2015200028 实用 还原剂加入量检测 发行人 2015.01.05 2015.09.16 48.8 新型 装置及分析仪 150. 2015200528 实用 一种可调式探测光 发行人 2015.01.26 2015.08.12 75.6 新型 路装置 151. 2015200980 实用 一种管路连接装置 发行人 2015.02.11 2015.09.16 64.X 新型 152. 2015201106 实用 一种水质检测装置 发行人 2015.02.15 2015.06.24 79.X 新型 2015201148 实用 色谱仪及具有该色 153. 谱仪的流体成份监 发行人 2015.02.17 2015.09.16 10.X 新型 测系统 154. 2015201541 实用 一种水样留样装置 发行人 2015.03.18 2015.06.24 49.5 新型 155. 2015202034 实用 一种分析设备 发行人 2015.04.07 2015.09.16 10.6 新型 156. 2015203976 实用 用于水质检测的加 发行人 2015.06.10 2015.12.09 92.8 新型 热或检测装置 157. 2015206095 实用 一种水质监测装置 发行人 2015.08.13 2015.12.09 48.6 新型 158. 2015206548 实用 固相微萃取装置 发行人 2015.08.27 2016.02.10 23.6 新型 159. 2015206826 实用 一种水样取样系统 发行人 2015.09.06 2015.12.09 31.6 新型 160. 2015207716 实用 一种水质检测池及 发行人 2015.09.30 2016.02.10 09.9 新型 水质检测装置 161. 2015208902 实用 一种分析装置 发行人 2015.11.10 2016.03.16 67.2 新型 162. 2015209319 实用 一种水样预处理装 发行人 2015.11.20 2016.03.16 35.1 新型 置 163. 2015210278 实用 一种检测容器 发行人 2015.12.10 2016.06.01 60.0 新型 164. 2015210314 实用 一种检测装置 发行人 2015.12.11 2016.06.01 96.5 新型 165. 2015211298 实用 一种水样预处理装 发行人 2015.12.29 2016.08.03 35.3 新型 置 166. 2015211312 实用 一种样本检测装置 发行人 2015.12.30 2016.08.17 72.1 新型 167. 2015211365 实用 一种吸附元件及固 发行人 2015.12.31 2016.06.01 51.7 新型 相微萃取装置 168. 2015211376 实用 一种水质分析设备 发行人 2015.12.31 2016.08.17 62.X 新型 169. 2016200054 实用 一种清洗装置 发行人 2016.01.04 2016.08.24 53.8 新型 170. 2016201889 实用 一种检测池夹具 发行人 2016.03.11 2016.08.03 32.8 新型 171. 2016203489 实用 一种固相微萃取装 发行人 2016.04.22 2016.11.23 15.6 新型 置 172. 2016203848 实用 一种液体体积计量 发行人 2016.04.29 2016.11.23 56.8 新型 装置 173. 2016204181 实用 一种多光束耦合装 发行人 2016.05.10 2016.11.30 10.4 新型 置及检测气室 用于提高光路稳定 174. 2016205586 实用 性的装置及设有该 发行人 2016.06.12 2016.12.21 24.X 新型 装置的光学检测设 备 175. 2016206707 实用 一种抗干扰装置及 发行人 2016.06.29 2016.12.21 37.9 新型 原子荧光分析仪 176. 2016206765 实用 一种 BOD 在线自动 发行人 2016.06.30 2017.03.15 73.0 新型 监测系统 177. 2016206766 实用 一种烟气分析系统 发行人 2016.06.30 2016.12.21 85.6 新型 178. 2016207591 实用 一种水质检测装置 发行人 2016.07.19 2017.02.01 93.3 新型 179. 2016207703 实用 一种氧含量校准气 发行人 2016.07.20 2017.02.01 59.1 新型 体采样装置 180. 2016208388 实用 一种水质检测系统 发行人 2016.08.04 2017.02.01 06.2 新型 181. 2016208765 实用 一种水质监测系统 发行人 2016.08.11 2017.05.10 77.3 新型 182. 2016208840 实用 一种液体透明度检 发行人 2016.08.15 2017.02.08 04.5 新型 测装置 183. 2016208857 实用 一种透明度检测装 发行人 2016.08.15 2017.02.08 63.3 新型 置 184. 2016209586 实用 一种电动绕线绕管 发行人 2016.08.26 2017.05.10 38.0 新型 装置 185. 2016209634 实用 一种水样预处理装 发行人 2016.08.26 2017.03.15 15.3 新型 置 186. 2016209614 实用 一种电动绕线绕管 发行人 2016.08.26 2017.03.15 67.7 新型 装置 187. 2016209632 实用 一种电动绕线绕管 发行人 2016.08.26 2017.03.15 28.5 新型 装置 188. 2016209692 实用 一种加标回收装置 发行人 2016.08.29 2017.03.15 12.5 新型 189. 2016211738 实用 一种萃取解析装置 发行人 2016.10.26 2017.05.10 75.2 新型 190. 2016211893 实用 一种水质检测装置 发行人 2016.10.31 2017.05.10 42.3 新型 191. 2016212300 实用 一种预处理设备 发行人 2016.11.16 2017.05.10 08.8 新型 192. 2016212501 实用 一种进样针外壁清 发行人 2016.11.18 2017.07.07 03.4 新型 洗装置 193. 2016213938 实用 一种透明度检测装 发行人 2016.12.19 2017.07.07 10.9 新型 置 194. 2016214555 实用 一种监测系统 发行人 2016.12.28 2017.07.07 20.2 新型 195. 2017201665 实用 一种开关装置及水 发行人 2017.02.23 2017.09.19 49.7 新型 质采样器 196. 2017202211 实用 一种原子化器及其 发行人 2017.03.08 2017.11.17 45.3 新型 点火装置 197. 2017203138 实用 一种气相色谱仪 发行人 2017.03.28 2017.11.17 89.8 新型 198. 2017208650 实用 一种实验台及移动 发行人 2017.07.17 2018.02.23 93.3 新型 实验室 199. 2017208650 实用 一种供气设备及移 发行人 2017.07.17 2018.02.23 84.4 新型 动实验室 200. 2017210599 实用 带校准的大浓度范 发行人 2017.08.23 2018.04.27 81.2 新型 围标准气配气仪 201. 2017210599 实用 一种标准气配气仪 发行人 2017.08.23 2018.04.27 95.4 新型 202. 2017300617 外观 水质分析仪 发行人 2017.03.06 2017.09.19 07.8 设计 经本所核查,除上表序号 2 所列发明专利(专利号为 200910038170.8) 为发行人与广州市城市排水监测站共有外,上述专利均为发行人自行研 发、自行申请取得。发行人拥有的上述专利权不存在质押、被采取司法 强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 10.5 计算机软件著作权 本所查验了发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》及中国版权保 护中心软件著作权登记概况查询结果。 根据中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》 并经本所核查,截止本律师工作报告出具之日,发行人已取得 25 项计 算机软件著作权,具体情况如下: 著 取 权 序 软件 作 登记号 证书 得 利 首次发表 登记日期 号 名称 权 编号 方 范 日期 人 式 围 LF 水 质 在 线 自 软著登 原 全 动 监 测 发 字 第 始 部 1. 分 析 仪 行 2002SR4340 004340 取 权 2002.10.29 2002.12.05 运 行 控 人 号 得 利 制 系 统 V1.0 水 质 在 线 监 测 发 软著登 原 全 2. 基 站 控 行 2002SR4341 字 第 始 部 2002.10.29 2002.12.05 制 管 理 人 004341 取 权 系 统 号 得 利 V1.0 水 质 在 软著登 原 全 线 监 测 发 3. 中 心 管 行 2002SR4342 字 第 始 部 2002.10.29 2002.12.05 理 系 统 人 004342 取 权 V1.0 号 得 利 LIHERO 发 软著登 原 全 4. 环 境 预 行 2012SR004642 字 第 始 部 2011.05.08 2012.01.20 警 与 应 人 037267 取 权 急 指 挥 8 号 得 利 系 统 V1.0 LIHERO 污 染 源 发 软著登 原 全 5. 在 线 监 行 2012SR004644 字 第 始 部 2008.06.02 2012.01.20 控 中 心 人 037268 取 权 管 理 系 0 号 得 利 统 V1.0 LIHERO 地 表 水 发 软著登 原 全 6. 在 线 监 行 2012SR004645 字 第 始 部 2008.06.02 2012.01.20 控 中 心 人 037268 取 权 管 理 系 1 号 得 利 统 V1.0 水 质 在 线 监 测 发 软著登 原 全 7. 基 站 控 行 2012SR104118 字 第 始 部 2012.06.06 2012.11.02 制 管 理 人 047215 取 权 系 统 4 号 得 利 V3.0 水 质 在 发 软著登 原 全 8. 线 监 测 行 2013SR023765 字 第 始 部 2008.02.21 2013.03.14 系 统 人 052952 取 权 V3.0 7 号 得 利 智 能 多 发 软著登 原 全 9. 参 数 分 行 2013SR031222 字 第 始 部 2013.01.14 2013.04.03 析 系 统 人 053698 取 权 V1.0 4 号 得 利 重 金 属 发 软著登 原 全 10. 在 线 分 行 2013SR025204 字 第 始 部 2008.06.06 2013.03.19 析 仪 系 人 053096 取 权 统 V3.0 6 号 得 利 实 验 室 发 软著登 原 全 11. 信 息 管 行 2014SR121140 字 第 始 部 未发表 2014.08.18 理 系 统 人 079038 取 权 V1.0 3 号 得 利 LFGMS-2 发 软著登 原 全 12. 010 固定 行 2014SR110632 字 第 始 部 未发表 2014.08.01 污 染 源 人 077987 取 权 烟 气 排 6 号 得 利 放 连 续 监 测 系 统 1.0 LIHERO 软著登 原 全 自 动 化 发 13. 实 验 室 行 2014SR126374 字 第 始 部 2011.12.10 2014.08.22 控 制 系 人 079561 取 权 统 V1.0 7 号 得 利 数 据 传 软著登 原 全 输 与 指 发 14. 令 调 度 行 2015SR053442 字 第 始 部 2008.10.10 2015.03.25 系 统 人 094052 取 权 V1.685 8 号 得 利 发 行 人 地 表 水 、 水 质 自 广 动 监 测 东 软著登 原 全 15. 实 时 联 省 2015SR053443 字 第 始 部 2014.09.12 2015.03.25 网 预 警 环 094052 取 权 监 控 平 境 9 号 得 利 台 V1.0 监 测 中 心 烟 气 分 发 软著登 原 全 16. 析 仪 软 行 2016SR218632 字 第 始 部 2016.4.13 2016.8.15 件 V1.0 人 13972 取 权 49 号 得 利 有 机 物 发 软著登 原 全 17. 气 体 分 行 2016SR274820 字 第 始 部 2016.4.13 2016.9.26 析 仪 软 人 14534 取 权 件 V1.0 37 号 得 利 重 金 属 发 软著登 原 全 18. 水 质 分 行 2016SR274821 字 第 始 部 2016.4.13 2016.9.26 析 仪 软 人 14534 取 权 件 V1.0 38 号 得 利 发 19. 化 学 需 行 2016SR329810 软著登 原 全 2016.4.13 2016.11.1 氧 量 水 人 字 第 始 部 4 质 分 析 15084 取 权 仪 软 件 27 号 得 利 V1.0 气 体 在 发 软著登 原 全 20. 线 监 测 行 2016SR331202 字 第 始 部 2016.4.30 2016.11.1 系 统 人 15096 取 权 5 V1.0 19 号 得 利 环 境 监 察 移 动 执 法 管 发 软著登 原 全 21. 理 系 统 行 2016SR395568 字 第 始 部 未发表 2016.12.2 [简称:移 人 15741 取 权 6 动 执 法 84 号 得 利 管 理 系 统]V1.0 自 动 监 控 设 施 运 维 管 发 软著登 原 全 22. 理 系 统 行 2016SR395498 字 第 始 部 未发表 2016.12.2 [简称:运 人 15741 取 权 6 维 管 理 14 号 得 利 系 统]V1.0 实 验 室 发 软著登 原 全 23. 信 息 管 行 2017SR273505 字 第 始 部 2015.11.1 2017.06.1 理 系 统 人 18587 取 权 6 V2.0 89 号 得 利 移 动 式 软著登 原 全 自 动 在 发 24. 线 监 测 行 2017SR273512 字 第 始 部 未发表 2017.06.1 系 统 人 14534 取 权 6 V1.0 37 号 得 利 空 气 质 量 在 线 发 软著登 原 全 25. 监 测 数 行 2018SR326263 字 第 始 部 未发表 2018.05.1 据 管 理 人 26553 取 权 0 系 统 58 号 得 利 V1.0 经核查,上述计算机软件著作权除第 15 项“地表水水质自动监测实时 联网预警监控平台 V1.0”系发行人与广东省环境监测中心共同申请、 共同享有外,其他计算机软件著作权均为发行人自行研发并申请取得。 10.6 固定资产 根据《申报财务报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人固定资产账面 价值为 110,588,384.42 元,包括房屋及建筑物、运输工具、仪器设备及 其他,其中房屋及建筑物的账面价值为 91,729,067.50 元;运输工具的 账面价值为 5,646,402.28 元;仪器设备的账面价值为 11,909,562.88 元; 其他的账面价值为 1,303,351.76 元。 根据发行人的确认及本所的审慎核查,发行人的固定资产为发行人合法 取得并拥有,除“10.2 不动产权”所述房屋租赁外,不存在质押、抵 押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形,不存在产权纠纷 或潜在纠纷。 10.7 发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况 根据《申报财务报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查,截至 本律师工作报告出具日止,发行人合法取得并拥有上述财产的所有权或 使用权并已取得权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。除“10.2 不 动产权”所述房屋租赁外,发行人主要财产的所有权或使用权的行使不 存在其他限制,不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施,不存在抵押、 质押或其他权利受到限制的情形。 10.8 租赁的房屋 本所查验了发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证 书等。 截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子分公司的租赁房屋情况如 下: 序 出租人 承租人 位置 面积(㎡) 租金 租赁期限 号 广东省广州市天河区 4,500 2017.2.20- 1. 黎雪 发行人 黄埔大道中 260 号恒 97.78m2 元/月 安大夏恒乐轩1706房 2019.2.19 罗春梅、王婉 广东省广州市天河区 2017.7.1- 2. 发行人 黄埔大道中 126 号 109.82m2 4,500 秋 1903 房 元/月 2018.6.30 广东省广州市天河区 2017.7.1- 3. 邓艳良 发行人 员村一横路 7 号大院 84.08m2 4,000 华颖院57栋72号604 元/月 2018.6.30 广东省广州市海珠区 7,000 2017.7.1- 4. 张晓峤 发行人 聚德路坚贞花园 167.25m2 元/月 2018.6.30 C2503 广东省广州市解放北 2017.7.1- 5. 徐震中 发行人 路周家巷 20 号后座 75.00m2 2,800 (南梯)801 室 元/月 2018.6.30 广东省深圳市福田区 6,400 2018.3.1- 6. 罗雪容 发行人 颐林雅苑 7B 栋 103 80.57m2 元/月 2020.2.29 广东省深圳市坑梓金 4,000 2018.6.4- 7. 朱裕金 发行人 田风华苑 2B503 单元 123.48m2 元/月 2019.6.3 广东省广州市天河区 中山大道华南师范大 7,000 2017.7.1- 8. 张湛 发行人 学教师村 1 栋 B 座 98.46m2 元/月 2018.6.30 1506 房 广东省广州市天河区 2017.7.1- 9. 连环 发行人 员村一横路 3 号之三 114.01m2 4,500 1305 房 元/月 2018.6.30 广东省广州开发区石 2017.7.9- 10. 岳琦峰 发行人 英路 6 号鸿中楼 1208 95.57m2 3,000 房 元/月 2019.7.8 麦健铭、麦桂 广东省广州开发区石 5,300 2018.1.1- 11. 和 发行人 英路 6 号鸿中楼 1205 120.84m2 元/月 2020.12.30 广东省东莞市南城区 2017.4.15- 12. 张惠群 发行人 元美路亨美公寓一楼 153.00m2 3,500 1103 房 元/月 2020.4.14 广东省肇庆市高新区 2017.8.7- 13. 朱智昶 发行人 建设一路11号天和豪 95.94m2 2,000 庭 1 栋 1 单元 203 房 元/月 2018.8.6 广东省中山市东升镇 2017.7.28- 14. 林雄侠 发行人 宝源路 8 号紫熙园 8 99.05m2 1,907.3 幢 1702 房 2 元/月 2018.7.27 3,000 元/月 广州市南沙区黄阁镇 (前两 2017.8.3- 15. 郭耀添 发行人 麒麟新城麒安五巷 9 208.74m2 年); 号 3100 元 2020.8.3 /月(后 一年) 广东省广州市南沙区 2017.7.1- 16. 黎景祥 发行人 黄阁镇麒麟新城麟天 151.34m2 3,200 六巷 4 栋 202 房 元/月 2018.7.1 广州志达工 广东省广州市南沙区 2017.10.24- 17. 业城有限公 发行人 东涌镇市南公路 778 200.00m2 3,800 司 号宿舍一楼 103 号房 元/月 2019.10.23 广东省韶关市武江区 2017.7.20- 18. 赖楚平 发行人 新华北路28号香槟小 143.35m2 3,587 城五幢 1301 房 元/月 2018.7.19 19. 黄健威 发行人 广州市白云区华灯街 3,888 2018.4.25- 16 号 1103 房 86.63m2 元/月 2019.4.24 四川省成都市金牛区 2018.2.1- 20. 罗成东 发行人 洞子口乡九里提 1-2 177.81m2 3,000 组千禧花园 元/月 2019.1.31 四川省成都市九里提 2017.3.23- 21. 陈海波 发行人 交大智能小区四期 6 92.12m2 2,600 栋 3 单元 2B 号 元/月 2018.3.22 四川省成都市金牛区 九里堤西路 3 号千禧 2,800 2017.8.5- 22. 万涛 发行人 花园4栋5单元5楼1 173.28m2 元/月 2019.8.5 号 四川省成都市新华大 2016.6.25- 23. 陈宇煊 发行人 道文武路42号新时代 212.48m2 8,600 广场 26 楼 A、B-1 元/月 2019.6.24 湖北省武汉市汉阳区 5,500 2018.5.19- 24. 郭世安 发行人 新民花园小区 197 号 340.00m2 元/月 2019.5.18 云南省昆明市广福路 以北广福小区(一区) 2,700 2015.12.10- 25. 侯勇 发行人 西区 14 幢 1 单元 7 层 141.64m2 元/月 2018.12.9 702 室 昆明市广福路金盾花 2017.4.9- 26. 向樱 发行人 园北区9幢5单元301 173.27m2 3,800 号号 元/月 2020.4.8 昆明市广福路以北广 2018.6.10- 27. 周儒昆 发行人 福小区(一区) 141.82 m2 2,700 10-1-702 号 元/月 2019.6.9 福州市鼓楼区华林路 2017.8.1- 28. 黄振国 发行人 246 号鸿源天城 B 号 150.65m2 7,100 楼 8-304 室 元/月 2019.7.31 福州市鼓楼区华林路 3,000 2017.12.16- 29. 吴铁健 发行人 242 号 97.24m2 元/月 2018.12.15 福建省泉州市丰泽区 2017.11.8- 30. 蔡冰滢 发行人 东海湾和园 4 栋 2104 162.55m2 3,300 室 元/月 2018.11.7 福州市罗源县东大路 1,000 2018.5.2- 31. 许水仙 发行人 16 号楼区 304 号房 77.94 m2 元/月 2019.5.2 32. 袁立福 发行人 天津市河东区华龙道 2017.10.20- 万春花园 3-1-301 129.91m2 4,100 元/月 2018.10.19 天津市河东区华龙道 4,200 2017.10.20- 33. 李圣煜 发行人 万春花园 7-2-802 120.58m2 元/月 2018.10.19 天津市河东区新开路 4,500 2018.6.15- 34. 杨国红 发行人 万春花园 9-3-1001 130.97m2 元/月 2019.6.14 滨海新区大港福华里 2,900 2018.4.11- 35. 刘培义 发行人 35-3-302 140.22m2 元/月 2019.4.10 临沂市兰山区北园路 2018.3.15- 36. 周娜 发行人 前园花园C区6号楼3 163.22m2 2,050 单元 401 室 元/月 2019.3.14 济南市历下区历山路 5,000 2016.10.1- 37. 刘启超 发行人 128 号 2 号楼 201 室 150.47m2 元/月 2019.9.30 淄博市张店区凯瑞碧 1,100 2017.1.1- 38. 周莉 发行人 园 16-1-602 132.42m2 元/月 2019.12.31 淄博市张店区凯瑞碧 2,200 2016.8.10- 39. 宁加亮 发行人 园 22-3-102 134.88m2 元/月 2019.8.9 淄博市凯瑞安园 1,500 2017.10.20- 40. 王丽娟 发行人 7-2-601 124.11m2 元/月 2018.10.19 10,000 2017.10.1- 41. 蒋晓 发行人 淄博市南定朝阳路 24.00m2 元/年 2020.9.30 淄博市太河镇西南眸 30,000 2017.10.18- 42. 刘雪楠 发行人 村村东 105.00m2 元/年 2020.10.18 淄博芦博水 大芦湖水库院内楼房 12,000 2017.10.15- 43. 务有限公司 发行人 建筑一层 88.00m2 元/年 2020.10.15 海淀区紫竹院路81号 18,000 2018.6.7- 44. 邓岩 发行人 院 2 号楼 1804 室 207.00m2 元/月 2018.8.6 海淀区曙光花园望塔 7,900 2017.8.1- 45. 康德宝 发行人 园 6 号楼 12 层 1205 103.42m2 元/月 2018.7.31 北京市朝阳区北苑家 2018.2.25- 46. 王建明 发行人 园茉藜园3号楼17层 126.69m2 8,300 1705 元/月 2019.2.25 北京市顺义区胜利街 2017.6.29- 47. 王雪娥 发行人 道办事处义宾北区 59.73m2 3,900 19-3-502 元/月 2018.6.28 北京市通州区临河里 2017.10.26- 48. 王霄鹏 发行人 街道办事处华业东方 128.68m2 6,600 玫瑰 元/月 2018.10.25 49. 王建强 发行人 北京市朝阳区红军营 14,500/ 2018.5.17- 东路8号12号楼2102 245.69m2 月 2019.5.16 郑州市金水区东明路 2017.8.1- 50. 岳艳芬 发行人 北 38 号 1 号楼东 3 单 124.92m2 3,500 元 30 号 元/月 2019.8.1 南京市建邺区莲花北 3,200 2017.9.22- 51. 周长华 发行人 苑 22-2-205 89.06m2 元/月 2018.9.21 南京市建邺区友谊街 2017.10.22- 52. 崔明兰 发行人 38号22幢一单元204 89.06m2 3,400 室 元/月 2018.10.21 南昌市庐山南京东路 2018.5.1- 53. 彭刚华 发行人 庐山花园小区秀峰阁 132.73m2 3,000 4 单元 801 元/月 2018.11.30 54. 汪树林 发行人 合肥市经开区东海豪 3,330 2018.5.23- 园 10 栋 1301 174.21m2 元/月 2019.5.22 55. 叶青 发行人 珠海市香洲区康城苑 2,700 2018.6.1- 1 栋 1 单元 501 房 88.65m2 元/月 2018.12.31 赣州市章贡 区国有资产 蟠龙镇二糖分公司水 980 元/ 2017.9.1- 56. 投资发展有 发行人 井泵房 559.00m2 月 2018.8.31 限公司 经核查,本所认为,上述房屋租赁关系系双方真实意思表示,租赁合同 的内容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。发行人 部分经营场所为租赁方式取得,不会对发行人正常经营的稳定性构成重 大不利影响。 11. 发行人的重大债权债务 11.1 重大合同 本律师工作报告所指的“重大合同”是指发行人或其子公司正在履行或 将要履行主要义务的销售合同标的金额达到或合理预计达到 1000 万元 (含 1000 万元)、采购合同标的金额达到或合理预计达到 200 万元(含 200 万元),或者销售标的金额虽未达到 1000 万元或采购标的金额虽未 达到 200 万元但对发行人生产经营或本次发行上市有重要影响的合同 或协议,但不包括发行人与其子公司或子公司相互之间的合同。本所审 阅了《申报财务报告》,并查验了重大合同,经核查,发行人或其子公 司正在履行或将要履行的重大合同如下: 11.1.1. 销售及运营服务合同 序号 卖方 买方 销售标的 金额(万元) 签订日期 1. 发行人 昆明市滇池 环境监测系统 3,435.32 2018.6 管理局 2. 发行人 中国环境监 环境监测系统及运 6,823.58 2018.5 测总站 营服务 3. 发行人 中国环境监 环境监测系统及运 6,187.88 2018.5 测总站 营服务 4. 发行人 中国环境监 环境监测系统及运 5,412.24 2018.5 测总站 营服务 5. 发行人 中国环境监 运营服务 1,128.62 2018.6 测总站 广西壮族自 6. 发行人 治区水利电 环境监测系统及运 1,224.59 2017.12 力勘测设计 营服务 研究院 北京市通州 环境监测系统及运 7. 发行人 区环境保护 3,551.36 2017.11 局 营服务 8. 发行人 东莞市环境 环境监测系统及运 1,025.00 2017.10 保护局 营服务 9. 发行人 淄博市环境 运营服务 2,575.05 2017.9 监测站 发行人 天津市北辰 环境监测系统及运 10. 区环境保护 营服务 1,285.00 2017.8 局 发行人 广州市南沙 11. 区环保水务 运营服务 1,199.70 2017.7 局 发行人 广州开发区 环境监测系统及运 12. 建设和环境 营服务 2,398.50 2017.7 保护局 13. 发行人 天津市滨海 环境监测系统 1309.00 2017.2 新区环境局 发行人 天津市滨海 环境监测系统及环 2016.11 14. 新区环境局 境监测信息管理系 1,506.50 2017.6 统及运营维护 15. 发行人 泉州市环境 运营维护 1,448.80 2016.12 保护局 发行人 北京市环境 16. 保护监测中 环境监测系统 3,098.04 2016.11 心 17. 发行人 福州市环境 环境监测系统及运 1,146.70 2016.09 监测中心站 营服务 发行人 大理市洱海 18. 环湖截污工 环境监测系统及运 2,437.40 2016.09 程 PPP 项目 营服务 建设指挥部 发行人 成都市龙泉 环境监测系统及运 19. 驿区环境保 营服务 1,458.00 2015.12 护局 20. 发行人 湖南省环境 运营服务 1,578.45 2015.04 保护厅 21. 发行人 福建省环境 环境监测系统及运 2,430.79 2014.12 监测中心站 营服务 11.1.2. 采购合同 序号 卖方 买方 采购内容 金额(万元) 签订日期 1. 北京盘谷祥云 发行人 VPN 541.9 2018.6 科技有限公司 2. 湖南泰川科技 发行人 机箱 346.81 2018.5 有限公司 海顿直线电机 3. (常州)有限公 发行人 直线电机 300.00 2018.4 司 宝帝流体控制 4. 系统(上海)有 发行人 阀 266.76 2018.3 限公司 宝帝流体控制 5. 系统(上海)有 发行人 阀 266.76 2018.3 限公司 宝帝流体控制 6. 系统(上海)有 发行人 阀 266.76 2018.3 限公司 7. 长沙市美宇电 发行人 机箱 325.00 2018.3 器有限公司 北京沣润汇泽 8. 科技发展有限 发行人 传感器 740.00 2018.3 公司 9. 上海精导科学 发行人 多参数水质分 383.15 2017.11 仪器有限公司 析仪 宝帝流体控制 10. 系统(上海)有 发行人 阀 264.42 2017.9 限公司 宝帝流体控制 11. 系统(上海)有 发行人 阀 237.28 2017.9 限公司 12. 福州福光水务 发行人 核心仪器 346.50 2016.12 科技有限公司 四川久环环境 核心仪器、软 13. 技术有限责任 发行人 件、维修服务 343.00 2016.11 公司 11.1.3. 本次发行的《保荐协议》与《承销协议》 发行人与本次发行的保荐人一创投行分别签订了《保荐协议》及《承销 协议》,就本次发行的保荐与承销等相关事项作出了约定。 综上,本所认为,发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效, 不存在潜在风险或纠纷;发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷 的重大合同。 11.2 重大侵权之债 根据发行人出具的书面说明、发行人高级管理人员的陈述,并经本所律 师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境保护、产 品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 11.3 发行人与关联方之间的重大债权债务 根据发行人的确认及本所律师的核查,截止本律师工作报告出具之日, 除本报告“9. 关联交易及同业竞争”所列关联交易外,发行人与关联 方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保事项。 11.4 发行人金额较大的其他应收款帐面余额、其他应付款 (1) 根据《申报财务报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人的其他应收款 账面余额为 24,209,433.85 元。根据发行人财务部提供的其他应收款明 细表,金额较大的其他应收款帐面余额及发生原因见下表: 序号 企业名称 款项性质 金额(元) 1 福建省环境监测中心站 履约保证金 3,228,650.00 2 淄博市环境监测站 履约保证金 1,287,525.00 3 湖北省环境监测中心站 履约保证金 1,054,874.00 4 云南省水文水资源局 履约保证金 950,500.00 5 成都市公共资源交易服务中心 保证金 800,000.00 合 计 7,321,549.00 (2) 根据《申报财务报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人的其他应付款 为 2,483,958.01 元。 经本所律师核查,发行人上述金额较大的其他应收款帐面余额、其他应 付款均因其正常生产经营活动而发生,发生原因、过程均与发行人正常 生产经营相关,上述其他应收款、其他应付款的发生均合法有效。 12. 发行人重大资产变化及收购兼并 本所查阅了报告期内的发行人资产变化及收购兼并的有关协议、决议、 批文及其他注册登记文件,审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报 告。 12.1 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产 发行人历次增资扩股情况如本律师工作报告之“7. 发行人的股本及其 演变”所述,发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本和出售 重大资产的情形。 12.1.1. 如本律师工作报告“4. 发行人的设立”、“7. 发行人的股本及其演变”所 述,发行人自力合有限设立至今,共进行了如下 5 次增资行为: (1) 2003 年 1 月,发行人注册资本由 100 万元增资至 280 万元; (2) 2004 年 6 月,发行人注册资本由 280 万元增资至 1,000 万元; (3) 2011 年 7 月,发行人注册资本由 1,000 万元增资至 1,010.4167 万元; (4) 2011 年 8 月,发行人的注册资本由 1,010.4167 万元增资至 1,250 万元。 (5) 2011 年 9 月,发行人整体变更为股份有限公司,注册资本由 1,250 万元 增资至 6,000 万元。 发行人自2011年9月29日经力合有限整体变更设立后至本律师工作报 告出具日,发行人未再进行增资行为。 据此,本所认为,发行人报告期内历次增资扩股符合当时法律、法规和 规范性文件的规定,已履行必要的法律手续;发行人报告期内不存在合 并、分立、减少注册资本、收购和出售重大资产的情形。 12.2 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 根据发行人的确认及本所的审慎核查,截至本律师工作报告出具日,发 行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等。 13. 发行人章程的制定与修改 本所查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大 会会议文件,并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅 了《公司章程》、《公司章程(草案)》。 13.1 发行人章程或章程草案的制定与修改 发行人成立时,其股东张广胜、彭兵、左颂明、曹亮共同制定了《公司 章程》,并已报湖南省工商局备案。该章程的内容符合当时有效的法律、 法规、规范性文件的规定。 发行人自整体变更为股份公司至今的《公司章程》修改情况如下: (1) 发行人整体变更为股份有限公司时,全体发起人按照《公司法》,并参 照《上市公司章程指引》共同制定了发行人的《公司章程》,该章程已 获2011年9月17日发行人召开的发起人会议暨第一次股东大会审议通 过,并已报湖南省工商局备案。 (2) 2011 年 12 月 1 日,发行人召开 2011 年第二次临时股东大会,全体股 东一致同意将发行人公司章程中经营期限描述进行相应调整、在董事会 组成中增加 3 名独立董事;就此次上述变更事宜审议通过了章程修正 案。2011 年 12 月,湖南省工商局对上述章程修改进行了备案登记。 (3) 2012 年 2 月 10 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,全体股 东一致同意制定发行人《公司章程(草案)》。 (4) 2012 年 6 月 17 日,发行人召开 2011 年度股东大会,全体股东一致将 《公司章程(草案)》利润分配部分内容进行修改。 (5) 2012 年 12 月 16 日,发行人召开 2012 年第三次临时股东大会,全体股 东一致同意将发行人住所变更为长沙市高新区青山路 668 号,邮政编码 410205。并就此次住所变更事宜审议通过了章程修正案,对原公司章程 及公司章程(草案)中所涉有关内容进行了修改。2013 年 2 月 25 日, 湖南省工商局对上述章程修改进行了备案登记。 (6) 2015 年 2 月 4 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会,全体股东 一致同意重新制定《公司章程(草案)》。 (7) 2016 年 8 月 18 日,发行人召开 2016 年第一次临时股东大会,因发行 人股东三泽创投更名为三泽创业投资管理有限公司,全体股东一致同意 就此次股东名称变更事宜审议通过了章程修正案。 (8) 2018 年 3 月 25 日,发行人召开 2018 年第一次临时股东大会,全体股 东一致同意对《公司章程(草案)》进行修改。 发行人公司章程的历次修改均依法经公司股东(大)会审议通过,并报 主管工商行政管理部门进行了备案。 据此,本所认为,发行人发起设立以来的章程或章程草案的制定及修改 均已履行法定程序。 13.2 关于发行人现行《公司章程》的内容 经本所核查,发行人现行《公司章程》系根据《公司法》相关规定的条 款和内容制定,其内容符合《公司法》的规定。 13.3 关于发行人为本次发行制定的《公司章程(草案)》 经本所律师核查,因本次发行,发行人 2018 年第一次临时股东大会审 议通过了《力合科技(湖南)股份有限公司章程(草案)》,该章程系依 据现行的《公司法》、《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司 治理准则》等规范性文件的要求制订,自发行人首次公开发行股票并在 创业板上市之日起施行。 综上所述,本所认为,发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法 定程序,发行人现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的《公司章 程(草案)》的内容符合《公司法》和《上市公司章程指引(2016 年修 订)》的有关规定。 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所查验了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、 会议材料、表决票、记录、决议等有关文件,审阅了发行人的《公司章 程》及基本管理制度。 14.1 健全的组织机构 (1) 根据《公司章程》,发行人依法设立了股东大会、董事会、董事会各专 门委员会(战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会)、监事会,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员,建立了独立董事制度、董事会秘书、审计委员会制度等。 (2) 2011 年 9 月 17 日,发行人发起人会议暨第一次股东大会选举产生了第 一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事。发行人职工代表大会 选举产生了职工代表监事,与发起人会议暨第一次股东大会选举产生的 股东代表监事共同组成第一届监事会。 (3) 2014 年 9 月 24 日,发行人 2014 年第一次临时股东大会选举产生了第 二届董事会成员、第二届监事会非职工代表监事。发行人职工代表大会 选举产生了职工代表监事,与股东大会选举产生的股东代表监事共同组 成第二届监事会。 2015 年 3 月 2 日,发行人副董事长左颂明因个人原因辞职。2015 年 3 月 21 日,发行人召开 2015 年第二次临时股东大会,补选邹雄伟为发行 人第二届董事会董事。 (4) 2014 年 10 月 26 日,发行人第二届董事会第一次会议选举了董事长、 副董事长,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员,成立了第二届董事会专门委员会。 (5) 2017 年 11 月 19 日,发行人 2017 年第三次临时股东大会选举产生了第 三届董事会成员、第三届监事会非职工代表监事。发行人职工代表大会 选举产生了职工代表监事,与股东大会选举产生的股东代表监事共同组 成第三届监事会。 (6) 2017 年 11 月 25 日,发行人第三届董事会第一次会议选举了董事长、 副董事长,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员,成立了第三届董事会专门委员会。 据此,本所认为,发行人具有健全的组织机构。 14.2 股东大会、董事会、监事会议事规则 2011 年 9 月 17 日,发行人发起人会议暨第一次临时股东大会审议通过 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》;2018 年 3 月 25 日,2018 年第一次临时股东大会修改了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 经核查,本所认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事 规则,该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 14.3 股东大会、董事会、监事会会议的召开情况 14.3.1. 股东大会会议召开情况 发行人自整体变更设立以来至本律师工作报告出具日,共召开 20 次股 东大会会议,内容涉及及董事选举、章程修改、增资扩股、利润分配、 股票发行及上市等事项。 14.3.2. 董事会会议召开情况 发行人自整体变更设立以来至本律师工作报告出具日,公司董事会共召 开 28 次会议,内容涉及公司生产经营、利润分配、管理人员任免、对 外投资制度、对外担保制度、其他内部管理制度及公司股票公开发行并 在创业板上市等事项。 14.3.3. 监事会会议召开情况 发行人自整体变更设立以来至本律师工作报告出具日,公司监事会共召 开 20 次会议。 14.3.4. 本所律师对发行人提供的报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会 议召集通知、有关议案或提案、会议记录、表决票、表决票统计表和会 议决议进行了核查。经本所律师核查,发行人报告期内: (i) 历次股东大会审议通过的议案均获有效表决权二分之一或三分 之二以上通过。 (ii) 历次董事会决议均经全体董事的过半数审议通过并签署。 (iii) 历次监事会决议均经半数以上监事审议通过并签署。 本所认为,发行人近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、 决议内容及签署符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文 件的规定。 14.4 关于股东大会或董事会的授权与重大决策行为 经核查,发行人近三年的历次股东大会、董事会会议决议及会议记录, 发行人股东大会曾对董事会作过如下授权: (1) 2015 年 2 月 4 日,发行人 2015 年第一次临时股东大会就公司申请首次 公开发行有关事项对董事会做出了有关授权。 (2) 2018 年 3 月 25 日,发行人 2018 年第一次临时股东大会就发行人本次 发行上市有关事项对董事会做出了有关授权。(详见本律师工作报告第 三节“一、本次发行上市的批准和授权”)。 经核查,本所认为,报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会会 议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效;发行人报告期内 的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所审阅了发行人公司章程,查验了发行人最近三年选举董事、监事以 及聘任高级管理人员的有关股东大会决议、董事会决议或其他相关文 件,查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简 历,并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。 15.1 发行人现任董事、监事和高级管理人员 (1) 根据《公司章程》的规定,发行人的董事会由 9 名董事组成,其中独立 董事 3 名,均由股东大会选举产生;监事会由 3 名监事组成,其中非职 工代表监事 2 名,由股东大会选举产生,职工代表监事 1 名,由职工代 表大会选举产生;高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书,均由董事会聘任。 (2) 发行人本届董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事张广胜、聂波、邹 雄伟、罗祁峰、周文、卜荣昇和独立董事肖海军、刘爱明、谢青季,均 由发行人 2017 年第三次临时股东大会选举产生。 发行人本届监事会由 3 名监事组成,包括非职工代表监事蒙良庆、赵瑞 祥和职工代表监事周志钢,非职工代表监事由发行人 2017 年第三次临 时股东大会选举产生,职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生。 发行人现任总经理为聂波;副总经理邹雄伟、文立群;副总经理兼董事 会秘书侯亮;财务总监易小燕,均由第二届董事会第一次会议决议聘任。 (3) 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认及本所的审慎核查, 发行人现任董事、监事、高级管理人员均承诺忠实、勤勉,具备法律、 行政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形: (i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (ii) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内 受到证券交易所公开谴责; (iii) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查,尚未有明确结论意见。 据此,本所认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 15.2 发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况 15.2.1. 董事变化情况 (1) 2015 年 3 月 2 日,发行人副董事长左颂明因个人原因辞职, 2015 年 3 月 21 日,发行人召开 2015 年第二次临时股东大会,补选邹雄伟为发行 人第二届董事会董事。 (2) 2016 年 1 月 27 日,段文岗因个人原因辞职。2016 年 2 月 27 日,发行 人召开 2015 年年度股东大会,补选周文为发行人第二届董事会董事。 (3) 2017 年 11 月 19 日,发行人 2017 年第三次临时股东大会选举第三届董 事会成员 9 名:张广胜、聂波、邹雄伟、罗祁峰、周文、卜荣昇、肖海 军、刘爱明、谢青季,其中肖海军、刘爱明、谢青季为独立董事。 15.2.2. 监事变化情况 (1) 2017 年 11 月 19 日,发行人 2017 年第三次临时股东大会选举第二届监 事会非职工代表监事 2 名:赵瑞祥、蒙良庆,与职工代表大会选举的职 工代表监事周志钢共同组成发行人第三届监事会。 15.2.3. 高级管理人员变化情况 (1) 2015 年 3 月 2 日,发行人副董事长左颂明因个人原因辞去副总经理职 务。 (2) 2017 年 7 月 15 日,发行人召开第二届董事会第十次会议,会议通过决 议聘请文立群为副总经理。 (3) 2017 年 11 月 25 日,发行人第三届董事会第一次会议聘请聂波为总经 理、邹雄伟为副总经理、侯亮为副总经理兼董事会秘书、文立群为副总 经理、易小燕为财务总监。 15.2.4. 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化 (1) 发行人最近三年董事会成员的非独立董事发生变化,第二届董事会个别 非独立董事发生了变化(左颂明因个人原因辞去董事职务,补选邹雄伟 为董事;段文岗因个人原因辞去董事职务,补选周文为董事);换届选 举产生第三届董事会时,个别非独立董事发生了变化(李海斐董事职务 任期届满,选举卜荣昇为董事)。 (2) 发行人换届选举第三届董事会时,3名独立董事中的两名发生了变化(独 立董事何红渠、朱大旗董事职务任期届满,选举肖海军、刘爱明为独立 董事)。 (3) 发行人换届选举产生第三届监事会时,3 名监事中的 1 名发生了变化(俱 晓峰监事会主席任期届满,选举周志钢为监事会主席;监事会成员由俱 晓峰、赵瑞祥、周志钢变更为周志钢、赵瑞祥、蒙良庆)。 (4) 发行人最近三年,高级管理人员发生变化,2015 年 3 月 2 日,发行人 副董事长左颂明因个人原因辞去副总经理职务;2017 年 7 月 15 日,发 行人召开第二届董事会第十次会议,会议通过决议聘请文立群为副总经 理。 (5) 发行人部分董事、监事及高级管理人员的变化,未改变发行人的经营计 划,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等未发生重大变化,且 发行人的经营业绩持续稳定增长,因此,本所认为发行人董事、监事及 高级管理人员最近三年未发生重大变化。 据此,本所认为,发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有 关规定,履行了必要的法律程序;发行人董事、高级管理人员最近三年 未发生重大变化。 15.3 发行人的独立董事 (1) 根据《公司章程》,发行人现任独立董事 3 名,分别为肖海军、刘爱明 和谢青季,均由发行人 2017 年第三次临时股东大会选举产生。 (2) 根据独立董事声明及本所的审慎核查,发行人的独立董事的任职资格符 合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律、法规和规范性文件的规定,具备独立董事资格。 (3) 根据《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作制度》以及发行人董事会会议记录、独立 董事就发行人有关事项发表的独立意见,发行人独立董事的职权范围没 有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 据此,本所认为,发行人建立了独立董事制度并聘请了独立董事,其任 职资格符合有关规定,其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件 的规定。 16. 发行人的税务 本所审阅了《申报财务报告》、《纳税审核报告》,查验了发行人及其子 公司最近三年的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件、批 文或有关凭证。 16.1 发行人执行的主要税种、税率 根据《申报财务报告》以及《纳税审核报告》,并经本所核查,发行人 目前执行的主要税种及税率如下: 税种 税率 计税依据 增值税 17%、6% 产品销售收入、服务收入 城市维护建设税 7% 实际缴纳的流转税 教育费附加 3% 实际缴纳的流转税 地方教育费附加 2% 实际缴纳的流转税 企业所得税 15% 应纳税所得额(发行人) 应纳税所得额(珠海瑞丰、力合检测、 25% 深圳力合) 据此,本所认为,发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。 16.2 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策 16.2.1. 税收优惠 根据发行人提供的有关资料及本所律师审查,发行人享受的税收优惠政 策如下: (1) 企业所得税优惠 发行人于 2014 年 8 月 28 日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南 省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业,证书编号 为 GR201443000104,有效期限为 3 年,并于 2017 年 9 月 5 日通过高新 技术企业认定,证书编号为 GR201743000451。报告期内,发行人依据 《企业所得税法》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通 知》(国税函[2009]203 号),按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 (2) 增值税优惠 根据国务院国发[2000]18 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》的规定,为鼓励软件产业发展,自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前,即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产 品,按 17%的法定税率征收增值税后,对公司增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。根据 2011 年 1 月 28 日国务院[2011]4 号《关 于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规 定和 2011 年 10 月 13 日财政部财税[2011]100 号《财政部 国家税务总 局关于软件产品增值税政策的通知》,继续实施软件增值税优惠政策。 16.2.2. 财政补贴 根据《申报财务报告》,发行人及其子分公司 2015 年度、2016 年度、 2017 年度获得的政府补助(含政府奖励)具体如下: 单位:万元 2017 2016 2015 年 序 项目 补贴金 年度 年度 度确认 依据文件 号 额 确认 确认 金额 金额 金额 湖南省科研条件 湖南省发改委、湖南省 创新专项——饮 经委《关于转发下达工 1. 用水源地毒性物 业中小企业技术改造项 质等水质在线监 50 - 8.33 10 目 2009 年新增中央预 测仪器研制与示 算内投资计划(第一批) 范 的通知》的通知 国家发改委产业 长沙市发展和改革委员 结构调整项目— 会关于转发湖南省发展 2. —智能化水质在 和改革委员会《关于转 线监测仪器及系 300 60 60 60 发下达产业结构调整项 统产业化建设项 目 2010 年中央预算内 目 投资计划的通知》 2012 年长沙高新 长沙高新技术产业开发 区产业发展专项 区管理委员会《关于下 3. 资金——水质在 达 2012 年长沙高新区 353.51 11.78 11.78 11.78 产业发展计划(第三批) 线检测仪器仪表 产业发展专项资金的通 基地 知》 国家重大科学仪 器设备开发专项 科学技术部《科技部关 项目——重点防 于环境大气中细粒子 4. 控重金属汞、铬、 (PM2.5)监测设备开 铅、镉、砷便携/ 1297.09 74.52 193.01 195.44 发与应用等 4 个国家重 车载/在线监测仪 大科学仪器设备开发专 器开发与应用示 项项目立项的通知》 范 国家高技术研究 发展计划(863 计 “863 计划-工业生产过 5. 划)课题——工 程重金属污染排放在线 业生产过程重金 150 - 15.9 40.7 监测技术及设备课题” 属污染监测技术 科研合作协议 及设备 湖南省承接国家 湖南省承接国家科技重 科技重大专项成 大专项成果转化专项计 6. 果转化专项计划 划拨款合同书-新型重 ——新型重金属 250 - - 135.3 在线监测仪器中 金属在线监测仪器中试 试及产业化 及产业化 科技部 2013 年政 科技部关于下达 2013 策引导类计划项 年度政策引导类计划项 7. 目--LFSCZ-2008 50 - - 6.01 目课题专项经费预算的 移动式水质自动 通知 监测系统 湖南省节能重点 长沙市发展和改革委员 工程、循环经济 会关于转发《湖南省发 和资源节约重大 展和改革委员会关于下 示范项目及重点 达节能重点工程、循环 8. 工业污染治理工 经济和资源节约重大示 程 2013 年中央预 700 36.67 41.2 34.3 算内投资计划 范项目及重点工业污染 ——重金属水质 治理工程 2013 年中央 在线监测设备产 预算内投资计划(第二 业化生产项目 批)的通知》的通知 国家科技支撑计 划专题之子课题 国家科技支撑计划专题 ——固定监测台 任务书-固定监测台站 站集成的水质在 集成的水质在线监测技 线监测技术、智 术、智能检测车(船) 9. 能监测车(船) 280 - - 8.89 水质自动感知检测技术 水质自动感知检 研究及多载体水质自适 测技术研究及多 应组网技术研究与集成 载体水质自适应 示范 组网技术研究与 集成示范 国家高技术研究 发展计划(863 计 划)课题湖库型 国家高技术研究发展计 饮用水源地富营 划(863 计划)子课题 10. 养化监测预警系 任务书-小型化水质总 统开发与示范之 95.6 31.65 28.06 21.64 子课题:小型化 磷总氮在线监测仪器的 水质总磷总氮在 研制 线检测仪器的研 制 长沙科技计划项 长沙市财政局、长沙市 目----挥发性有机 科学技术局《关于下达 11. 物自动在线监测 17.5 - - 9.06 长沙市 2014 年度第三 仪的研制 批科技计划项目资金的 通知》 国家科技重大专 项水体污染控制 国家重大课题专项子课 与治理之子课题 题任务合同书-便携式 12. ----便携式水中重 80.75 - - 73.86 水中重金属自动检测仪 金属自动检测仪 研制与在线监测装备社 研制与在线监测 会化服务应用示范 应用示范 国家科技支撑计 国家科技支撑专题任务 划专题任务—— 书-基于物联网的环境 13. 基于物联网的污 22 7 11.5 3.5 空气质量监测技术及应 染源在线监测技 用 术研究 长沙市科技计划 水环境重金属在 长沙市科技计划项目合 线监测设备开发 同书-水污染防治技术 与产业化项目 开发与应用-重金属污 14. ——重金属污染 10 - - 10 物减排与综合利 染物减排与综合利用关 用关键技术及工 键技术及工程示范 程示范 国家发改委 2012 关于力合科技(湖南) 年物联网技术研 股份有限公司基于物联 发及产业化项目 网的环境应急与预警监 15. ——基于物联网 800 75.59 257.4 - 测智能化仪表研发及产 的环境应急与预 业化项目实施方案的批 警监测智能化仪 复 表研发及产业化 湖南省财政厅关于下达 2015 年申请资助专项 经费的通知;长沙市知 识产权局、长沙市财政 局关于发放长沙市 2015 年第二批著作权 登记补助资金的通知; 长沙市知识产权局、长 沙市财政局关于发放长 沙市 2015 年度第二批 专利申请补助的通知; 长沙市知识产权局、长 沙市财政局关于发放长 沙市 2015 年第三批专 利申请补助的通知;湘 知发〔2013〕61 号湖南 省知识产权局湖南省财 政厅关于印发《湖南省 专利资助办法》的通知; 专利及著作权补 湖南省知识产权局 16. 助 18.98 8.72 - 10.26 2017 年重点发明专利 维持资助;长沙市知识 产权局、长沙市财政局 关于发放长沙市 2017 年度专利补助资金的通 知;长沙市知识产权局、 长沙市财政局关于发放 长沙市 2017 年第一批 著作权登记补助资金的 通知;湖南省知识产权 局 2017 年第一批专利 资助专利资助项目的公 示;湖南省知识产权局 2017 年第二批专利资 助;湖南省知识产权局 关于资助 2017 年第二、 三批国内发明专利授 权,PCT 国际专利申请, 重点发明专利维持项目 的公示 中共长沙高新技术产业 2014 年高新技术 开发区工作委员会、长 企业认定奖励及 沙高新技术产业开发区 17. 经济发展突出贡 8 - - 8 管理委员会关于大力实 献奖励 施创新驱动战略支持企 业创新创业发展的决定 长沙市财政局、长沙市 长沙市 2014 年度 科学技术局《关于下达 18. 科技奖励经费 20 - - 20 2014 年度科技奖励经 费的通知》 长沙市高新区知 2014 年 1-3 季度长沙高 19. 识产权补助 12.4 - - 12.4 新区“知识产权补助” 申报汇总表 长沙高新技术产业开发 长沙市高新区知 区管理委员会关于印发 20. 识产权补助 22.8 - 22.8 - 《长沙高新区加快科技 创新促进产业倍增发展 实施细则》的通知 长沙高新技术产业开发 扶持企业上市专 区管理委员会关于印发 21. 项资金 70 - - 70 《长沙高新区加快科技 创新促进产业倍增发展 实施细则》的通知 长沙市知识产权 关于公布 2014 年长沙 局知识产权管理 市企业知识产权管理规 22. 3 - - 3 范化试点工作验收结果 规范化试点奖励 通知 湖南省财政厅 湖南省财政厅关于下达 23. 2014 年省环保企 2015 年第一批省级环 业走出去先进单 20 - - 20 位补助资金 保专项资金的通知 长沙市人民政府关于加 快发展现代金融业的若 2015 年度长沙市 干意见、长沙市人民政 24. 金融业发展专项 100 - - 100 府金融工作办公室 补助资金 《2015 年度长沙市金 融业发展专项资金安排 公示》 长沙市人才服务 关于申请引进储备优秀 25. 中心人才引进补 18 - - 18 青年人才部分单位优惠 贴 政策待遇资金的函 长沙高新区加快 《长沙高新区加快发展 发展节能环保产 节能环保产业的扶持政 26. 业的扶持政策奖 16.79 - 16.79 - 励 策》及实施细则 长沙市人民政府办公厅 稳岗补贴 关于印发《做好失业保 27. 32.34 9.73 22.61 - 险促进就业预防失业工 作实施办法》的通知 中共长沙高新技术产业 强化创新驱动加 开发区工作委员会、长 快经济转型发展 沙高新技术产业开发区 28. 71.7 - 71.7 - 管理委员会关于强化创 奖励 新驱动加快经济转型发 展的决定 《湖南省专利资助办 法》、《湖南省知识产权 战略推进专项资金管理 办法》;关于发放长沙市 2016 年度第一批专利 申请补助资金的通知; 关于发放长沙市 2016 年度第二批专利申请补 助资金的通知;关于 2016 年国内授权 2016 年第二批国内专 29. 专利资助 17.1 - 17.1 - 利授权、国外专利(PCT) 申请、重点发明专利维 持费资助项目的公示 (公示完毕);国外专利 (PCT)申请关于发放长 沙市 2016 年度第三批 专利申请补助资金的通 知、关于发放长沙市 2015 年发明专利申请 与授权大户资助的通知 关于表彰“2015 年度湖 湖南省环境保护 南省环保企业‘走出去’ 30. 厅走出去先进单 40 20 20 - 先进单位”的决定;湖南 位奖励资金 省环保厅环保企业走出 去先进单位补助资金 关于下达 2016 年知识 长沙市知识产权 产权战略推进专项经费 31. 局 2016 年战略补 11 - 11 - 的通知、关于下达 2016 助资金 年知识产权战略推进工 程专项经费的通知 长沙市人才服务 长沙市引进储备万名优 32. 中心引进人才补 12.9 - 12.9 - 秀青年人才优惠政策实 贴 施细则(试行) 国家重点研发计 划课题—水中半 挥发性有机物自 国家重点研发计划课题 动监测仪器开发 任务书-水中半挥发性 33. 与应用示范—水 402 39.83 53.8 - 有机物自动监测仪器开 中 SVOCs 自动在 发与应用示范 线监测仪器的研 制 关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税 收政策问题的通知、关 于鼓励软件产业和集成 34. 增值税退税收入 3351.01 1645.21 940.03 765.77 电路产业发展的若干政 策、关于印发进一步鼓 励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通 知 国家重点研发计 划—海洋环境安 国家重点研发计划-海 全保障重点专项 洋环境安全保障重点专 35. 子课题—海水叶 10 1.79 - - 绿素高精度在线 项子课题任务书 监测仪产业化 国家重点研发计 划—海洋环境安 全保障重点专项 国家重点研发计划-海 36. 子课题-海水硝酸 洋环境安全保障重点专 盐/铵盐高精度在 40 12.24 - - 线监测仪研制及 项子课题任务书 营养盐检测仪产 业化 湘江流域水环境 湖南省科技计划项目合 37. 应急与预警监测 50 27.1 - - 同书-湘江流域水环境 技术项目 应急与预警监测技术 中共长沙高新技术产业 湖南省经济发展 开发区工作委员会、长 积极贡献单位等 沙高新技术产业开发区 38. 325.28 321.28 - - 管理委员会关于强化创 奖励 新驱动加快经济转型发 展的决定 长沙市发展和改革委员 会下发的《关于下达 2016 年度长沙市创新 平台建设专项补助投资 计划的通知》;湖南省发 展和改革委员会、长沙 水环境污染监测 市发展和改革委员会关 先进技术与装备 于转发下达新兴产业重 39. 创新能力建设项 1900 - - - 大工程包科目 2017 年 目(国家工程实 第一批中央预算内投资 验室) 计划的通知;湖南省发 展和改革委员会、长沙 市发展和改革委员会关 于转发下达新兴产业重 大工程包科目 2017 年 第三批中央预算内投资 计划的通知; 湖南省环境自动 监测仪器装备工 《湖南省科学技术创新 40. 程技术研究中心 50 - - - 计划项目任务书》 建设 现场采集与快速 色谱分离模块研 《中国计量科学研究院 41. 制及应用技术研 30 - - - 科研协作合同书》 究 空气质量在线监 《湖南省知识产权战略 42. 测技术全球专利 10 - - - 实施专项项目合同书》 分析与预警研究 合计 11119.75 2383.11 1815.91 1647.91 本所认为,发行人享受的上述税收优惠、财政补贴政策、奖励等合法、 合规、真实、有效。 16.3 依法纳税 (1) 根据发行人确认及本所的审慎核查,发行人及其子分公司最近三年依 法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人不存在被税务部门 行政处罚的情形。 (2) 发行人及其子分公司获得了有关税务部门出具的证明。 据此,本所认为,发行人及其子分公司依法纳税,不存在偷、漏税等重 大违法行为,发行人不存在被税务部门行政处罚的情形。 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所查验了发行人的环境管理体系认证证书、环境保护行政主管部门出 具的执法证明文件以及募集资金投资项目环境影响评价的有关审批文 件。 17.1 发行人的生产经营活动符合环保要求 (1) 2018 年 2 月 1 日,发行人获得中鉴认证有限责任公司颁发的《环境管 理 体 系 认 证 证 书 》, 发 行 人 建 立 的 环 境 管 理 体 系 符 合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 规定的标准,通过认证的范围为:用于 水、气环境监测和工业控制的仪器仪表(资质范围内)的生产及其信 息系统的开发、集成,自动监控系统(水、气)运行服务,软件开发 及相关管理活动,颁证日期:2018 年 2 月 1 日;证书有效期:2018 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日。 (2) 根据发行人提供的相关资料、相关行政主管部门的以及本所的审慎核 查,发行人及其子分公司最近三年未因重大环保违法行为而被处罚。 据此,本所认为,发行人的生产经营活动符合国家和地方规定的有关环 境保护的要求,发行人最近三年不存在重大环保违法违规情形。 17.2 发行人募集资金投向符合环境保护的要求 (1) 2018 年 4 月 13 日,长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局向 发行人核发长高新环评[2018]18 号《关于力合科技(湖南)股份有限公 司<环境监测系统扩产项目环境影响报告表>的批复》,根据环评报告表 的分析结论和专家评审意见,在建设单位严格落实各项污染防治和风 险防范措施,实现污染物稳定达标排放的前提下,从环境保护的角度, 同意环境监测系统扩产项目按照报告表提出的地点、性质、规模、工 艺和污染防治措施要求实施建设。 (2) 2018 年 4 月 13 日,长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局向 发行人核发长高新环评[2018]19 号《关于力合科技(湖南)股份有限公 司<研发中心建设项目环境影响报告表>的批复》,根据环评报告表的分 析结论和专家评审意见,在建设单位严格落实各项污染防治和风险防 范措施,实现污染物稳定达标排放的前提下,从环境保护的角度,同 意研发中心建设项目按照报告表提出的地点、性质、规模、工艺和污 染防治措施要求实施建设。 (3) 2018 年 4 月 13 日,长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局向 发行人核发长高新环评[2018]20 号《关于力合科技(湖南)股份有限公 司<运营服务体系建设项目环境影响报告表>的批复》,根据环评报告表 的分析结论和专家评审意见,在建设单位严格落实各项污染防治和风 险防范措施,实现污染物稳定达标排放的前提下,从环境保护的角度, 同意运营服务体系建设项目按照报告表提出的地点、性质、规模、工 艺和污染防治措施要求实施建设。 据此,本所认为,发行人本次募集资金投资项目中涉及环保问题的项目 环境保护方案已获得环境保护行政主管部门的批复确认,符合我国现行 项目审批和环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。 17.3 发行人的产品质量和技术监督标准 17.3.1. 经本所律师核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。除 本律师工作报告“8.1.2”部分已经披露的发行人取得的各项生产经营许 可经及资质证书之外,发行人还取得了如下质量管理体系认证证书: 2018 年 2 月 1 日,发行人获得中鉴认证有限责任公司颁发的《质量管 理体系认证证书》,发行人建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2016 /ISO9001:2015 的规定标准,通过认证的范围为:用于水、气环境监测 和工业控制的仪器仪表(资质范围内)的生产及其信息系统的开发、集 成,自动监控系统(水、气)运行服务,软件开发,颁证日期:2018 年 2 月 1 日;证书有效期:2018 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日。 另根据发行人及其子公司注册地的质量技术监督部门的证明,发行人及 其子公司的产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准,最近三 年的经营活动不存在重大质量技术违法违规行为,未受到过质量技术监 督部门的行政处罚。 据此,本所认为,发行人产品质量及技术服务,符合国家或行业规定的 有关标准,发行人最近三年不存在因违反产品质量和技术监督方面的法 律法规而受到主管行政机关行政处罚的情形。 18. 发行人募集资金的运用 本所审阅了发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 首次公开发行 A 股募集资金运用方案的议案》以及本次发行募股资金投 资项目的可行性研究报告、相关协议,查验了募集资金投资项目的备案 文件、环境影响评价批复或审批意见、涉及用地的土地使用权证,审慎 关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策、与发行人主营业务的关 系、对发行人独立性的影响,以及募集资金数额和投资项目与发行人现 有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性。 18.1 发行人委托专业咨询机构就本次发行募集资金投资项目进行了详细的 可行性研究,并编制了可行性研究报告。 发行人董事会对本次发行募集资金的运用方案进行了认真研究,发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行 A 股 募集资金运用方案的议案》。 项目名称 项目投资总额(万元) 项目建设期(月) 环境监测系统扩产项目 9,548.57 18 运营服务体系建设项目 29,624.74 36 研发中心建设项目 8,685.31 12 补充营运资金项目 20,000.00 - 合计 67,858.62 -- 18.2 发行人本次发行募集资金投资项目以及其所获得有关立项、环保、用地 的批文或证书及其他相关情况如下: 项目名称 环评情况 投资项目备案情况 用地情况 环境监测系统扩 长高新环评 长高新管发【2018】 湘 2017 长沙市不动 产项目 [2018]18 号 125 号 产权第 0055157 号 运营服务体系建 长高新环评 长高新管发【2018】 湘 2017 长沙市不动 设项目 [2018]20 号 145 号 产权第 0055157 号 研发中心建设项 长高新环评 长高新管发【2018】 湘 2017 长沙市不动 目 [2018]19 号 126 号 产权第 0055157 号 18.3 发行人是否存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形 经本所核查,发行人本次发行属于首次公开发行,不存在前次募集资金 的使用与原募集计划不一致的情形。 据此,本所认为,发行人募集资金投资项目已得到有权部门的批准或授 权,募集资金投资项目不涉及与他人进行合作,不会导致同业竞争。 19. 发行人业务发展目标 本所审阅了《招股说明书》“业务发展目标”等相关章节,以及发行人出 具的有关说明。 根据《招股说明书》,发行人的未来三年发展战略和目标是:公司以发 展具有自主知识产权的高新技术、产业报国为己任,秉承“创新、服务、 尊重劳动”的经营理念,致力于发展成为环境监测领域内一流的系统解 决方案供应商。未来三年内,公司将进一步增强自主研发和创新能力, 继续巩固在水质自动监测领域的领先地位,在大力推进自动化实验室产 品研发基础上,逐渐发展以自动化实验室为主要形式的第三方检测业 务;环境监测走向社会化服务已是大势所趋,因此发行人将加大环境监 测运营服务人才培养和团队建设,完善环境监测服务网络,建立环境监 测设备整装建设及配套运行服务一体化的环境监测业务体系。 据此,本所认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,符合法律、法 规和规范性文件的规定以及国家产业政策,不存在潜在的法律风险。 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 本所审阅了《申报财务报告》,走访了发行人的税务、工商、法院等有 关管理部门,取得了相关部门的证明,并取得了发行人董事长、总经理、 持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东(追溯至实际控制人)的 书面确认,核查了发行人行政处罚决定书,核查了发行人住所地检察机 关就发行人是否行贿出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、 检索了中国裁判文书网、人民检察院信息公开网等网站;核查了持有发 行人 5%以上(含 5%)股份的股东目前尚未了结的或可预见的重大诉讼 案件的相关资料并对相关人员进行了访谈。 20.1 发行人报告期内存在环保行政处罚案件一宗,因临沂市环境保护局进行 现场检查时发现发行人不按技术规范的要求,对仪器、试剂进行变动操 作, 临沂市环境保护局对发行人出具临环(东)罚字[2016]98 号《行政 处罚决定书》,决定对发行人处以 1 万元罚款并要求发行人立即改正违 反行为。 2017 年 12 月 20 日,临沂市环境保护局出具《证明》,发行人无重大违 法行为,未收到重大行政处罚。 20.2 发行人在报告期内存在买卖合同纠纷案件 1 宗。因晋城市龙韵实业有限 公司(以下简称“晋城龙韵”)与发行人买卖合同纠纷一案,发行人向 山西省晋城市城区人民法院起诉,请求晋城龙韵支付拖欠的货款 1,800,000 元,并支付延迟付款滞纳金 227,048.25 元。山西省晋城市 城区人民法院于 2017 年 11 月 3 日出具(2017)晋 0502 民初 2276 号 《民事调解书》,晋城龙韵应于 2017 年 11 月 30 日前向发行人支付 600,000 元,12 月 31 日前支付 600,000 元,余款于 2018 年 1 月 31 日前付清,如晋城龙韵未按前述期限付款,则自逾期之日起以逾期支付 数额为基数按照月利率 2%支付逾期利息至款项付清止,截至本律师工 作报告出具之日,本案尚未执行完毕。 20.3 根据发行人的确认、相关行政主管部门的证明或意见以及本所的审慎核 查,除上述案件外,发行人及其子分公司不存在其他尚未了结或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 20.4 根据持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东(追溯至实际控制人) 的确认以及本所的审慎核查,发行人持股 5%以上股份的法人股东祥禾 泓安目前存在尚未了结的重大诉讼,具体情况如下: (1)2015 年 12 月,因公司增资纠纷,中小企业(天津)创业投资基 金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中小创投”)在成都市中级人民 法院对成都市嘉洲新型防水材料有限公司、张玉兰、吴艾、成都鼎弘 优创投资中心(有限合伙)、本企业五名当事人提起诉讼(案号:[2015] 成民初字第 02911 号),请求前述五名当事人连带向中小企业(天津) 创业投资基金合伙企业(有限合伙)支付股权回购款 20,497,400 元及 违约金 102,487 元,合计人民币 20,599,887 元。根据成都市中级人民法 院出具的(2015)成民初字第 2911 号《民事判决书》及《民事裁定书》, 本企业及张玉兰、吴艾应于该判决生效之日起十日内向中小创投支付 股权回购款 20,497,400 元及延迟支付股权回购款的违约金(违约金计 算方法:按日万分之五的标准,从 2015 年 11 月 22 日起计至实际付清 之日止),本企业 2017 年 10 月 11 日已向四川省高级人民法院提起上 诉,四川省高级人民于 2018 年 6 月 4 日向本企业出具了(2018)川民 终 436 号受理通知书,目前该案件正处于二审审理过程中。 (2)2017 年 5 月,因股权转让纠纷,本企业在成都市中级人民法院对 张玉兰、吴艾两名当事人提起诉讼(案号:[2017]川 01 民初 1845 号), 请求前述两名当事人向本企业支付股权回购款、利息、违约金、损失 及诉讼费用合计人民币 53,634,866 元。目前该案件正处于一审审理过 程中。 (3)2016 年 12 月,因股权转让纠纷,本企业在上海市第一中级人民 法院对王书平提起诉讼(案号:[2016]沪 01 民初字 1174 号),请求王 书平支付投资本金及投资收益合计人民币 5168 万元。根据上海市第一 中级人民法院出具的(2016)沪 01 民初 1174 号《民事判决书》的有 效判决,王书平应向本企业支付 40,380,000 元的股权回购款以及以人 民币 40,380,000 元为基数按年利率 5%计付自 2011 年 4 月 29 日起至实 际清偿之日止的股权回购款。目前该案件正处于执行阶段。 经本所律师对祥禾泓安相关人员的访谈以及祥禾泓安出具的承诺,祥 禾泓安目前存在的尚未了结的重大诉讼主要为以原告身份向相关公司 追溯投资回购款,对发行人本次发行、上市不构成重大影响。 除上述情况外,持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东(追溯至 实际控制人)不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。 20.5 根据发行人的董事长、总经理的确认以及本所的审慎核查,发行人的董 事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 据此,本所认为,除持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东(追 溯至实际控制人)中祥禾泓安存在上述对发行人本次发行、上市不构成 重大影响的尚未了结的重大诉讼外,发行人及其子分公司、持有发行人 5%以上(含 5%)股份的主要股东(追溯至实际控制人)、发行人的董 事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 21. 律师需要说明的其他问题 21.1 报告期内,5 宗受贿案件涉及到发行人及原员工/员工,具体情况如下: (1) 2014 年 7 月 4 日,广东省珠海市斗门区人民法院作出(2014)珠斗法 刑初字第 406 号《刑事判决书》,判决被告人叶某某犯贪污罪及受贿罪, 其中关于受贿的指控事实披露涉及发行人及原员工的情况如下:(四) 2012 年,被告人叶某某担任珠海市环境保护监测站站长期间,在力合 科技(湖南)股份有限公司履行与珠海市环境保护监测站签订的水质 安全预警体系日常维护项目合同过程中提供便利,并于 2012 年末收受 该公司华南地区负责人左某某给予的人民币 10 万元。 2015 年 4 月 3 日,珠海市香洲区人民检察院出具不起诉决定书(珠香 检公诉刑不诉[2015]38 号),该决定书结论部分如下:“本院认为,左颂 明实施了《中华人民共和国刑法》第三百八十九条第一款规定的行为, 但犯罪情节轻微,具有自首情节,根据《中华人民共和国刑法》第三 十七条的规定,不需要判处刑罚,根据《中华人民共和国刑事诉讼法》 第一百七十三条第二款的规定,决定对左颂明不起诉。” (2) 根据中国裁判文书网披露的《四川省中江县人民法院刑事判决书》 ((2015)中江刑初字第 277 号),2008 地震后,湖南力合股份有限公 司(指发行人)向德阳市环境监测站捐赠了一套地表水自动监测设备 并负责维护。2012 年,湖南力合股份有限公司中标德阳市环境监测站 采购的车载监测设备,被告人应某某为该公司谋取设备验收、款项拨 付等方面的利益,在 2012 年至 2013 年国庆期间,先后四次收受该公 司工作人员饶某某(发行人原市场部员工)给予的人民币共计 7.9 万元。 (3) 根据中国裁判文书网披露的《福建省福州市中级人民法院刑事判决书》 ((2015)榕刑终字第 551 号),2010 年 10 月,被告人全某某利用其分 管罗源县环境保护局“罗源金港工业园水质自动监测系统和运行管理 总承包”项目的职务便利,为发行人在该项目中中标、验收、资金拨 付等方面提供帮助。作为感谢,发行人市场部员工陈某某在 2011 年春 节前至 2013 年春节前共贿送 2.8 万元给被告人全某某。 (4) 根据湖南省衡阳市雁峰区人民检察院出具的《湖南省衡阳市雁峰区人 民检察院不起诉决定书》(雁检公诉刑不诉[2016]33、34 号)(以下简称 “不起诉决定书”),发行人原副总经理左某某于 2011 年 5 月从公司支 取 30 万元送给时任湖南省发改委总经济师、党组成员杨某某及其配偶 赵某,感谢其在 2010 年申报项目上的帮助。 2017 年 3 月 22 日,衡阳市雁峰区人民检察院出具《撤销不起诉决定书》 (雁检公诉撤不诉【2017】1 号、2 号),上述撤销不起诉决定书认为 力合科技(湖南)股份有限公司、左某某是否谋取不正当利益事实不 清、证据不足,决定撤销不起诉决定书。 (5) 经发行人自查及本所律师核查,发行人还有另外一名员工石某某涉及 类似案件。根据本所律师对发行人市场部员工石某某的访谈,石邦献 回忆 2014 年 11 月,因某市环境监测中心站张某某贪污受贿案接受检 察机关的调查,其曾于 2012 年向张某某赠送现金 5,000 元。 本所检索了中国裁判文书网、人民检察院信息公开网等网站,并对发 行人相关人员以及所涉案件的法院、检察院相关部门进行了访谈或走 访;查阅了《中华人民共和国刑法》、《关于人民检察院直接受理立案 侦查案件立案标准的规定(试行)》、《最高人民法院、最高人民检察院 关于办理行贿刑事案件具体应用法律若干问题的解释》等法律法规; 核查了长沙市岳麓区人民检察院《检察机关行贿犯罪档案查询结果告 知函》;查阅了发行人内部控制制度,包括费用报销制度、反商业贿赂 制度等;核查了发行人与在职员工签署的劳动合同及员工声明承诺函; 对发行人费用报销凭证进行了抽查;并访谈了发行人法定代表人张广 胜、发行人财务总监易小燕、财务部负责费用报销的员工李敏鑫,并 抽查了上述人员的费用报销凭证;同时就上述案件访谈了饶某某、陈 某某、左某某及石某某。 经核查:(1)前述案件中的左某某、饶某某、陈某某及石某某分别系 发行人原副董事长兼副总经理左某某、原市场部员工饶某某、原市场 部员工陈某某、市场部员工石某某;(2)上述人员并未因上述事件所 发生费用在发行人财务部报销;除石某某外,上述人员中已与发行人 解除劳动合同;经饶某某、陈某某、左某某及石某某访谈确认,其行 为均为个人行为,并非发行人授意指使。(3)长沙市岳麓区人民检察 院于 2018 年 6 月 19 日出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》, 发行人、张广胜及发行人全体业务人员在 2008 年 6 月 19 日至 2018 年 6 月 19 日查询期间,未发现有行贿犯罪记录。上述查询结果来自全国 行贿犯罪档案库。(4)左某某涉嫌行贿叶某某一案,根据对负责侦查 左某某涉嫌行贿案的反贪局副局长的访谈及检察院侦查结论,左某某 涉嫌行贿属于个人行为,未涉及单位行贿。(5)左某某涉嫌行贿叶某 某一案珠海市斗门区人民检察院已侦查终结并于 2014 年 12 月 8 日移 送广东省珠海市香洲区人民检察院审查起诉,广东省珠海市香洲区人 民检察院经审查并出具了“珠香检公诉刑不诉[2015]38 号《不起诉决定 书》”,认为左某某实施了《中华人民共和国刑法》第三百八十九条第 一款规定的行为,但犯罪情节轻微,具有自首情节,根据《中华人民 共和国刑法》第三十七条的规定,不需要判处刑罚,根据《中华人民 共和国刑事诉讼法》第一百七十三条第二款的规定,决定对左某某不 起诉。(6)饶某某涉嫌行贿叶某某一案,四川省中江县人民检察院反 贪污贿赂局于 2017 年 1 月出具《情况说明》,说明饶某某行为为个人 行为,与发行人没有关系,不会因饶宁聪的个人行为对发行人采取司 法强制措施或因涉嫌犯罪而进行立案侦查或提起公诉。(7)左某某涉 嫌行贿杨某某一案,衡阳市雁峰区人民检察院出具的《撤销不起诉决 定书》(雁检公诉撤不诉【2017】1 号、2 号),认为力合科技(湖南) 股份有限公司是否谋取不正当利益事实不清、证据不足,决定撤销不 起诉决定书。(8)石某某涉嫌向张某某行贿 5000 元一案,本所对郑州 市二七区人民检察院、郑州市二七区人民法院、郑州市中级人民法院 进行了走访,确认郑州市环境局监测中心站站长张某某受贿案已于 2016 年被法院二审判决。根据对发行人员工石某某的访谈,其行为为 个人行为,与发行人无关,石某某本人亦未因该事项被立案调查,由 于该案与发行人并无直接关联,本所未能取得案件相应的文书材料。 综上,本所认为: 发行人原副董事长兼副总经理左某某、原市场部员工饶某某、原市场 部员工陈某某、市场部员工石某某的上述行为均系个人行为,与发行 人无关; 饶某某所涉案件已取得办案机关的说明,发行人不存在因饶某某个人 行为被立案调查及起诉的风险。 陈某某的行为所涉金额较小,且因所涉金额未达到单位行贿罪立案标 准,发行人不存在因上述个人行为被立案调查及起诉的风险。 左某某涉嫌行贿叶某某一案因犯罪情节轻微已由珠海市香洲区人民检 察院做出不予起诉决定;发行人不会因其行为而构成单位行贿罪。 发行人、左某某涉嫌行贿杨某某一案,衡阳市雁峰区人民检察院已出 具《撤销不起诉决定书》(雁检公诉撤不诉【2017】1 号、2 号),认为 发行人、左某某是否谋取不正当利益事实不清、证据不足。 石某某所涉行为发生金额较小,且因所涉金额未达到单位行贿罪及个 人行贿立案标准,发行人不存在因上述个人行为被立案调查及起诉的 风险。 21.2 鉴于发行人曾存在上述发行人、员工涉嫌商业贿赂的情形,为全面防范 商业贿赂的风险,发行人采取了一系列的整改措施,主要包括: 21.2.1 发行人制定了《反商业贿赂制度》,建立了反商业贿赂的公司内部管理 程序,主要包括: (1) 要求全体业务员工均签署《员工自律承诺书》,全体员工均做出 “严格遵守国家法律法规”、“拒绝商业贿赂”、“如未遵守本行为 自律书,自愿个人承担相应责任,与公司无关”等承诺; (2) 在公司内部加大反商业贿赂的宣传力度,每年至少举行一次专题 培训,以提高员工在日常工作中的法律意识,并将反商业贿赂培 训作为公司一项常规化人力资源培训内容; (3) 成立审计监察部门作为预防商业贿赂的监督管理部门,对全体员 工是否存在商业贿赂行为持续进行监督与管理、定期进行检查与 考评,及时纠正员工具体工作中的不当行为;同时接受公司内外 部人员的举报,全面加强公司内部商业贿赂风险的防范。 21.2.2 发行人制定、修订了公司内部相关制度,建立了“事前预防、事后及 时发现并处理”的反商业贿赂机制: (1) 进一步修订《费用报销管理制度》,加强了费用报销的管理,并 明确规定:公司杜绝高档奢侈品报销,如:贵重的保健品、中药 材;购物卡、礼品、名表、名包等;因业务工作需要使用招待费, 应征得主管领导同意,并经主管领导核准并签署意见后方可审核 报销;招待费金额较大单次超过 3000 元的应征得总经理同意。在 费用报销的第一环节对商业贿赂行为进行控制与预防; (2) 制定《审计监察部关于对费用报销工作进行审计、监察的工作细 则》,费用报销事前由核票专员负责对员工费用报销票据的真实 性、合理性进行审核,事后由票据监察专员负责对员工报销的票 据进行不定期抽查; (3) 对发生商业贿赂行为的员工采取通报批评、停发工资、解除劳动 关系等方式的处理。发行人对目前发现的有商业贿赂行为的原员 工/员工做出了如下处置:在公司内部对饶某某、陈某某进行通报 批评;与左某某、饶某某、陈某某解除了劳动关系;对石某某进 行了批评教育,并停发 3 个月工资。 (4) 为加强对商业贿赂风险的防范,发行人进一步修订了人力资源的 相关制度,对发生商业贿赂行为的员工从严进行处理,如对《员 工手册》以及《人力资源管理制度》进行修订,将遵纪守法、反 商业贿赂明确列入员工基本行为准则,并明确规定一旦员工发生 商业贿赂的行为,公司即与之解除劳动关系并永不录用。同时, 发行人在劳动合同中明确约定员工要自觉遵守国家法律、法规、 规章,并要求全体业务人员签署了《员工自律承诺书》。 22. 发行人招股说明书法律风险的评价 本所参与讨论并审阅了《招股说明书》及其摘要,特别对发行人引用本 所出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅,但未参 与《招股说明书》及其摘要的制作。 本所认为,《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工 作报告无矛盾之处,本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用 的法律意见和律师工作报告的内容无异议,确认《招股说明书》及其摘 要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 23. 本次发行涉及的相关承诺事宜 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会 公告[2013]42 号)的相关要求,发行人、控股股东等责任主体需出具相 关承诺及约束措施。经本所律师核查,发行人及其股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的相关承诺均不违反法 律法规和规范性文件的禁止性规定,均系相关责任主体自愿依法作出。 据此,本所律师认为,发行人及其控股股东等责任主体作出的相关承诺 及相关约束措施合法、有效。 24. 结论意见 综上所述,本所认为,发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、 《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定,符合股票发行上市条件,发行人行为不存在重大 违法违规,招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容 适当;本次发行尚需经中国证监会核准,本次上市尚需经深交所审核同 意。 本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效,一式陆份,壹 份由本所留存,其余伍份交发行人,各份具有同等法律效力。 (以下无正文,下页为签字盖章页)