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神开股份:详式权益变动报告书

上海神开石油化工装备股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称:上海神开石油化工装备股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:神开股份 股票代码:002278 信息披露义务人名称:上海业祥投资管理有限公司 住所:上海市长宁区天山路 600 弄 4 号 8 楼 C-1 室 通讯地址:杭州市滨江区江虹路 1750 号 2 幢 3302 室 权益变动性质:持股数量不变、表决权比例增加(撤销对外表决权委托协议) 签署日期: 2020 年 6 月 风险提示及信息披露义务人声明 (一) 风险提示 1、 上市公司未来股权结构存在不稳定的风险 业祥投资持有的神开股份 47,577,481 股普通股股份,占神开股份总股本的13.07%,存在被上海公安局长宁分局、杭州市滨江区人民法院、上海市第二中级人民法院、上海市第一中级人民法院司法冻结及轮候冻结的情形。此外,业祥投 资持有的 42,000,000 股普通股股份已于 2016 年 2 月 2 日质押给海通证券股份有 限公司。如果因司法判决导致上述股权的所有权发生变更,则映业文化将失去所拥有的上市公司 13.07%股份所对应的表决权。 综上,业祥投资存在因司法判决而丧失其上市公司第一大表决权股东身份的可能性,进而导致上市公司股权结构发生重大变动,请投资者关注相关风险。 (二) 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海神开石油化工装备股份有限公司拥有权益。 三、本次权益变动导致业祥投资成为上海神开石油化工装备股份有限公司第一大表决权股东。 四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 风险提示及信息披露义务人声明......1 目 录......3 释 义......5 第一节 信息披露义务人介绍......7 一、信息披露义务人的基本情况......7 二、信息披露义务人的控股股东和实际控制人 ......7 三、信息披露义务人主要业务及财务状况......8 四、信息披露义务人控制的主要企业情况......8 五、信息披露义务人最近五年内的违规情况 ......8 六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ......8 七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况 ......9 八、持有百分之五以上金融机构股份情况......9 第二节 权益变动目的 ......10 一、本次权益变动的目的......10 二、未来 12 个月股份增持或处置计划......10 第三节 权益变动方式 ......11 一、本次权益变动方式及权益变化情况......11 二、本次权益变动方式......11 三、本次权益变动涉及上市公司股份的权利限制情况 ......11 第四节 资金来源......13 一、本次权益变动资金来源的说明......13 二、本次权益变动资金的支付方式......13 第五节 后续计划......14 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ......14 二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划......14 三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划......14 四、对上市公司《公司章程》的修改计划......14 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......15 六、对上市公司分红政策调整的计划......15 七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划 ......15 第六节 对上市公司的影响分析......16 一、对上市公司独立性的影响......16 二、关联交易情况及规范关联交易的措施......17 三、同业竞争情况及避免同业竞争的措施......18 第七节 与上市公司之间的重大交易 ......20 一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ......20 二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......20 三、拟对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排 ......20 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ......20 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......21 一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股票的情况 ......21 二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买 卖上市公司股份的情况......21 第九节 信息披露义务人的财务资料 ......22 第十节 其他重大事项 ......23 第十一节 备查文件......24 一、备查文件目录......24 二、备置地点 ......24 信息披露义务人声明......25 详式权益变动报告书附表 ......27 释 义 在本报告书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 上市公司、神开股份 指 上海神开石油化工装备股份有限公司 业祥投资 指 上海业祥投资管理有限公司 映业文化 指 四川映业文化发展有限公司 信息披露义务人 指 上海业祥投资管理有限公司 2018年2月22日,业祥投资与映业文化签署的《表决权委托 《表决权委托协议》 指 协议》,约定将其持有的4757.75万股(占上市公司总 股本的13.07%)对应的除收益权外的全部股东权利全 权委托授权映业文化。 业祥投资于2020年6月15日向神开股份发出《关于解除< 表决权委托协议>及撤销表决权委托的通知函》,决定自 2020年6月15日起业祥投资解除其与映业文化签订的《表 决权委托协议》,并撤销其对映业文化的表决权委托。 本次权益变动、本次 指 撤销表决权委托后,业祥投资持有的神开股份13.07%股权 交易 对应的股东表决权、董事提名权等全部股东权利均由业 祥投资自行或者委托他人代为行使。本次权益变动后, 业祥投资对上市公司的表决权比例变更为13.07%,系上 市公司直接持有且享有表决权比例最高的股东。 本报告书、详式权益 《上海神开石油化工装备股份有限公司详式权益变动报 指 变动报告书 告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书》 《公司章程》 指 《上海神开石油化工装备股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本报告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情况,均为四舍五入所致。 第一节 信息披露义务人介绍 本次权益变动的信息披露义务人为业祥投资。 一、信息披露义务人的基本情况 公司名称 上海业祥投资管理有限公司 住所 上海市长宁区天山路600弄4号8楼C-1室 法定代表人 王阿炳 注册资本 120,000万元人民币 统一社会信用代码 91310000350972782A 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 经营范围 投资管理,股权投资管理,资产管理。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2015年7月23日至2065年7月22日 股东及持股比例 浙江君隆资产管理有限公司持有上海业祥投资管理有限公 司100%的股权(朱子孝持有浙江君隆资产管理有限公司 90%的股权;朱挺持有浙江君隆资产管理有限公司10%的 股权) 二、信息披露义务人的控股股东和实际控制人 截至本报告书签署之日,信息披露义务人的控股股东为浙江君隆资产管理有限公司,实际控制人为朱子孝,其股权结构如下图所示: 三、信息披露义务人主要业务及财务状况 业祥投资成立于 2015 年 7 月 23 日,经营范围为投资管理,股权投资管理, 资产管理。截至本报告书签署之日,业祥投资尚未实际开展业务,暂无财务数据。四、信息披露义务人控制的主要企业情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在控制其他企业的情况。 五、信息披露义务人最近五年内的违规情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚。 信息披露义务人因质押式证券回购纠纷案,申请人海通证券股份有限公司向上海市第二中级人民法院申请强制执行,上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十五条和《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第一条、第三条