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全新好:关于对深交所公司管理部〔2020〕第120号年报问询函回复的公告(2020/06/17)

证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2020—057 深圳市全新好股份有限公司关于对 深交所公司管理部〔2020〕第 120 号年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 公司已于 2020 年 6 月 12 日披露了关于对《年报问询函》除“问题 1”之外 其他问题的回复。目前公司已完成“问题 1”相关回复工作,现将《关于对深交所公司管理部【2020】第 120 号年报问询函回复的公告》全文予以披露。 深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)近日收到深圳证券交易所公司管理部送达的公司部年报问询函〔2020〕第 120 号,以下简称“《年报问询函》”。收到《年报问询函》后,公司董事会给予高度重视,认真落实函件要求,安排相关回复工作。相关回复内容如下: 1. 因你公司原实际控制人练卫飞以你公司名义对外借款及担保引起的诉 讼案件,你公司于 2018 年度根据诉讼案件情况预估了损失,时任控股股东汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)承诺在 15,900.00 万元范围内补偿你公司损失;2018 年,你公司在会计处理时,按预估损失扣除汉富控股承诺 15,900.00万元补偿后计入预计负债。2019 年,你公司对上述预计负债等科目进行了差错 更正,最终 2018 年 12 月 31 日的其他应收款账面余额增加 30,557.58 万元,其 他应收款坏账准备增加 14,657.58 万元,其他应收款账面价值增加 15,900.00万元,预计负债增加 15,900.00 万元,同时,你公司 2018 年的营业外支出减少14,657.58 万元,且新增其他应收账款的应付款方为练卫飞,并在对练卫飞的其他应收账款计提减值准备时,将汉富控股与你公司前股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“北京泓钧”)之间的股权转让尾款 15,900.00 万元,即汉富控股承诺用于补偿你公司的 15,900.00 万元,作为考虑因素。请你公司: (1)分别说明追溯调整后的 2018 年年报中,其他应收款和预计负债具体 的会计处理方式和依据,包括其他应收款对应的贷方科目和预计负债对应的借方科目调整情况,说明你公司对 2018 年营业外支出进行减少调整的原因和依据,你公司相关会计科目列报是否清晰、合理、合规,如否,请更正; 公司回复: ①在 2018 年年报时,预计负债详细的计算过程如下: 未决诉讼预计负债: 270,314,530.00 +已决诉讼预计负债:35,261,263.35 -汉富控股的承诺: 159,000,000.00 =预计负债: 146,575,793.35 2018 年年报会计分录如下: 借:营业外支出 146,575,793.35 贷:预计负债 146,575,793.35 ②2018 年会计处理更正后的分录以及原因: 根据练卫飞 2017 年 4 月份对公司的承诺“本人将积极应对上述案件,争取尽快与当事人达成和解。若因上述案件导致贵司任何经济损失及法律责任,则全部由本人无条件承担”以及相关案件产生的原因,即“相关合同是练卫飞以公司名义与第三方签订的。对于借款合同,首先需要考虑公司的法律义务:如果借款合同有效,则应由公司承担对第三方的支付义务从而确认一项金融负债(而非预计负债),同时确认一项应收练卫飞的款项;如果借款合同无效,公司是否需要承担任何其他法律责任,如有,则需要确认预计负债。对于应收练卫飞的款项,需要考虑是否计提减值准备”因练卫飞愿意无条件承担,所以按预计负债所需支出全部确认为其他应收款;同时按《企业会计准则 8 号-资产减值》中“资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值”以及在新金融工具准则下,对于未计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(财务担保以及贷款承诺),以及不属于金融资产转移准则规范的金融负债(财务担保合同),均适用预期信用损失法计提减值准备。”对练卫飞的偿还能力进行相关的减值;根据相关案件 的进度以及 2018 年相关律师意见,公司在 2018 年 12 月 31 日才能对相关诉讼预 估最合理的损失金额;同步根据当时相关法律意见书,相关合同很可能无效,所 以没有确认为金融负债而是确认为预计负债。所以在 2018 年度才进行了如下会计处理: 借:其他应收款-练卫飞 305,575,793.35 贷:预计负债-担保合同-谢楚安 35,261,263.35 预计负债-借款合同(很可能无效) 270,314,530.00 汉富控股承担的补偿是其在购买上市公司股权并取得上市公司控制权时所作出的,实质上是对原控股股东(练卫飞)对上市公司欠款的一种增信,因此会影响对练卫飞其他应收账款计提的减值准备金额。 借:资产减值损失 146,575,793.35 贷:坏账准备-其他应收款-练卫飞 146,575,793.35 ③公司考虑截止 2018 年末,练卫飞存在重大财务困难,目前不存在偿还其 他应收款的能力(公司按《企业会计准则 8 号-资产减值》以及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对其计提了资产减值损失),但并不代表其未来也不具有偿还能力,所以如果直接进入了营业外支出,相当于将其他应收款(练卫飞)直接核销,不能真实反映相关业务的实质与过程,且核销其他应收款需要经过相关流程与程序;所以公司在前期差错更正的时候,调减了营业外支出,调增了资产减值损失。 公司认为相关会计科目列报清晰、合理、合规。 会计师回复: 取得并查阅了练卫飞《关于涉及谢楚安、吴海萌相关案件的说明及承诺》以及 2017 年度的相关公告,查阅了深圳局公司字〔2020〕55 号《深圳证监局关于全新好 2019 年年报审计项目的监管提示函》认为预计负债的借方科目为其他应收款合理;取得并查阅了 2017 年度、2018 年度相关法律意见书以及相关案件的进度情况,取得并查阅了汉富控股与北京泓钧的《股权转让协议》,认为汉富控股承担的补偿实质上是对原控股股东(练卫飞)对公司欠款的一种增信,公司在计提减值损失的时候进行相关考虑是合理的。查阅了公司的《资产损失确认与核销管理制度》,认为公司前期差错更正时调减了营业外支出,调增了资产减值损失合理。综上公司的相关会计科目列报清晰、合理、合规。 (2)具体说明你公司对练卫飞确认其他应收款的原因和会计准则依据,说 明你公司对练卫飞应收款项发生时点和账龄的确认依据,结合练卫飞以你公司名义对外借款及担保事项发生的时间和你公司知悉上述事项的时间,说明你公司是否应对 2018 年前的年报进行追溯调整; 公司回复: 根据练卫飞对公司的承诺“本人将积极应对上述案件,争取尽快与当事人达成和解。若因上述案件导致贵司任何经济损失及法律责任,则全部由本人无条件承担”以及相关案件产生的原因,认为应该确认为对练卫飞的其他应收款项,主要是根据实质重于形式的准则确认,因练卫飞愿意无条件承担,所以按预计负债所需支出全部确认为其他应收款;同时按《企业会计准则 8 号-资产减值》以及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》再对练卫飞的偿还能力进行相关的减值。公司对练卫飞应收款项确认的时点为收到练卫飞的相关承诺且公司遭受的损失能合理预估的时候,主要的依据为资产确认的定义,即“该资源有关的经济利益很可能流入企业与该资源的成本或者价值能够可靠的计量”,以及《企业会计准则-或有事项》,其将预计负债的确认条件规定为: 1.该义务是企业承担的现时义务; 2.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; 3.该义务的金额能够可靠地计量。 相关案件经过一段时间的审理,诉讼对方相关材料的提交和鉴定后,至 2018 年底公司对案件可能造成的损失已有了能合理预估的条件。公司结合相关法律意见书、相关案件的进度以及案件相关材料,对诉讼预估了最合理的损失金额。 练卫飞以公司名义签订借款合同的时间分别为 585 号案件(涉案本金 4900 万元,2014 年 5 月签订合同),235 号案件(涉案本金 5100 万元,2014 年 5 月 签订合同),236 号案件(涉案 5500 万元,2014 年 5 月签订合同);以上三起案 件,公司都是在 2017 年 4 月知悉。练卫飞以公司名义对外签订借款及保证担保 合同的时间为 2014 年 10 月,公司也是在 2017 年 4 月知悉案件。在 2018 年案件 审理过程中,逐步明确公司具有相应的赔偿责任,并在 2018 年计提预计负债。 相关案件 2017 年至 2019 年 4 月 29 日的进度如下: ①公司与谢楚安之间的借款担保合同纠纷仲裁案件,涉案借款本金 9,980 万元,涉案诉讼金额合计约 22,704.16 万元,该案在报告期内进展情况如下: 2017 年 4 月 19 日,公司收到深圳仲裁委员会出具仲裁通知书(案号为 (2016)深仲受字第 2123 号),获知公司被自然人谢楚安提起仲裁。直至案发当时, 公司才发现练卫飞在 2014 年 6 月 16 日辞去公司法定代表人、董事长等一切职务 后,在 2014 年 10 月 21 日,练卫飞擅自以公司名义与广州博融、夏琴作为保证 人共同签署四份《借款及保证担保合同》,练卫飞个人向谢楚安分别借款 2,500万元、2,800 万元、2,500 万元、2,200 万元,利率为 2.4%/月;全新好、广州博融、夏琴为练卫飞的借款承担连带保证责任;各份合同指定的收款账户均为夏琴在招商银行深圳车公庙支行开具的账户。 2017 年 7 月 29 日,深圳仲裁委员会组织第一次开庭审理,申请人当庭提交 变更仲裁请求申请书,将仲裁请求变更为借款本金 9,998 万元,借款利息 108.84756 万元,违约金 2,258.78535 万元(暂计至 2017 年 7 月 29 日),律师 费 1,337.5266 万元(暂计至 2017 年 7 月 29 日)及仲裁费用。 2017 年 9 月 9 日,深圳仲裁委员会组织第二次开庭审理,就证据等事实问 题进行了审理。 2018 年 5 月 19 日,深圳仲裁委员会组织第三次开庭审理。本次仲裁庭主要 对被申请人夏琴于 2017 年 12 月新提交的 1,750 余万元的证据进行了质证审理。 此外,仲裁庭对双方争议的还款部分进行了逐笔确认后,表示如因双方无充分证据证明还款的性质,会依法根据举证责任判决。 2018 年 12 月 11 日,公司披露了《关于收到《裁决书》暨公司所涉相关仲 裁案件进展公告》(公告编号:2018-143)。深圳仲裁委员会送达的《裁决书》(编号:(2016)深仲裁字第 2123 号),涉及练卫飞违规利用上市公司进行担保向自然人谢楚安借款的借贷纠纷一案经深圳仲裁委员会审理。 申请人:谢楚安 第一被申请人:练卫飞 第二被申请人:深圳市全新好股份有限公司 第三被申请人:广州博融投资有限公司 第四被申请人:夏琴 (一)第一被申请人向申请人偿还借款本金人民币 21,877,054 元; (二)第一被申请人向申请人支付逾期还款违约金人民币 3,394,839 元(违 约金暂计至 2017 年 7 月 29 日止,之后以拖欠借款本金数额为基数按照年利率 24%计至全部