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海航投资:关于深圳证券交易所关注函的回复

海航投资集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复 尊敬的深圳证券交易所公司管理部: 海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)于 2020 年 4 月 30 日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函(2020)第 64 号》(以下简称“关注函”),近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了认真分析与核查,现就关注函各项问题进行回复与说明。 你公司 4 月 30 日披露的 2019 年年度报告(以下简称“年报”)显示, 你公司以 9.12 亿元银行定期存单作为质押,为关联方海航投资控股有限公司(以下简称“海投控股”)取得洛阳银行长江路支行 9.12 亿元借款提供质押担保,上述质押资金将用于你公司对华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安财险”)的股权收购。我部对此表示关注,请你公司就以下问题进行核实说明: 1.年报显示,海航资本集团有限公司(以下简称“海航资本”)为你公司控股股东,与海投控股互为一致行动人。上述担保构成关联担保,尚未通过股东大会审议。 (1)请你公司、控股股东、被担保方等相关方核实并说明违规担保发生的具体情况,包括合同签订与担保发生日期、担保发生原因、用印情况、担保是否有效、相关责任人及具体责任、借款使用情况等,并请提供相关担保和借款合同、补充披露主要内容,同时请说明你公司知悉上述违规担保的时间,是否及时履行信息披露义务。 【回复】: 鉴于公司对华安财险未来发展的看好,公司在 2019 年尚未满足银保监 会《保险公司股权管理办法》中关于战略类股东的法律法规要求的情况下,以 9.12 亿元银行定期存单作为质押,为关联方海投控股提供了担保,以锁 定华安财险部分股权。担保方、担保对象、担保起始日及对应金额具体详见下表: 单位:万元 质押合同签 担保方 被担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日 担保金额 署时间 中嘉合创投 海航投资控 质押 2019.05.07 2022.05.07 10,000.00 2019.05.07 资有限公司 股有限公司 中嘉合创投 海航投资控 质押 2019.08.30 2020.08.30 18,000.00 2019.08.30 资有限公司 股有限公司 中嘉合创投 海航投资控 质押 2019.08.30 2020.02.29 237.90 2019.08.30 资有限公司 股有限公司 中嘉合创投 海航投资控 质押 2019.09.11 2020.09.11 53,000.00 2019.09.11 资有限公司 股有限公司 中嘉合创投 海航投资控 质押 2019.11.27 2020.11.27 10,000.00 2019.11.27 资有限公司 股有限公司 上述担保事项均已完成质押合同及借款合同的签署。其中 5 份《最高额质押合同》均为中嘉合创投资有限公司和洛阳银行股份有限公司长江路支行签署并加盖两家公司公章,签署时间见质押明细表; 质押合同对应的5 份借款合同均为海航投资控股有限公司和洛阳银行股份有限公司长江路 支行签署并加盖公章,合同签订日期除第一笔 1 亿元为 2019 年 11 月 8 日 外,其余签署时间与质押合同一致。 质押合同的主要内容如下: “① 合同主体 担保人:中嘉合创投资有限公司; 被担保人:海航投资控股有限公司; ② 担保事项 中嘉合创投资有限公司对海航投资控股有限公司提供存单质押担保; ③ 被担保的主债权 出质人所担保的主债权的起止日期详见上述担保明细表,因质权人与债务人签署的本外币借款合同、银行承兑汇票协议、出具保函协议书、贸易融资、信用证等相关授信业务合同文本以及涉及其修订或补充的其他法律文件而享有的对债务人的债权。(具体担保期限和担保金额见担保明细表) ④ 质押担保范围 包括主合同项下的债务本金及其利息,债务人的违约金、赔偿金、汇率损失和质权人实现债权而发生的费用,但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除。 对将来产生的超过本合同约定的债权最高余额范围的利息、债务人的违约金、赔偿金和质权人实现债权而发生的一切费用以及所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高限额的部分,出质人自愿承担担保责任。 ⑤ 质押财产 出质人以本合同中“质押财产清单”所列之财产设定质押。 ⑥ 违约责任 质权存续期间,出质人、质权人双方中任何一方不履行或不完全履行约定义务,应当承担相应的违约责任,并赔偿由此给对方造成的损失。 由于上述事项发生时,公司董事会秘书及信息披露业务人员未知悉相关情况,公司对担保事项未及时履行信息披露义务。造成该事项的相关责任人及具体责任方,有待进一步核实。 为彻底消除违规担保对公司的影响,经公司、公司控股股东及其关联方努力,上述关联方担保解除手续已全部办理完毕。 截至本回复日,公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计 0 元,不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。 2020 年,公司将完善公司内控管理制度,加强公司管控力度,防范经 营风险。公司将认真整改,逐项落实整改措施,并以此为契机,严格按照证券监管部门的要求,认真履行信息披露义务,进一步提高规范运作意识, 进一步完善担保审批制度,采取各种积极有效的措施,全面加强管控,确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。 (2)结合对违规担保事项的评估情况,说明你公司是否应当对上述违规担保事项计提预计负债,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。 【回复】: 被担保人海投控股是海航集团的重要投资平台集团公司,主要业务为境内外股权投资等。海投控股 2018 年经审计的财务报表显示,公司年末总资产 14,355,714.06 万元,归属于母公司的净资产 1,390,401.49 万元,资产负债率为 45%。2019 年未经审计的年末总资产为 10,676,327.82 万元,归属于母公司的净资产 1,096,464.35 万元,资产负债率为 39%,经营活动产生的现金流量净额 78,137.76 万元。海投控股为海航集团旗下重要的投资控股平台,主要业务为境内外上市公司股权投资,基金投资、基金管理等。截至目前,海投控股尚具有偿债能力,且全部质押目前已经解除。 综上,海投控股未出现发生重大财务困难的迹象,也未发生违反合同、债务违约等事项,公司担保事项的信用风险未显著增加,也未发生信用减值的迹象。因而未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定。 (3)请你公司全面自查是否存在其他尚未披露的违规担保事项,并尽快履行信息披露义务。 【回复】: 经公司全面自查,截至目前,未发现其他尚未披露的违规担保事项。 【独立董事意见】: 经核查,公司在上述对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序,未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露,违反了公司内控制度的相关规定。经核查并沟通年审会计师了解情况,公司不就上述违规担保事项计提预计负债,符合《企业会计准则》的相关规定。 经核查,截至目前,公司未发现其他尚未披露的违规担保事项。 【会计师核查意见】: 基于已执行的复核程序及获取的审计证据: (1)公司全资子公司中嘉合创投资有限公司于 2019 年期间与洛阳银行股份有限公司长江路支行签订了五笔《最高额质押合同》,以 9.12 亿元银行定期存单作为质押,为关联方海投控股在洛阳银行股份有限公司长江路支行申请办理银行融资业务,提供了质押担保。 上述截至 2019 年 12 月 31 日用于质押担保的洛阳银行长江路支行定期 存款 91,237.90 万元,根据获取的洛阳银行股份有限公司长江路支行出具的《担保解除告知函》:“海投控股在该行的五笔票据业务已全部办结,中嘉合创投资有限公司在该行的存单质押担保已全部解除”,根据中嘉合创投资 有限公司提供的进账单,定期存款已提前解付并于 2020 年 6 月 3 日转入中 嘉合创投资有限公司在洛阳银行股份有限公司长江路支行的活期账户。 (2)根据获取的被担保方海投控股的企业信用报告、审计报告、财务报表等,以及对海投控股基本情况的了解,未发生逾期等信用不良的记录,且海投控股具有偿债能力,没有发生信用风险显著增加或信用减值的迹象。因而未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定。 (3)根据获取的核查证据,截至 2019 年 12 月 31 日,未发现公司存在 其他尚未披露的违规担保事项。 2.年报显示,海航资本持有华安财险 7.74%股权,你公司持有华安财 险 7.14%股权。根据你公司同日披露的《关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议>暨关联交易的公 告》,你公司拟收购海航资本持有的华安财险 7.74%股权。2019 年 12 月 31 日,你公司披露的《关于放弃华安财产保险股份有限公司部分股权优先购买权暨关联交易的公告》显示,你公司放弃对华安财险相关股权的优先购买权。请你公司说明: (1)前次披露的放弃优先购买权的原因是否真实、准确,放弃优先购买权是否履行相应的审议程序。 【回复】: 根据中国银行保险监督管理委员会《保险公司股权管理办法》第四条、 第十条规定要求,保险公司出资或者持股比例超过 15% (不含 15%)的股 东,应满足《保险公司股权管理办法》第十条关于战略股东的以下条件: ① 具有持续出资能力,最近三个会计年度连续盈利; ② 净资产不低于十亿元人民币; ③ 权益性投资余额不得超过净资产; ④ 无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、 《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为。 当时事项中涉及的交易股权比例为 17.86%,若公司购买,需符合战略 股东的条件。在事项发生时点,公司最近三个会计年度中,2016 年度净利 润为负,未能满足上述条款中第 1 条“最近三个会计年度连续盈利”之规 定。因此,公司不得不放弃上述股权的优先购买权。 综上所述,前次披露的放弃优先购买权的原因真实、准确。就放弃优 先购买权事项,公司履行了相应的信息披露审议程序,具体公告详见公司 于 2019 年 12 月 31 日于巨潮资讯网披露的《2019-067:关于放弃华安财产 保险股份有限公司部分股权优先购买权暨关联交易的公告》。 (2)本次收购华安财险 7.74%股权的原因、必要性及合理性,放弃优 先购买权后又进行收购的主要考虑,收购相关资产是否有利于维护上市公 司利益。