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上海莱士:关于控股股东股权结构变化的进展公告

证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2020-043 上海莱士血液制品股份有限公司 关于控股股东股权结构变化的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海莱士血液制品股份有限公司(简称“公司”“本公司”或“上海莱士”) 于 2020 年 6 月 15 日披露了《关于控股股东股权结构变化的公告》(公告编号: 2020-042),公司控股股东之一科瑞天诚投资控股有限公司(简称“科瑞天诚”)股权结构发生变化并已完成工商变更登记手续,科瑞天诚该次股权结构变化是否引起公司实际控制人的变更、是否影响科瑞天诚及郑跃文已做出的承诺履行,以及是否触发权益变动报告的信息披露义务等存在不确定性,有待进一步的评估和论证。公司特聘请专项法律顾问就科瑞天诚该次股权转让对上市公司控制权相关影响等事宜进行专项核查,现将有关情况公告如下: 一、控股股东股权结构变化情况 科瑞集团有限公司(简称“科瑞集团”)将其持有的科瑞天诚 20%股权转让给 深圳易煊资本管理有限公司(简称“易煊资本”)、11%股权转让给武汉江瑞咨询服务合伙企业(有限合伙)(简称“江瑞咨询”)、9%股权转让给北京宏安泰仁商业管理有限公司(简称“宏安泰仁”); 宁波善用投资有限公司(简称“宁波善用”)将其持有的科瑞天诚 2.25%股权 转让给北京富力资产管理有限责任公司(简称“富力资产”)、1.25%股权转让给宁波正祥润生投资合伙企业(有限合伙)(简称“正祥润生”)、6%股权转让给上海润岱实业发展有限公司(简称“润岱实业”)。 本次科瑞天诚的股东股权转让前后,科瑞天诚董事会成员和监事保持不变。 本次控股股东科瑞天诚出资情况及股权结构变化情况如下: 股东名称 科瑞天诚本次股权结构变化前 科瑞天诚本次股权结构变化后 出资额(万元) 出资比例 出资额(万元) 出资比例 科瑞集团有限公司 20800 40% - - 宁波正祥润生投资合伙 9750 18.75% 10400 20% 企业(有限合伙) 北京富力资产管理有限 6500 12.5% 7670 14.75% 责任公司 宁波善用投资有限公司 6500 12.5% 1560 3% 光彩实业有限责任公司 5200 10% 5200 10% 百步亭集团有限公司 3250 6.25% 3250 6.25% 深圳易煊资本管理有限 - - 10400 20% 公司 武汉江瑞咨询服务合伙 - - 5720 11% 企业(有限合伙) 北京宏安泰仁商业管理 - - 4680 9% 有限公司 上海润岱实业发展有限 - - 3120 6% 公司 合计 52000 100% 52000 100% 注:1、郑跃文持有科瑞集团 54%股权,系科瑞集团的实际控制人,同时为科瑞天诚董事长; 2、光彩实业有限责任公司为科瑞集团的全资子公司; 3、易煊资本的实际控制人郑易与郑跃文系父子关系。 二、科瑞天诚本次股权转让的相关协议安排 根据科瑞天诚提供的《一致行动协议》,光彩实业有限责任公司(简称光彩实业)、易煊资本、富力资产、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业、宁波善用七方签署了《一致行动协议》,该协议的有效期为协议生效之日(各方受让科瑞天诚 股权变更登记完成之日,即 2020 年 6 月 10 日)起三年。上述各方合计持有科瑞 天诚 73.35%股权。各方达成如下一致行动安排: (1)每次就科瑞天诚有关事项进行决议的董事会或股东会召开前,各方应对该次董事会或股东会就有关的审议事项充分协商并达成一致意见后进行投票; (2)如各方未能或者经过协商仍然无法就董事会或股东会审议事项达成一致意见的,则各方一致同意: ①涉及股东会表决事项,各方同意依据光彩实业所持意见,对股东会审议事项进行投票; ②涉及董事会表决事项,各方保证其所提名委派的董事均应依据公司董事局 三、承诺及履行情况 公司前次重组(发行股份购买 Grifols S.A.持有的 Grifols Diagnostic Solutions Inc.已发行在外的合计 45%股权的交易)中,科瑞天诚、莱士中国有限公司作为公司控股股东,郑跃文、黄凯作为公司实际控制人,分别出具了《关于保持上海莱士血液制品股份有限公司控制权稳定的承诺函》,承诺内容如下: 承诺人 承诺内容 科瑞天诚 1、不会主动放弃上市公司控制权,也不会以任何 方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市 莱士中国 公司控制权。 2、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司 章程,积极行使包括提名权、表决权在内的股东 郑跃文 权利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人 的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事 黄凯 权利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及 管理层团队的实质影响力。 1、本次交易完成后,将根据相关法律法规及公司章 程,积极行使包括提名权、表决权在内的股东权 利和董事权利,不会主动放弃或促使本承诺人的 科瑞天诚 一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权 利,努力保持对上市公司股东大会、董事会及管 理层团队的实质影响力,继续促进上市公司法人 治理结构良好运行和规范运作。 2、本承诺人在处理有关上市公司任何事项的决策 且根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》 的规定,需要由本承诺人/本承诺人提名的董事行 使提案权或作出表决的事项时,将与 RAAS China 莱士中国 Limited/其提名的董事(或科瑞天诚)进行事先充 分协调并达成一致意见,按该一致意见向上市公司 股东大会/董事会提出提案或行使表决权。 本承诺一经作出即生效,自本承诺人持有上海莱士 股份期间均持续有效。 根据科瑞天诚出具的书面确认并经北京国枫律师事务所(简称“国枫律所”)律师分别对科瑞天诚、郑跃文的访谈,科瑞天诚本次股权转让后,在《一致行动协议》有效期内,郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人。科瑞天诚、郑跃文将继续 按照上述承诺,履行作为上市公司控股股东、实际控制人的相关义务。根据国枫律所律师分别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈,上述新股东知悉并认可科瑞天诚已作出的相关承诺,并将支持科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺义务。 四、律师意见 国枫律所出具了法律意见书,认为: 截至法律意见书出具日,科瑞天诚本次股权转让完成后,郑跃文及其儿子合计间接持有科瑞天诚 30%股权,根据《一致行动协议》,光彩实业等七方股东一致行动,在《一致行动协议》有效期内,郑跃文仍为科瑞天诚实际控制人。因此,本次转让完成后,科瑞天诚、莱士中国仍为上海莱士的控股股东;郑跃文和黄凯仍为上海莱士实际控制人。 根据科瑞天诚出具的确认并经国枫律所律师分别对科瑞天诚、郑跃文的访谈,本次股权转让后,在《一致行动协议》有效期内,郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人。科瑞天诚、郑跃文将继续按照上述承诺,履行作为上市公司控股股东、实际控制人的相关义务。根据国枫律所律师分别对易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁、润岱实业代表的访谈,上述新股东知悉并认可科瑞天诚已作出的相关承诺,并将支持科瑞天诚、郑跃文继续履行相关承诺义务。 五、其他事项 1、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章制度的规定,科瑞天诚本次股权结构变化后,在《一致行动协议》有效期内,郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人,本次变动未触发权益变动报告的信息披露义务; 2、科瑞天诚持有的公司股份数量和持股比例未因其本次股权结构变更而发生变化,科瑞天诚本次股权转让完成后,公司的控股股东仍为科瑞天诚和莱士中国有限公司;在《一致行动协议》有效期内,郑跃文仍为科瑞天诚的实际控制人;科瑞天诚本次股权转让完成后,郑跃文和黄凯仍为公司实际控制人。科瑞天诚本次股权结构变化不会对公司治理结构及生产经营产生影响。 六、备查文件 1、光彩实业有限责任公司、深圳易煊资本管理有限公司、北京富力资产管理有限责任公司、武汉江瑞咨询服务合伙企业(有限合伙)、北京宏安泰仁商业管理有限公司、上海润岱实业发展有限公司、宁波善用投资有限公司签订的《一致行动协议》; 2、北京国枫律师事务所关于