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上海莱士:北京国枫律师事务所关于公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司股权转让对上市公司控制权影响的专项法律意见

北京国枫律师事务所 关于上海莱士血液制品股份有限公司 控股股东科瑞天诚投资控股有限公司 股权转让对上市公司控制权影响的 专项法律意见 国枫律证字[2020]AN167-1 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编:100005 电话(Tel):010-88004488/66090088 传真(Fax):010-66090016 释 义 本法律意见中,除非文中另有简称、注明外,下列词语或简称具有如下含义: 上海莱士、上市公司、公司 指 上海莱士血液制品股份有限公司 科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司,系上海莱士控股股东 之一 RAAS CHINA LIMITED,系上海莱士控股股东之 莱士中国 指 一 科瑞集团 指 科瑞集团有限公司,系科瑞天诚原股东 易煊资本 指 深圳易煊资本管理有限公司,系科瑞天诚股东 宁波正祥润生投资合伙企业(有限合伙),系科瑞 正祥润生 指 天诚股东 光彩实业有限责任公司,系科瑞集团子公司,同时 光彩实业 指 系科瑞天诚股东 富力资产 指 北京富力资产管理有限责任公司,系科瑞天诚股东 宁波善用 指 宁波善用投资有限公司,系科瑞天诚股东 百步亭集团 指 百步亭集团有限公司,系科瑞天诚股东 润岱实业 指 上海润岱实业发展有限公司,系科瑞天诚股东 宏安泰仁 指 北京宏安泰仁商业管理有限公司,系科瑞天诚股东 武汉江瑞咨询服务合伙企业(有限合伙),系科瑞 江瑞咨询 指 天诚股东 科瑞集团将其持有的 40%科瑞天诚股权分别转让 给易煊资本、江瑞咨询、宏安泰仁;宁波善用将其 本次股权转让 持有的 9.50%科瑞天诚股权分别转让给富力资产、 正祥润生和润岱实业 2020 年 3 月上市公司向Grifols, S.A.发行股份购买 前次重组 指 资产 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 中华人民共和国,仅为本法律意见之目的,不包括 中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本所 指 北京国枫律师事务所 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 , 网 址 企业信用信息系统 http://www.gsxt.gov.cn 注:本法律意见中数值如不能进行整除的,将保留小数点后两位,若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。 北京国枫律师事务所 关于上海莱士血液制品股份有限公司 控股股东科瑞天诚投资控股有限公司 股权转让对上市公司控制权影响的 专项法律意见 国枫律证字[2020]AN167-1号 致:上海莱士血液制品股份有限公司 根据本所与上海莱士签订的《法律顾问合同》,本所接受上海莱士的委托,担任上海莱士的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》有关法律、法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有关规定,就上海莱士控股股东科瑞天诚本次股权转让对上市公司控制权影响的相关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具,本所特作如下声明: 1.本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与控股股东本次股权转让有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格,本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证; 2.本所已得到上海莱士的保证,其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见; 3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任; 4.本法律意见书仅供上海莱士为披露控股股东本次股权转让事宜之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为上海莱士披露控股股东本次股权转让事宜必备的法定文件,随其他申报材料一起上报。 基于上述,本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、科瑞天诚本次股权转让的基本情况 (一)科瑞天诚基本情况 1.根据科瑞天诚提供的营业执照副本(证号编号:26000000202001170624) 并经本所律师查询企业信用信息系统(查询时间:2020 年 6 月 19 日),科瑞天 诚基本情况如下: 公司名称 科瑞天诚投资控股有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 52,000万元人民币 法定代表人 吴旭 住 所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳明珠办公楼 C 栋 1809 室 成立日期 2002 年 10 月 31日 营业期限 2002 年 10 月 31日至 2042 年 10 月 30 日 统一社会信用代码 91360106742602991X 投资和投资管理,投资咨询,财务咨询,房地产信息咨询, 经营范围 从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让,会务服务。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 2.根据科瑞天诚的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统(查询时 间:2020 年 6 月 19 日),科瑞天诚的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例 (万元) (%) 1 易煊资本 10,400 20 2 正祥润生 10,400 20 3 富力资产 7,670 14.75 4 江瑞咨询 5,720 11 5 光彩实业 5,200 10 6 宏安泰仁 4,680 9 7 百步亭集团 3,250 6.25 8 润岱实业 2,130 6 9 宁波善用 1,560 3 合计 52,000 100 *光彩实业系科瑞天诚原股东科瑞集团(原持有科瑞天诚 40%股权)的全资 子公司;易煊资本实际控制人郑易系科瑞集团实际控制人郑跃文的儿子。 (二)本次股权转让的相关程序 根据科瑞天诚提供的相关股东会决议、股权转让协议及《公司章程》,科瑞天诚本次股权转让的相关情况如下: 2020 年 5 月 27 日,科瑞天诚召开股东会会议,同意如下事项: 1.科瑞集团将其持有的科瑞天