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吉电股份:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中咨律师事务所 关于 吉林电力股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二〇年六月 北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 5-8 层 邮编:100034 电话:+86-10-66091188 传真:+86-10-66091616(法律部) 66091199(知识产权部) 网址:http://www.zhongzi.com.cn/ 致:吉林电力股份有限公司 北京市中咨律师事务所(以下简称“本所”)接受吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”或“公司”)委托,指派彭亚峰、郑多律师(以下简称“承办律师”)担任吉电股份于2020年6月23日召开的2020年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的特别法律顾问,出席会议,并出具本法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“发行管理办法”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》(以下简称“上市规则”)等法律、法规和其他规范性文件以及《吉林电力股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),并结合《吉林电力股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》和《吉林电力股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》而出具,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的提案、表决程序、投票程序、表决结果等相关事宜发表意见。 第一节 律师声明 1.本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 2.在本法律意见书的制作过程中,承办律师已按照中国现行法律、法规的要求,对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了必要的审查。 3.承办律师在出具本法律意见书之前,已得到吉电股份的承诺和保证,即公司向承办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的,无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处,其中文件资料为副本、复印件的,保证与正本或原件相符。 4.本法律意见书仅供吉电股份为进行本次股东大会之目的而使用,非经本所同意,不得用作任何其他目的。 5.承办律师同意将本法律意见书作为吉电股份进行本次股东大会所必备的 法定文件,随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公告,并依法对其出具的法律意见承担责任。 第二节 正文 一、 关于本次股东大会的召集、召开程序 2020 年 5 月 31 日,吉林电力股份有限公司第八届董事会第九次会议审议通 过了《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。议案内容详见 2020年 6 月 1 日吉电股份在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《第八届董事 会第九次会议决议公告》。吉电股份董事会于 2020 年 6 月 1 日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站发布了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、投票程序、投票规则等事项予以公告。 本次股东大会于2020年6月23日(星期二)上午10:00在吉林省长春市人民大街9699号,吉林电力股份有限公司三楼会议室召开。 承办律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序均符合我国法律法规、股东大会规则、上市规则、公司章程及其他规范性文件的规定和要求。 二、 关于出席会议人员的资格、召集人资格 本次股东大会由公司董事会召集,由公司董事长才延福先生主持,符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定。 股东大会公告中明确本次股东大会的股权登记日为2020年6月16日(星期二)。截至2020年6月16日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。该规定符合股东大会规则及公司章程的规定。 出席本次股东大会的股东及股东代理人人数为 317 人,股东及股东代理人所持有表决权的股份为 706,191,149 股,占吉电股份全部有表决权股份的 32.90%。 其中,出席现场会议的股东及股东代理人 40 名,代表有表决权的股 606,555,728股,占公司全部有表决权股份的 28.26%。 出席会议的股东及代理人均持有股东账户卡、身份证或其他表明其身份的有效证件或证明,股东代理人亦提交了股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书及个人有效身份证件。公司董事、监事、高级管理人员以及承办律师出席了本次股东大会。 承办律师认为,出席本次股东大会的人员资格、召集人资格均符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定,符合公司章程与深圳证券交易所的要求,合法有效。 三、 关于会议的表决程序、表决结果 (一)表决程序 本次股东大会对以下议案进行了审议和表决: 1.关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案; 2.吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案; 2.1发行股票的种类和面值 2.2发行方式和发行时间 2.3发行对象及认购方式(关联交易,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决) 2.4定价基准日、发行价格和定价原则 2.5发行数量 2.6募集资金金额及投向 2.7限售期 2.8上市地点 2.9滚存利润的安排 2.10决议有效期 3.吉林电力股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案; 4.吉林电力股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案; 5.吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署的附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》的议案(关联交易,与上述关联交易有利害关系的关联人将回避表决); 6.吉林电力股份有限公司关于与国家电投集团财务有限公司签署的附生效条件的《非公开发行A股股票认购协议》的议案(关联交易,与上述关联交易有利害关系的关联人将回避表决); 7.吉林电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况说明的议案; 8.吉林电力股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人国家电力投资集团有限公司及一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案; 9.关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案; 10.关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。 本次股东大会所审议事项与会议通知相符,没有临时提案。 股东大会对提案进行表决前,推举两位股东代表参加现场表决的计票和监票。现场股东大会表决时,由承办律师、股东代表及监事负责计票、监票。 (二)表决结果 经根据已公告的投票规则对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计,议案表决情况如下: 1. 议案名称:关于吉林电力股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案 审议结果:通过 表决情况: 现场会议+网络投票 同意 反对 弃权 股数(股) 697,205,926 8,984,473 750 比例(%) 98.7277 1.2722 0.0001 2. 议案名称:吉林电力股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案暨关联交易的议案 2.1 子议案名称:发行股票的种类和面值 审议结果:通过 表决情况: 现场会议+网络投票 同意 反对 弃权 股数(股) 697,178,926 9,011,473 750 比例(%) 98.7238 1.2761 0.0001 2.2 子议案名称:发行方式和发行时间 审议结果:通过 表决情况: 现场会议+网络投票 同意 反对 弃权 股数(股) 697,207,226 8,983,173 750 比例(%) 98.7278 1.2721 0.0001 2.3 子议案名称:发行对象及认购方式 审议结果:通过(与该关联交易有利害关系的关联人已回避表决) 表决情况: 现场会议+网络投票 同意 反对 弃权 股数(股) 117,320,578 8,990,198 750 比例(%) 92.8819 7.1175 0.0006 2.4 子议案名称:定价基准日、发行价格和定价原则 审议结果:通过 表决情况: 现场会议+网络投票 同意 反对 弃权 股数(股) 696,712,601 9,460,698 17,850 比例(%) 98.6578 1.3397 0.0025 2.5 子议案名称:发行数量 审议结果:通过 表决情况: 现场会议+网络投票 同意 反对 弃权 股数(股) 697,192,001 8,998,398 750 比例(%) 98.7257 1.2742 0.0001 2.6 子议案名称:募集资金金额及投向 审议结果:通过 表决情况: 现场会议+网络投票 同意 反对 弃权 股数(股) 697,309,301 8,875,998 5,850 比例(%)