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方大集团:独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见

方大集团股份有限公司 独立董事关于第九届董事会第二次会议 相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,作为公司第九届董事会的独立董事,我们参加了公司于 2020 年 6月 23 日召开的第九届董事会第二次会议,基于独立立场判断,特发表如下独立意见: 一、关于 2020 年度回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的独立意见 (1)公司本次回购合法合规。 公司回购部分境内上市外资股(B 股)股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51 号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39 号)、《深圳证券交易所回购股份实施细则》、《公司章程》的相关规定,本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 (2)公司本次回购必要性。 B 股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司经营情况良好,但公司境内上市外资股“方大 B”股价低于每股净资产,股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况,B 股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符,公司的投资价值被低估。 为改善公司 B 股价值被低估现象,维护公司全体股东利益,公司拟通过回购部分 B 股等可行方式提升公司的投资价值。 本次回购部分 B 股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的重要安排,有利于调整资本结构,维护公司在资本市场的形象,增强公众投资者对公司的信心,提升公司价值,实现股东利益最大化。因此,公司拟在当前市场环境下回购部分 B 股十分必要。 (3)公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。 公司本次回购所需资金不超过 5000 万元人民币(折合港币 5468.37 万元), 回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。 回购资金对公司的日常经营能力影响不大,对公司不构成重大影响。 根据本次回购方案,回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排,具有一定弹性,预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响,公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款。 基于以上理由,我们认为公司本次回购部分境内上市外资股(B 股)股份合法、合规,从提升公司价值判断是必要的,从对公司财务及经营的影响看是可行的,符合公司和全体股东的利益,我们同意该事项。 二、关于公司聘任董事会秘书的独立意见 1、经审阅肖杨健先生相关资料,肖杨健先生具备担任董事会秘书的相关专业知识、工作经历及任职资格,已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,未发现有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理人员的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,亦未受到中国证监会和深圳证券交易所的处罚和纪律处分,其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定,符合董事会秘书岗位职责的要求。 2、本次聘任董事会秘书的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情况。 我们同意公司聘任肖杨健先生为公司董事会秘书。 三、关于与关联方共同投资暨关联交易的独立意见 公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,审议和表决程序合法、有效。本次关联交易遵循了一般商业条款,定价公允,符合公司和全体股东的利益,符合国家有关法律、法规、政策的规定,符合上市公司的业务发展需要求,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意公司本次关联交易事项。 (以下无正文) 【本页无正文,为《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见》签字盖章页】 郭晋龙 黄亚英 曹钟雄 方大集团股份有限公司 董事会 2020 年 6 月 23 日