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方大集团:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

股票简称:方大集团、方大 B 股票代码:000055、200055 公告编号:2020-34 号 方大集团股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、概述 根据公司业务发展需要,方大集团股份有限公司(以下简称“方大集团”、“本公司”或“公司”)的全资子公司深圳市鸿骏投资有限公司(以下简称“鸿骏公司”)、深圳市方大新能源有限公司(以下简称“方大新能源”)与关联方深圳市卓顺投资有限公司(以下简称“卓顺投资”)拟共同出资设立深圳前海盛发投资有限公司(以下简称“前海盛发”,名称最终以工商登记机关核准登记的名称为准)。前海盛发投资总额 250 万元,注册资本为 100 万元,其中 鸿骏公司出资 122.50 万元,占比 49%,方大新能源出资 7.50 万元,占比 3%, 卓顺投资出资 120.00 万元,占比 48%,均以货币形式出资,资金来源均为自有资金。 本公司通过全资子公司鸿骏公司持有前海盛发 49%股权、通过全资子公司方大新能源持有前海盛发 3%股权,合计持有前海盛发 52%的股权,前海盛发为本公司控股子公司。卓顺投资为本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生控制的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次共同投资设立前海盛发事项构成关联交易,关联交易金额为鸿骏公司的出资额 122.50万元与方大新能源的出资额 7.50 万元,合计 130.00 万元。 2020 年 6 月 23 日,公司第九届董事会第二次会议审议了上述关联交易事 项,关联董事熊建明、熊建伟、周志刚回避表决,非关联董事表决结果为 4 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案表决通过,并授权公司管理层全权处理本次交易后续相关事项,包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,按照相关法律法规及《公司章程》的规定,本次关联交易事项在董事会审议通过后即可实施。 二、关联方的基本情况 (1)公司名称:深圳市卓顺投资有限公司 注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路 012 号曙光大厦 1902-1 公司类型:有限责任公司 法定代表人:陈进武 注册资本:100 万元 统一社会信用代码:91440300MA5G8KCJOP 成立日期:2020 年 6 月 18 日 主营业务:项目投资、投资咨询、投资顾问。 (2)股权结构:熊建明 99%、深圳市汇富丰投资有限公司 1% (3)实际控制人:熊建明先生 (4)关联关系:卓顺投资为本公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先 生控制的公司,系本公司的关联方。 (5)失信被执行情况:卓顺投资不是失信被执行人。 三、拟共同设立公司的基本情况(拟) (1)公司名称:深圳前海盛发投资有限公司 (2)公司类型:有限责任公司 (3)股东及持股比例:鸿骏公司 49%、方大新能源 3%、卓顺投资 48%。 (4)出资方式:自有现金方式 (5)注册资本:100 万元人民币 (6)注册地:深圳市(具体地点以工商部门最终核准登记为准) (7)经营范围:项目投资、投资咨询、投资顾问。 以上信息均以登记机关核准为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 鸿骏公司、方大新能源与卓顺投资的出资按各方股权比例,以现金出资、对等投入、同股同权、共享收益、共担风险。 五、关联交易协议的主要内容 1、投资主体和投资额、出资比例 (1)各方同意共同投资设立前海盛发。 (2)前海盛发投资总额为人民币 250 万元。其中鸿骏公司出资 122.50 万 元、占出资总额 49%,方大新能源出资 7.50 万元、占出资总额 3%,卓顺投资出资 120.00 万元、占出资总额 48%。 (3)各方应在前海盛发工商登记完成后六十日内,足额将出资款存入前海盛发银行账户。 2、利润分享和亏损分担及公司资产约定 (1)各方按各自实际出资额占前海盛发出资总额的比例分享利润,分担亏损。 (2)各方以各自认缴出资额为限对前海盛发承担有限责任。 3、本次共同投资,各方遵循自愿协商、公平合理的原则,本公司及关联方按照持股比例平等地对前海盛发进行出资。 4、协议生效:经方大集团第九届董事会第二次会议审议通过共同出资设立深圳前海盛发投资有限公司后且双方盖章之日起生效。 以上信息均以登记机关核准为准。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 设立前海盛发是公司实施发展战略的需要,能够充分发挥关联方的资源整合能力优势,符合公司长远发展规划。本次关联交易经交易双方友好协商确定,交易定价公允,不存在损害上市公司利益的情形,亦不存在损害公司及公司股东,尤其是公司中小股东利益的情形,不会对公司生产经营产生不利影响。 前海盛发为本公司的控股子公司,本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2020 年年初至本公告披露日,公司与本次交易的关联方(卓顺投资及实 际控制人熊建明先生控制的其他公司)累计已发生的关联交易总额为 19.31 万元。 八、独立董事意见 公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易事项提交第九届董事会第二次会议审议,并发表了独立意见如下: 董事会会议审议上述关联交易事项时,关联董事回避表决,审议和表决程序合法、有效。上述关联交易遵循了一般商业条款,定价公允,符合公司和全 体股东的利益,符合国家有关法律、法规、政策的规定,符合上市公司的业务发展需要求,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意公司上述关联交易事项。 九、报备文件 1. 第九届董事会第二次会议决议; 2. 独立董事关于与关联方共同投资暨关联交易议案的事前认可意见; 3. 独立董事对第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。 方大集团股份有限公司董事会 2020年6月24日