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上海莱士:关于2019年年报问询函回复的公告

证券代码:002252 证券简称:上海莱士 公告编号:2020-044 上海莱士血液制品股份有限公司 关于2019年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海莱士血液制品股份有限公司(“上海莱士”或“公司”)于 2020 年 6 月 19 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对上海莱士血液制品股份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 205 号)。 公司董事会按照问询函的要求,进行了核查及落实,对问询函中所关注的问题向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容公告如下: 一、报告期末,你公司商誉净额 53.91 亿元,占净资产比例为 46.96%。请 补充说明: (1)对比可比公司数据,说明商誉占净资产比例是否处于行业较高水平,如是,请说明原因及合理性,并说明公司为防范商誉减值的主要措施,请充分提示未来商誉减值风险; (2)公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果,说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。 答复: (一)对比可比公司数据,说明商誉占净资产比例是否处于行业较高水平,如是,请说明原因及合理性,并说明公司为防范商誉减值的主要措施,请充分提示未来商誉减值风险 (1)与同行业对比 截止期末,公司与其他血液制品公司的商誉占净资产比例如下表所示: 单位:万元 项目 上海莱士 华兰生物 天坛生物 卫光生物 博雅生物 商誉 539,076.53 109.83 11,501.21 1,923.01 66,384.20 净资产 1,149,110.05 688,394.20 517,736.24 144,875.74 398,858.67 商誉占净资产的比例 46.91% 0.02% 2.22% 1.33% 16.64% 公司的商誉占净资产的比例处于行业较高水平。2014 年起,公司通过非同 一控制下企业合并收购了郑州莱士血液制品有限公司(“郑州莱士”)、同路 生物制药有限公司(“同路生物”)和浙江海康生物制品有限责任公司(“浙 江海康”)后。收购金额分别为 18 亿元、47.58 亿元、3.69 亿元,由于收购金 额较高、规模较大,因此在上市公司合并资产负债表中形成了较高金额的商誉。 因收购这 3 家公司而形成的商誉净额为 530,314.67 万元,占商誉净额合计数的 98.37%。而其他血液制品公司在近几年尚未进行较大规模的企业并购。 但是与医药行业的其他公司相比,公司的商誉占净资产的比例处于行业中 等偏上水平。 单位:万元 项目 上海莱士 国农科技 海王生物 科华生物 汤臣倍健 复星医药 商誉 539,076.53 98,740.36 333,115.03 85,523.64 118,356.85 901,399.03 净资产 1,149,110.05 140,445.70 784,891.09 269,049.86 593,139.23 3,920,421.33 商誉占净资产 的比例 46.91% 70.31% 42.44% 31.79% 19.95% 22.99% (2)防范商誉减值的主要措施 为防范商誉减值风险,公司一方面加强对子公司的管控,控制其成本,提 升效益及盈利能力,确保郑州莱士、同路生物以及浙江海康的稳定经营;另一 方面根据《企业会计准则》等规定,每年对各公司商誉进行减值测试,计提相 关减值准备。具体如下: 1)郑州莱士 郑州莱士在 2014-2016 年期间均完成了业绩承诺。 2017 年 7 月,由于郑州莱士开始静注人免疫球蛋白车间工艺改造工程,营 业收入和扣非后净利润出现下滑;2019 年,经公司董事会批准,郑州莱士在长 沙投资设立莱士南方生物制品有限公司,将郑州莱士整体搬迁到长沙。由于以 上两个项目的影响,预计近期现金流入减少而现金流出增加,预计未来现金流 量现值减少,商誉出现减值。2018 年和 2019 年,公司分别对郑州莱士资产组的商誉计提减值准备 1.86 亿元和 1.43 亿元。 2)同路生物 同路生物在 2014-2016 年期间均完成了业绩承诺。 公司自收购同路生物后,在生产、销售运营等各层面均进行了协同管理,同路生物的各方面经营业绩也发展良好。其中:2019 年营业收入较 2014 年增长 73%,采浆量增长 74%,浆站增加了 5 个,新产品研发也取得成效等。 基于同路生物过去几年的业绩和对未来发展的预期,评估师对同路生物资产组及对应商誉进行评估。根据评估结果,同路生物资产组的商誉未发生减值。 3)浙江海康 浙江海康并购项目由于规模较小,不构成重大资产重组,没有业绩承诺。 但是,自同路生物收购浙江海康后,经过对浙江海康采浆、生产和销售的整合管理,浙江海康实现了较为迅速的发展:2019 年营业收入较 2017 年增长303%,采浆量增长了 62%。 基于浙江海康过去几年的业绩和对未来发展的预期,评估师对浙江海康资产组及对应商誉进行评估。根据评估结果,浙江海康资产组的商誉未发生减值。 (3)未来商誉减值风险 根据《企业会计准则》等规定,商誉不作摊销处理,但需在每年年度终了进行减值测试。如果郑州莱士、同路生物以及浙江海康未来经营状况未达预期,则可能存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。 (二)公司对标的子公司进行整合管控、业务管理的主要措施和实际效果,说明标的子公司内部控制是否有效、核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖。 公司收购各标的子公司后,从制度建设、重大事项审批、日常事务定期汇报、质量标准统一等各方面对子公司进行了整合管控和业务管理。主要措施和实施效果如下: (1)郑州莱士 公司成功收购郑州莱士后,对郑州莱士按照统一的内部控制制度进行了制 度体系的改进与提升;委派董事、监事、高级管理人员;重大经营决策均需经过上市公司班子会和/或董事会批准,例如:未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。此外,在浆站管理、生产管理、采购管理等方面也进行了质量管控。 通过以上措施,郑州莱士在2014-2016年完成了业绩承诺。2017年7月起,开始静注人免疫球蛋白工艺改造工程,并于2017年12月14日竣工,并按照国家有关验收规定于2018年4月对工程进行了验收。考虑到郑州莱士目前厂区的生产与发展受到所处地域的限制,经慎重研究分析,公司董事会于2019年批准同意郑州莱士在长沙投资设立莱士南方生物制品有限公司(“莱士南方生物”),将郑州莱士整体搬迁到长沙。莱士南方生物于2019年3月8日设立,公司和郑州莱士正积极与地方政府协商讨论,推进搬迁的详细事宜。以上事项及相关进展均在公司公告中予以披露。 (2)同路生物 公司成功收购同路生物后,对同路生物按照统一的内部控制制度进行了制度体系的改进与提升;委派董事、监事、高级管理人员;重大经营决策均需经过上市公司班子会和/或董事会批准,例如:未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。此外,在浆站管理、生产管理、采购管理等方面也进行了质量管控;在销售管理方面建立了统一的营销体系。 通过以上措施,同路生物在2014-2016年完成了业绩承诺。2019年,实现营业收入11.49亿元,较2014年6.65亿元增长73%。截止2019年年底,同路生物共有浆站19个,较2014年底增加了5个浆站。2019年采浆约540吨,较2014年310吨增长约74%。此外,公司收购同路生物后,在研发和生产管理方面陆续取得了以下进展:凝血因子VIII已获得生产批件并开始销售。 (3)浙江海康 同路生物成功收购浙江海康后,公司对浙江海康按照统一的内部控制制度进行了制度体系的改进与提升;委派主要董事、监事、高级管理人员;重大经营决策均需经过上市公司班子会和/或董事会批准,例如:未来年度经营计划、预算、盈利预测与主要业务计划等。此外,在浆站管理、生产管理、采购管理 等方面也进行了质量管控;在销售管理方面建立了统一的营销体系。 浙江海康由于收购金额较小,不构成重大资产重组,没有业绩承诺。其2019年实现营业收入0.84亿元,较2017年0.21亿元增长303%。2019年,浙江海康采浆56吨,较2017年35吨增长了62%,浆站数量也增加了一家。此外,浙江海康在研发和生产管理方面也取得了以下进展:(1)乙型肝炎人免疫球蛋白技术改进项目:提高产品质量和收率,计划在单采血浆站开展免疫研究,并开展产品稳定性研究,将效期从目前的2年延长至3年。(2)破伤风/狂犬人免疫球蛋白的研制:增加产品种类,2020年计划在单采血浆站开展破伤风疫苗免疫研究(3)冷沉淀调拨:提高血浆综合利用率,为凝血因子类产品的开发创造条件,2020年计划进行增加离心工艺研究。 公司紧紧围绕“内生式增长为根基,外延式扩张为跨越”的发展战略,通过成功收购郑州莱士、同路生物及浙江海康,发挥了并购整合优势和协同效应:丰富了公司的产品品种,增加了浆站数量和采浆量,扩大了市场份额,提升了运营效率和经营业绩。郑州莱士、同路生物和浙江海康的内控管理和质量控制得到了大幅提高,上海莱士也积极借鉴被收购子公司经验,在成本控制和精细化管理方面也有所提升。综上所述,公司对标的子公司的内部控制有效,核心管理团队稳定,经营管理对个别人员不存在重大依赖。并且,通过集团内整合管理发挥了并购协同效应。 二、报告期末,你公司对深圳市熹丰佳业投资有限公司存在其他应收款1.17亿元,公司计提坏账准备1.17亿元,计提比例为100%,请公司说明该项其他应收款的形成原因及过程,是否具有商业实质,公司对该项其他应收款计提坏账准备的主要依据,坏账准备计提是否合理、谨慎。请你公司年审会计师发表意见。 答复: 公司回复: (一)对深圳市熹丰佳业投资有限公司存在其他应收款1.17亿元的形成原因及过程,是否具有商业实质 公司之子公司郑州莱士于2017年4月27日与深圳市熹丰佳业投资有限公司 (“深圳熹丰”)签署《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》,郑州莱士将其持 有的湖北广仁药业有限公司(“广仁药业”)100%股权转让给深圳熹丰,总价款 为人民币23,800万元,该款项分两笔进行支付;协议还约定深圳熹丰在工商变 更登记取得股权的同时,应将广仁药业100%股权质押给郑州莱士为其支付总价 款的义务提供担保。协议签署后,深圳熹丰于2017年4月28日向郑州莱士支付了 第一笔款项即人民币12,138万元,郑州莱士按协议约定将广仁药业股权转移, 深圳熹丰亦按约办理了100%股权质押登记手续。该笔交易反映了交易双方的真 实意图,具有商业实质。 深