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铜陵有色:关于分拆所属子公司安徽冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案

铜陵有色金属集团股份有限公司 Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd 关于分拆所属子公司 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 至创业板上市的预案 二〇二〇年六月 目录 释义...... 3 声明...... 4 重大事项提示......5 一、本次分拆上市方案简介 ...... 5 二、本次分拆上市方案介绍 ...... 5 三、本次分拆对公司的影响 ...... 6 四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 6 五、待补充披露的信息提示 ...... 7 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 7 重大风险提示......8 一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险...... 8 二、拟分拆主体市场竞争风险 ...... 8 三、财务数据尚未完成审计及其使用风险...... 8 四、股票市场波动风险 ...... 8 五、不可抗力风险......9 第一章本次分拆上市概况 ...... 10 一、本次分拆的背景......10 二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性......11 三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 18 四、本次分拆上市的决策过程 ...... 19 第二章上市公司基本情况 ...... 21 一、基本情况......21 二、控股股东与实际控制人情况 ...... 21 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况...... 22 四、最近三年的重大资产重组情况 ...... 23 五、主营业务情况......23 六、主要财务数据及财务指标 ...... 23 七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况. 24 八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...... 24 第三章拟分拆上市子公司基本情况 ...... 25 一、基本情况......25 二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 26 三、主营业务情况......26 四、主要财务指标......27 第四章其他重要事项......28 一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 28 二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 29 三、待补充披露的信息提示 ...... 30 释义 本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 公司/本公司/上市公司/ 指 铜陵有色金属集团股份有限公司 铜陵有色 所属子公司/铜冠铜箔 指 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 有色集团 指 铜陵有色金属集团控股有限公司 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 本次分拆上市/本次分拆 指 铜陵有色金属集团股份有限公司分拆所属子公司安徽 铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市 本预案 指 铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案 报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 电子铜箔 指 电子铜箔是指以铜料为主要原料,采用电解法生产 的金属铜箔 阴极铜 指 通过电解方法提纯出的金属铜,也叫“电解铜” 覆铜箔层压板,英文全称“Copper Clad Laminate”, 覆铜板/CCL 指 是将电子玻纤布或其它增强材料浸以树脂,一面或双面 覆以铜箔并经热压而制成的一种板状材料,是 PCB 的 基础材料 英文全称“Printed Circuit Board”,是电子元器件连接 印制电路板/PCB 指 的载体,其主要功能是使各电子零件通过预先设计的电 路连接在一起,起到信号传输的作用 μm 指 微米,1 微米相当于 1 毫米的千分之一 本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司董事会声明:本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。 重大事项提示 一、本次分拆上市方案简介 铜陵有色拟将其控股子公司铜冠铜箔分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后,铜陵有色股权结构不会发生变化,且仍拥有对铜冠铜箔的控股权。 通过本次分拆,铜陵有色将更加专注于铜采选、冶炼、加工、贸易业务。铜冠铜箔将成为铜陵有色旗下独立的电子铜箔业务上市平台,通过在创业板上市进一步增强自身资金实力及投融资能力,实质提升铜箔业务板块的行业竞争能力,进而促进铜冠铜箔的盈利能力和综合竞争力。 二、本次分拆上市方案介绍 发行方案初步拟定为: (一)上市地点:深交所创业板。 (二)发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。 (三)股票面值:1.00 元人民币。 (四)发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。 (五)发行上市时间:铜冠铜箔将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由铜冠铜箔股东大会授权铜冠铜箔董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。 (六)发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。 (七)发行规模:铜冠铜箔股东大会授权铜冠铜箔董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。 (八)定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。 (九)与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,铜冠铜箔将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。三、本次分拆对公司的影响 (一)本次分拆对公司业务的影响 公司主营业务为铜采选、冶炼、加工、贸易。目前公司业务保持良好的发展趋势,公司所属子公司铜冠铜箔与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整,公司分拆铜冠铜箔至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。 (二)本次分拆对公司盈利能力的影响 本次分拆完成后,公司仍将控股铜冠铜箔,铜冠铜箔的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铜冠铜箔的权益被摊薄,但是通过本次分拆,铜冠铜箔的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升,资本实力得到增强,财务成本将进一步下降。铜冠铜箔可以通过资本市场做大做强,发展与创新将进一步提速,进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。 (三)本次分拆对公司股权结构影响 本次分拆不涉及上市公司发行股份,不影响上市公司股权结构。 本次分拆完成后,安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。 四、本次分拆尚需履行的批准程序 截至本预案公告日,本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于: (一)本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过; (二)铜冠铜箔首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需铜冠铜箔董事会及股东大会审议通过; (三)铜冠铜箔首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所和中国证监会批准和/或注册; (四)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。 五、待补充披露的信息提示 本预案已经 2020 年 6 月 28 日召开的公司九届三次(临时)董事会会议审议 通过。本预案中涉及的铜冠铜箔财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行上市审计,请投资者审慎使用。拟分拆主体铜冠铜箔经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。 六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容,注意投资风险。 本公司提示投资者至深交所网站(http://www.szse.cn/)浏览本预案全文。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于: 本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式