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铜陵有色:九届三次(临时)董事会会议决议公告

证券代码:000630 证券简称:铜陵有色 公告编号:2020-048 铜陵有色金属集团股份有限公司 九届三次(临时)董事会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)九 届 三次(临时) 董事会会议于 2020 年 6 月 28 日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二 楼会议室召开,会前公司董事会秘书室于 2020 年 6 月 23 日以电子邮件及专 人送达的方式通知了全体董事。应到会董事 12 名,亲自出席会议董事 8 人,4 名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议,公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议,会议通过了以下事项: (一)审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。 公司拟分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司(以下简称“铜冠铜箔”)至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“ 本 次分 拆 ”或“本次分拆上市”)。根据《中华人民共和国公司 法 》( 以下 简 称“《 公司 法 》”)《 中华人民共和国证券 法 》( 以下 简 称“《证 券 法 》”)《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规 定》”)等法律法规以及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次分拆符合相关法律 、法 规 的规定。 关联董事丁士启先生回避表决。 表决结果:11 票同意;0 票反对;0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 (二)审议通过了《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》。 公司拟分拆控股子公司铜冠铜箔至深交所创业板上市,本次分拆上市方案初步拟定如下: 1、上市地点:深交所创业板。 2、发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A 股)。 3、股票面值:1.00 元人民币。 4 、发 行 对象 :符 合 中 国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人 、法 人 及其他机构 投 资 者( 中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。 5、发行上市时间:铜冠铜箔将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由铜冠铜箔股东大会授权铜冠铜箔董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。 6 、发 行 方式 :采 用 网 下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。 7 、发 行 规模 :铜 冠 铜 箔股东大会授权铜冠铜箔董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。 8 、定 价 方式 :通 过 向 经中国证券业协会注册的证券公司 、基 金 管 理公司、 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。 9、与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,铜冠铜箔将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。 关联董事丁士启先生回避表决。 表决结果:11 票同意;0 票反对;0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 (三)审议通过了《<铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》。 公司为实施本次分拆,根据《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案》。预案的主要内容包括重大事项提示、重大风险提示、本次分拆上市概况、上市公司基本情况、拟分拆上市子公司基本情况和其他重要事项等。 关联董事丁士启先生回避表决。 表决结果:11 票同意;0 票反对;0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案》。 (四)审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规 定 >的 议案》。 公司拟分拆所属子公司铜冠铜箔至创业板上市,经审慎评估,本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定,具备可行性,具体如下: 1、上市公司股票境内上市已满 3 年。 铜陵有色于 1996 年在深交所上市,截至本预案出具日公司股票上市已满 3 年,符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。 2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利,且最近 3 个会计年度扣除按 权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后 ,归 属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。 根据容诚会计师事 务 所( 特 殊普通合伙)(原华普天健会计师 事 务 所(特殊普通合伙))为公司出具的会审字[2018]2480 号 、会 审字[2019]2832 号和容诚审字[2020]230Z1166 号《 审计报告》,公司 2017 年度、2018 年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰 低值计算)分别约为 4.39 亿元、5.18 亿元和 6.54 亿元,符 合“最近 3 个会 计年度连续盈利”的规定。 铜冠铜箔 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现净利润(净利润以扣除 非经常性损益前后孰低值计算,未 经 审计 )分 别为 32,487.54 万元、21,075.81万元和 9,944.76 万 元 ,公 司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计为 9.76 亿元,累计不低于 6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)。 3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子 公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。 2019 年,铜陵有色归属于公司股东的净利润为 8.54 亿元,同期铜冠铜 箔的净利润为 1.13 亿元。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。 2019 年末,铜陵有色归属于公司股东的净资产为 183.74 亿元,同期期 末铜冠铜箔的净资产(未经审计)为 16.24 亿元,铜陵有色按权益享有的铜冠铜箔的净资产为 16.24 亿元,占归属于公司股东净资产的比例为 8.84%。因此,公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。 4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告。 公司不存在资金、资产被控股股 东 、实 际 控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 公司及其控股股东 、实 际 控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行 政 处 罚 ;公 司及其控股股东、实 际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 铜陵有色 2019 年度财务报告由容诚会计师事 务 所( 特 殊普通合伙)进行 审计,并出具容诚审字[2020]230Z1166 号标准无保留意见的审计报告。 综上,公司符合本条规定的分拆上市条件。 5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外;上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市。 公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和 资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铜冠铜箔的主要业务和资产的情形。 铜冠铜箔所处行业属于电子专用材料制造业,未从事金融业务。因此,铜冠铜箔不属于不得进行分拆的业务和资产。 6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。 截至本预案公告日,铜冠铜箔的股东为铜陵有色及合肥国轩高科动力能源有限公司,不存在铜陵有色或铜冠铜箔的董事、高级管理人员及其关联方直接持有铜冠铜箔股份的情形。 7、上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本 次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷。 (1)本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业,主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。本次分拆上市后,公司及所控制的其他企业(除铜冠铜箔外)将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务,突出公司主要业务优势,进一步增强公司独立性。 (2)本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 1)同业竞争 铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业,主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等,独立开展铜陵有色业务中的铜箔业务板块。本次分拆后,铜陵有色与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。 为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,上市公司作出书面承诺如下: “本公司承诺在本公司作为铜冠铜箔控股股东期间,将按照本次分拆的监管规定及深