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泸州老窖:2019年年度股东大会法律意见书

四川省成都市西安北路二号芙蓉花园 5502 号 邮编:610072 5502,BuildingF,FuRong Garden,No.2,Xi’an North R oad,Chengdu,Sichuan Prov. 电话/TEL:(028)87747485 传真/FAX:(028)87741838 网址/WEBSITE:www.kangdacdlawyers.com/ 北京康达(成都)律师事务所 关于泸州老窖股份有限公司 2019 年年度股东大会 法律意见书 康达股会字【2020】第 0381 号 致:泸州老窖股份有限公司 根据北京康达(成都)律师事务所(以下简称“本所”)与泸州老窖股份有限公司(以下简称“泸州老窖”或“公司”)签订的《聘请法律顾问合同》,本所指派杨波、张雪律师出席了泸州老窖 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“〈公司法〉”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“〈股东大会规则〉”)等法律法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》(以下简称“〈公司章程〉”)的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明: (1)在本法律意见书中,本所及本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见,不对本次股东大会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 (2)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 成都 CHENGDU 以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应法律责任。 (3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次股东大会有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、完整,相关副本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (4)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会经公司第九届董事会第十九次会议决议同意召开。 根据发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》, 公司董事会于本次股东大会召开 20 日前以公告方式通知了全体股东,对本次股东大会的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2020 年 6 月 30 日 14 点 30 分在四川省泸州市 龙马潭区南光路 71 号泸州老窖营销网络指挥中心东楼一楼会议室召开,由公司董事长刘淼先生主持。 本次股东大会的网络投票时间为 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日, 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 6 月 30 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的时间为 2020 年 6 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 (一)本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二)出席本次股东大会的股东及股东代理人 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 309 名,代表公司有表决权的股 份共计 901,917,905 股,占公司有表决权股份总数的 61.5748%。 1、出席现场股东大会的股东及股东代理人 经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书,并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对,出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计 35 名,共持有公司发行在外有表决权股份 753,041,310 股,占公司股份总数的 51.4108%。 上述股份的所有人为截至 2020 年 6 月 23 日收市后在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。 2、通过网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次股东大会网络投票的股东共计 274 名,代表公司有表决权的股份共计 148,876,595 股,占公司有表决权股份总数的 10.1639%。 上述参加网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其身份。 (三)出席或列席现场会议的其他人员 高级管理人员,以及本所律师。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情形 本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。 (二)本次股东大会的表决结果 本次股东大会的表决结果如下: 1、审议通过《2019 年度董事会工作报告》 该议案的表决结果为:同意 901,848,405 股,占出席会议所有股东所持有表 决权股份总数的 99.9923%;反对 20,500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0023%;弃权 49,000 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0054%。 2、审议通过《2019 年度监事会工作报告》 该议案的表决结果为:同意 901,852,705 股,占出席会议所有股东所持有表 决权股份总数的 99.9928%;反对 15,500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0017%;弃权 49,700 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0055%。 3、审议通过《2019 年度财务决算报告》 该议案的表决结果为:同意 901,852,905 股,占出席会议所有股东所持有表 决权股份总数的 99.9928%;反对 15,800 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0018%;弃权 49,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0055%。 4、审议通过《2019 年年度报告》 该议案的表决结果为:同意 901,852,905 股,占出席会议所有股东所持有表 决权股份总数的 99.9928%;反对 15,800 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0018%;弃权 49,200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0055%。 5、审议通过《2019 年度利润分配方案》 该议案的表决结果为:同意 901,894,905 股,占出席会议所有股东所持有表 决权股份总数的 99.9974%;反对 22,800 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0025%;弃权 200 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:154,825,374 股同意,占出 席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9851%;22,800股反对,占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0147%;200 股弃权,占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。 6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 该议案的表决结果为:同意 894,597,701 股,占出席会议所有股东所持有表 决权股份总数的 99.1884%;反对 4,234,002 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.4694%;弃权 3,086,202 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3422%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:147,528,170 股同意,占出 席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 95.2727%; 4,234,002 股反对,占出席本次股东大会的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 2.7343%;3,086,202 股弃权,占出席本次股东大会的中小投资者股东所持 有表决权股份总数的 1.9930%。 7、审议通过《关于增加酿酒工程技改项目投资的议案》 该议案的表决结果为:同意 901,901,505 股,占出席会议所有股东所持有表 决权股份总数的 99.9982%;反对 15,500 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0017%;弃权 900 股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0001%。 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 五、结论意见 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。 本法律意见书正本一式三份,具有同等法律效力。 (以下无正文) (本页及以下无正文,仅为《北京康达(成都)律师事务所关于泸州老窖股份有限公司 2019 年年度股东大会法律意见书》专用签字盖章页) 北京康达(成都)律师事务所 单位负责人: 江 华