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顺鑫农业:公司章程

北 京 顺 鑫 农 业 股 份 有 限 公 司 章 程 (本章程经公司2020年第一次临时股东大会审议通过, 尚需提交股东大会审议) 二○二○年七月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党的基层组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 北京顺鑫农业股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业制 度,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件,对于出资人、公司、党组织成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 第二条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党的组织,党组 织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从管理费中列支。 第三条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。 依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 第四条 北京顺鑫农业股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经北京市人民政府京政函[1998]33 号文批准,以公开募集方式设立;在北 京市工商 行政管 理局注 册登记 ,取得 营业执照 ,统一 社会信 用代码: 91110000633712032W。 第五条 公司于 1998 年 9 月 3 日经国务院证券委批准,首次向社会公众发行人 民币普通股 7000 万股。并于 1998 年 11 月 4 日在深圳证券交易所上市。 第六条 公司注册名称: 中文全称:北京顺鑫农业股份有限公司 英文全称:BEIJING SHUN XINAGRICULTURAL CO.,LTD 第七条 公司住所:北京市顺义区站前街 1 号院 1 号楼 12 层 邮政编码:101300。 第八条 公司注册资本为人民币 741,766,989 元。 第九条 公司为永久存续的股份有限公司。 第十条 董事长为公司的法定代表人。 第十一条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十二条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨:建立和完善现代企业制度,以科技为先导,以市场为导向,积极推进农业产业化经营的进程,努力为社会提供安全优质的产品,坚持创新驱动、科学发展,优化资源配置,保障公司资产的增值增效,为全体投资者提供稳定的投资回报。 第十五条经公司登记机关核准,公司经营范围是:粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工;肉类、肉制品及副产品加工与销售;种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售;白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售;销售定型包装食品、食用油、酒、饮料:以下项目仅限分公司经营:水产品、豆制品、蛋品加工与销售;米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品制造与销售;货物专项运输(冷藏保鲜);普通货物运输;调味料(半固态)、罐头(其他罐头)。 一般经营项目:粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售;畜禽养殖;淡水养殖;技术开发、技术服务、信息咨询;物流综合业务;销售 粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药、(不含危险化学品)、化肥;货物进出口、技术进出口、代理进出口、国际货运代理。粮食收购。出租办公用房。仓储服务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条公司的股份采取股票的形式。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十条公司发起人为北京顺鑫控股集团有限公司,该公司于 1998 年 9 月 21 日以实物资产出资成立本公司。 第二十一条 公司股份总数 741,766,989 股,公司股份全部为普通股。 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员, 以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东,转让其持有的本公司股份的,不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所的业务规则。 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内消除该情形,在消除前,公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第三十条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分