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顺鑫农业:股东大会议事规则

北京顺鑫农业股份有限公司 股东大会议事规则 (本规则经公司第八届董事会第五次会议审议通过) 二○二○年七月 北京顺鑫农业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护全体股东的合法权益,保证公司股东大会规范、高效运作, 确保股东平等有效地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《北京顺鑫农业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家其它相关法律、法规,制定本规则。 第二章 股东大会的性质和职权 第二条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准股东大会权限范围内的公司对外投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外担保、委托理财、关联交易等交易事项; (十三)审议批准利润分配政策的调整或变更; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 公司应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元。前述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所称“交易”包括下列事项:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生本条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准;公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定,已按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入;交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的交易,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年;对于未达到本条第一款规定标准 的交易,若深圳证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司投资设立子公司,根据《公司法》规定可以分期缴纳出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。 公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条第一款标准的,适用上述规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当参照本条第四款进行审计或者评估外,并应提交股东大会审议,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司“提供担保”事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元;(六)对股东、实际控制人及公司关联人提供的担保;(七)深证证券交易所规定的其他担保情形。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第(三)项或者第(五)项标准, 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向本所申请豁免适用本条一款提交股东大会审议的规定。 第四条 以下关联交易事项应提交股东大会审议: (一)公司与关联人发生的 交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;(二)公司为关联人提供担保。 本条所称“关联交易”包括下列事项:(一)本规则第三条第二款规定的交易事项;(二)购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或者接受劳务;(五)委托或者受托销售;(六)关联双方共同投资;(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。本条所称关联人的界定具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.2 条、10.1.3 条、10.1.4 条、10.1.5条和 10.1.6 条。 公司发生的关联交易涉及本规则第三条第二款规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条第一款规定标准的,适用本条第一款的规定,已按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本规则第一条的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当比照本规则第三条第四款规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议;本条第二款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 公司与关联人进行本条第二款第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当根据与关联人订立的书面协议涉及的交易金额分别适用本条第一款的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本条第一款的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(三)对于每年发生的数量众多的 日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本条第一款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本条第一款的规定重新提交董事会或者股东大会审议。(四)公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本款规定重新履行审议程序及披露义务。 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;(三)被交易对方直接或者间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的;(七)中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条规定履行相关义务;公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本条规定履行相关义务:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)深圳证券交易所认定的其他情况。 第三章 股东大会的召集 第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机