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顺鑫农业:董事会议事规则

北京顺鑫农业股份有限公司 董事会议事规则 (本规则经公司第八届董事会第五次会议审议通过) 二○二○年七月 北京顺鑫农业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步明确董事会的职权范围,规范董事会内部机构及运作程 序,健全董事会的议事和科学决策程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京顺鑫农业股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定,制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会 会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,董事会受股东大会的委托, 负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。 第四条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三人,不设职工代表董事。 董事会设董事长一人。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士)。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到本款要求时,公司应按规定补足独立董事人数。 除此以外,董事会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。 第五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决议后方可实施。 第六条 下列交易由董事会审议批准,下述指标涉及的数据如为负值,取绝 对值计算: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)超过公司最近一期经审计总资产的 10%但不超过 50%的; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)超过公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币,但不超过 50%且绝对金额不超过五千万元人民币的; (三)交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%且绝 对金额超过 100 万元人民币,但不超过 50%且绝对金额不超过五百万元人民币的; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币,但不超过 50%且绝对金额不超过五千万元人民币的; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%且绝对金额超过100万元人民币,但不超过50%且绝对金额不超过五百万元人民币的。 本条所称“交易”包括下列事项:(一)购买或出售资产;(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或受赠资产;(八)债权或债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生本条第(二)项至第(四)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准;公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第一款的规定,已按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 交易标的为股权,且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入;交易标的为股权且超过本条第一款规定标准的交易,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年;对于未超过本条第一款规定标准的交易,若深圳证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 公司投资设立子公司,根据《公司法》规定可以分期缴纳出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。 公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条第一款标准的,适用上述规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当参照本条第四款进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“提供担保”事项时,不论该交易事项金额是否达到本规则第六条第一款的规定,均应经董事会审议通过方能执行;“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;(二)公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元;(六)对股东、实际控制人及公司关联人提供的担保;(七)深证证券交易所规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易,除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外,免于按照本条规定履行相应程序。 第七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项, 以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,应由董事会审议批准;公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会应在审议通过后将该交易提交股东大会审议;公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本条所称“关联交易”包括下列事项:(一)本规则第六条第二款规定的交易事项;(二)购买原材料、燃料、动力;(三)销售产品、商品;(四)提供或者接受劳务;(五)委托或者受托销售;(六)关联双方共同投资;(七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。本条所称关联人的界定具体参照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.2 条、10.1.3 条、10.1.4 条、10.1.5条和 10.1.6 条。 公司发生的关联交易涉及本规则第六条第二款规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本条第一款规定标准的,适用本条第一款的规定,已按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用本规则第一条的规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当比照本规则第六条第四款规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议;本条第二款所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。 公司与关联人进行本条第二款第(二)项至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序:(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当根据与关联人订立的书面协议涉及的交易金额分别适用本条第一款的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本条第一款的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报 告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本条第一款的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用本条第一款的规定重新提交董事会