我的自选

中联重科:2020年度非公开发行A股股票预案

股票代码:000157 股票简称:中联重科 中联重科股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案 二〇二〇年七月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第六届董事会 2020 年度第三次 临时会议审议通过,尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。 2、本次非公开发行的对象为怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓共 4 名特定对象,特定发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。 3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 660,000.00 万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 挖掘机械智能制造项目 308,313.00 240,000.00 2 搅拌车类产品智能制造升级项目 82,977.00 35,000.00 3 关键零部件智能制造项目 166,750.00 130,000.00 4 关键液压元器件(液压阀)智能制造项目 44,262.80 25,000.00 5 补充流动资金 230,000.00 230,000.00 合计 832,302.80 660,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 4、怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓认购公司本次非公开发行的股份 的认购金额分别为人民币 310,000.00 万元、190,000.00 万元、100,000.00 万元和 60,000.00 万元。按发行价格 5.28 元股计算,本次非公开发行的股份数量为 1,249,999,998 股,不 超过公司 2019 年年度股东大会召开之时 A 股总股本的 20%。各发行对象的具体认购情 况如下: 单位:元、股 序号 认购人 拟认购金额 拟认购股数 比例 1 怀瑾基石 3,100,000,000.00 587,121,212 46.97% 2 太平人寿 1,900,000,000.00 359,848,484 28.79% 3 海南诚一盛 1,000,000,000.00 189,393,939 15.15% 4 宁波实拓 600,000,000.00 113,636,363 9.09% 总计 6,600,000,000.00 1,249,999,998 100.00% 如发行人根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减(包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减)而相应调减发行规模的,则任一发行对象最终的认购金额应相应调减(调减后的认购金额=调减前认购金额×调减后的发行规模/调减前的发行规模 66.00 亿元人民币)。本次非公开发行的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的发行数量将按照相关规定进行相应调整。 5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议本次非公开发行股票的董 事会决议公告日(即 2020 年 7 月 6 日)。 本次发行价格为人民币 5.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日(不含定价基 准日)公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易 总量。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的发行价格将按照相关规则进行相应调整。 6、本次非公开发行完成后,公司控制权不会发生变化,仍为无控股股东、实际控制人状态,公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定,不会导致公司股票不符合上市条件的情况。 7、本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份比 例共享。 8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)的相关规定,公司进一步完善了股利分配政策,在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款,制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划,详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”,请投资者予以关注。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的要求,为保障中小投资者利益,公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报分析”。 10、本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本次非公开发行股份的发行数量将不超过公司 2019 年年度股东大会召开之日公司 已发行 A 股总数的 20%,如果在公司 2019 年年度股东大会批准的《关于发行 A 股一般 性授权的议案》所授予的一般性授权期限届满前,本次非公开发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记,在本次非公开发行 A 股发行数量不超过公司股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下,本次非公开发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施,且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东会重新审议本次非公开发行的相关事项。 目 录 发行人声明...... 1 特别提示......2 目 录......5 释 义......7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......9 一、发行人基本情况 ......9 二、本次非公开发行的背景和目的 ......9 三、本次发行对象及其与公司的关系 ......13 四、本次非公开发行方案概要 ......13 五、本次发行是否构成关联交易 ......16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......17 八、本次发行方案是否导致股权分布不具备上市条件 ......17 第二节 发行对象基本情况 ......18 一、怀瑾基石 ......18 二、太平人寿 ......20 三、海南诚一盛 ......23 四、宁波实拓 ......25 第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 ......28 一、附条件生效的《股份认购协议》 ......28 二、附条件生效的《战略合作协议》 ......31 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......39 一、募集资金使用计划 ......39 二、本次募集资金投资项目可行性分析 ......39 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......51 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......53 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员人员结构、 业务收入结构的变动情况 ......53 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......54 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争的变化情况 ......55 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......55 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ......55 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ......56 一、行业风险 ......56 二、募集资金投资项目风险 ......57 三、财务风险 ......58 四、管理风险 ......59 五、审批风险 ......60 六、其他风险 ......60 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ......62 一、公司利润分配政策 ......62 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......65 三、公司未来三年(