我的自选

中联重科:关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2020-044 号 证券代码:112805 证券简称:18 中联 01 证券代码:112927 证券简称:19 中联 01 证券代码:149054 证券简称:20 中联 01 中联重科股份有限公司 关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附 条件生效的股份认购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 5 日 召开第六届董事会 2020 年第三次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》以及《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案。根据上述议案,公司拟向马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“怀瑾基石”)、太平人寿保险有限公司(以下简称“太平人寿”)、海南诚一盛企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南诚一盛”)、宁波实拓企业管理有限公司(以下简称“宁波实拓”)非公开发行 A股股票(以下简称 “本次发行”或“本次非公开发行”)。公司于 2020 年 7 月 4日与各发行 对象分别签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》(以下合称“《股份认购协议》”)。 本次发行认购对象中,海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官,秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员,本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后,怀瑾基石持有公司股份预 计将超过 5%,将成为公司的关联方。独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,公司董事会在审议与本次发行涉及关联交易的议案时,关联董事回避表决,由非关联董事进行表决。 本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时,关联股东需回避表决,由非关联股东进行表决。 二、 关联方基本情况 (一)基本信息 1、海南诚一盛 企业名称 海南诚一盛企业管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91469031MA5TK14K3N 成立日期 2020 年 5 月 25日 认缴出资总额 人民币 100,100万元 企业性质 有限合伙企业 执行事务合伙人 长沙融一盛科技发展有限公司 住所及主要经营场所 海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道 61 号(二)-322 一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;财务咨询; 以自有资金从事投资活动,企业总部管理。(除许可业 经营范围 务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) (一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证 或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动。) 2、怀瑾基石 企业名称 马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91340500MA2U71PLXM 成立日期 2019 年 9月 29 日 认缴出资总额 人民币 5,010万元 企业性质 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合 伙) 住所及主要经营场所 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号 经营范围: 股权投资;项目投资;投资项目管理。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)海南诚一盛系为参与本次发行设立的主体,成立于 2020年 5 月,未实际开展业务,无 2019 年度相关财务数据。怀瑾基石成 立于 2019 年 9 月,未实际开展业务,无 2019年度相关财务数据。经 查询,海南诚一盛和怀瑾基石均不是失信被执行人。 (三)关联关系说明 海南诚一盛的有限合伙人中詹纯新为公司董事长、首席执行官,秦修宏、杨笃志为公司高级管理人员。 本次非公开发行完成后,怀瑾基石持有公司股份预计将超过 5%,将成为公司的关联方。 三、历史关联交易情况 除本公告披露的情况外,公司未与海南诚一盛、怀瑾基石发生过关联交易。 四、关联交易标的 本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票,每股面值为人民币 1.00 元。 五、关联交易定价依据 本次发行价格为人民币 5.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交 易日(不含定价基准日)公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准 日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量。 如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的发行价格将按照相关规则进行相应调整。 六、《股份认购协议》的主要内容 (一)协议主体、签订时间 发行人、中联重科:中联重科股份有限公司 认购人:怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓 签订时间:2020 年 7 月 4 日 (二)认购价款、认购数量、认购价格及认购方式 1、认购价款及认购数量 根据认购人与公司签订的《股份认购协议》,认购人拟认购股份数量和价款情况如下: 序号 认购人 拟认购数量(股) 拟认购价款(元) 1 怀瑾基石 587,121,212 3,100,000,000.00 2 太平人寿 359,848,484 1,900,000,000.00 3 海南诚一盛 189,393,939 1,000,000,000.00 4 宁波实拓 113,636,363 600,000,000.00 合计 1,249,999,998 6,600,000,000.00 如公司根据中国证监会的要求对募集资金投资项目进行调减(包括但不限于对整体规模的调减及/或对任一募集资金投资项目的调减)而相应调减发行规模的,则《股份认购协议》项下的认购价款应相应调减(调减后的认购价款=调减前认购价款×调减后的发行规模/调减前的发行规模 66 亿元人民币)。 2、认购价格 每股新发行 A股股份的购买价格不低于定价基准日前二十(20)个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十(80%)(定价基准日前二十(20)个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前二十(20)个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前二十(20)个交易日公司 A股股票交易总量),经协商确定为每股 5.28元(以下简称“每股价格”)。 如公司在成交日前发生任何派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则上述每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价格”作相应调整,同时应相应地调整本次发行 A股股份数量。 3、认购方式 认购人将以现金认购公司本次非公开发行的股票。 (三)认购价款的支付时间、支付方式与新股登记的时间和方式 1、认购价款的支付时间及支付方式 《股份认购协议》第 6.1.1 条规定的所有条件被满足后的第十五(15)个工作日,或者发行人和认购人商定的其他日期(但不得早于《股份认购协议》第 6.1.1 条中规定的条件全部被满足之日的当日)为认购人认购本次非公开发行股份的成交日。如成交日当天《股份认 购协议》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条及第 6.1.4 条规定的所有条件未被满 足或未被适当放弃,则成交日应顺延至第6.1.2条、第6.1.3条及第6.1.4条规定的所有条件被满足(或被适当放弃)当日或发行人和认购人商定的其他日期。 于成交日,认购人应向公司交付一份由认购人适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部认购价款一次性自认购人转账至本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户(以下简称“收款银行账 户”)。 2、新股登记的时间和方式 认购人按照《股份认购协议》的约定支付认购价款后,公司应指定中国注册会计师对认购人的前述付款进行验资并要求该等中国注册会计师于全部认购价款支付至收款银行账户后的十(10)个工作日内出具验资报告(以下简称“验资报告”)。在验资报告出具后,公司应尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行 A 股股份股东的书面申请。同时,公司应保证,在认购人将全部认购价款转账至收款银行账户以后二十(20)个工作日内或公司和认购人另行协商一致的其他时间,新发行 A 股股份应完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于认购人名下的登记。认购人在前述登记完成后可行使其作为新发行 A 股股份股东的权利。 (四)锁定期 除非适用法律或中国证监会、深圳证券交易所制定的监管政策允许,在发行结束日起的十八(18)个月内,认购人不得直接或间接转让任何新发行 A 股股份。为避免疑义,认购人自发行结束日起至股份解除限售之日止,由于送红股、转增股本等原因增持的公司 A 股股份,亦应遵守上述约定安排。 在不违反《股份认购协议》锁定期约定的前提下,认购人应按照相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规定就本次认购的新发行 A 股股份出具相关锁定承诺,并配合办理相关股份锁定事宜。 (五)协议的生效 《股份认购协议》经公司和认购人适当签署后成立,在取得“(1) 公司董事会对本次发行的批准;(2)公司股东大会对本次发行的批准;以及(3)中国证监会对本次发行的核准”之日起生效。 (六)违约责任 1、如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而直接导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何合理费用,则违约的一方应全额补偿守约的一方。 2、除《股份认购协议》第 7.3.1条约定的补偿外,认购人未依据《股份认购协议》的约定足额支付认购款的,则每逾期一(1)日,公司有权要求认购人额外向公司另行支付相当于到期未付认购款金额万分之三(3?)的滞纳金;在《股份认购协议》终止后公司未按照《股份认购协议》7.2 条的约定将认购价款退还至认购人指定的银行账户的,则每逾期一(1)日,认购人有权要求公司向认购人支付相当于已缴付的认购价款金额的万分之三(3?)的迟延履行滞纳金。 3、除《股份认购协议》第 7.3.1条约定的补偿外,如因认购人违反《股份认购协议》的约定导致公司根据《股份认购协议》第 7.1.5条和第 7.1.6 条终止《股份认购协议》的,公司有权要求认购人按照尚未按照《股份认购协议》约定支付的金额的百分之三(3%)向公司支付违约金。 七、关联交易目的及对公司影响 (一)本次交易的目的 1、通过实施非公开发行扩充公司资本实力,满