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中联重科:关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告

证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2020-043 号 证券代码:112805 证券简称:18 中联 01 证券代码:112927 证券简称:19 中联 01 证券代码:149054 证券简称:20 中联 01 中联重科股份有限公司 关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略 合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2020 年 7 月 4 日,中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)与马鞍山怀 瑾基石股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“怀瑾基石”)、太平人寿保险有限公司(以下简称“太平人寿”)、海南诚一盛企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南诚一盛”)和宁波实拓企业管理有限公司(以下简称“宁波实拓”) 共4 名认购对象签署了《战略合作协议》,该 4 名认购对象拟参与认购公司本次非公开发行股份数量为 1,249,999,998 股,不超过公司 2019 年年度股东大会召开之 时 A 股总股本的 20%,本次非公开发行股票的价格为 5.28 元/股。本次非公开发 行股票的定价基准日为公司第六届董事会 2020 年第三次临时会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。拟募集资金不超过 660,000.00 万元,扣除发行费用后将分别投向挖掘机械智能制造项目、搅拌车类产品智能制造升级项目、零部件智能制造项目、关键液压元器件(液压阀)智能制造项目及补充公司流动资金。该 4 名认购对象具体认购情况如下: 单位:元、股 序号 认购人 拟认购金额 拟认购股数 比例 1 怀瑾基石 3,100,000,000.00 587,121,212 46.97% 2 太平人寿 1,900,000,000.00 359,848,484 28.79% 3 海南诚一盛 1,000,000,000.00 189,393,939 15.15% 4 宁波实拓 600,000,000.00 113,636,363 9.09% 总计 6,600,000,000.00 1,249,999,998 100.00% 上述认购对象系公司基于长期发展战略而引入的战略投资者暨合作伙伴,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。公司已与上述战略投资者及相关合作方签署了《战略合作协议》。 关于引入战略投资者的目的及商业合理性、战略投资者的基本情况、战略合作协议的主要内容具体如下: 一、引入战略投资的目的和商业合理性 (一)引入战略投资的目的 公司拟通过本次非公开发行引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛和宁波实拓作为公司战略投资者,助力公司发展。前述战略投资者将充分发挥各自拥有的产业资源、市场渠道等优势,在主营业务、金融服务、公司治理等方面与公司进行合作。本次非公开发行有利于公司获得重要战略资源,帮助公司进一步拓展新的产品渠道,推动上市公司销售业绩持续提升,有利于公司长远发展。 此外,引入战略投资者能进一步优化公司股东结构,提升公司治理水平,使经营决策更加合理、科学,有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。 (二)引入战略投资的商业合理性 本次引入的战略投资者将在工程机械、农业机械等领域与公司展开战略合作,相关领域均为公司主营业务领域,同时在金融保险、金属资源、工程建设领域拓展公司业务范围,引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢,提升公司竞争力及增强盈利能力,具有较高的商业合理性。 综上,本次公司非公开发行引入战略投资者,具有较高的商业合理性,有利于增进上市公司和中小股东的长远利益。 二、战略投资者的基本情况 (一)怀瑾基石 1、基本情况 名称: 马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所: 马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号 类型: 有限合伙企业 执行事务合伙人: 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 成立日期: 2019-09-29 认缴出资额: 5,010 万元人民币 经营范围: 股权投资;项目投资;投资项目管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权结构图 截至本公告披露日,怀瑾基石的股权结构如下: 基石资产管理股份有限公司 100% 100% 西藏天玑基石创业 乌鲁木齐昆仑基石股 投资有限公司 权投资管理有限公司 97.83% 2.17% 100% 乌鲁木齐凤凰基石股权投资 乌鲁木齐昆仑基石股权 管理有限合伙企业 投资管理有限公司 99% 1% 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙) 0.2% 马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业(有限合伙) 3、主营业务情况 怀瑾基石是基石资产管理股份有限公司(以下简称“基石资产”)间接控制的投资主体。基石资产是一家底蕴深厚的专业股权投资机构,长期致力于中国本土优质企业的股权投资。2001 年至今,已积累 19 年投资经验,目前累计资产管 理各类投资基金 80 余只,规模超 500 亿元,累计完成约 140 余家公司一级市场 股权项目的投资,投资涉及领域较广,拥有丰富的技术及客户资源、投资经验和较强的投后管理能力。基石资产在股权投资领域拥有良好的品牌口碑和良好的诚 信记录。 (二)太平人寿 1、基本情况 公司名称: 太平人寿保险有限公司 公司住所: 中国(上海)自由贸易试验区银城中路 488 号太平金融大厦 2801、 2803A、2804 室,29-33 层 公司类型: 其他有限责任公司 统一社会信用代码: 91310000710928436A 注册资本: 1,003,000 万人民币 法定代表人: 程永红 成立日期 1984-11-17 个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身 寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团 经营范围: 体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、 团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批 准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权结构图 截至本公告披露日,太平人寿的股权结构如下: 中国太平保险集团(香港)有限公司 59.64% 中国太平保险控股有限公司 75.10% 太平人寿保险有限公司 3、主营业务情况 太平人寿隶属于中国太平保险集团有限责任公司(以下简称“集团”、“太平集团”),公司总部设在上海,是国内中大型寿险企业之一。中国太平是管理总部设在香港的中管金融保险集团,已连续两年入选世界 500 强。太平人寿依托集团 综合性、多元化经营平台,不断拓宽个人代理、银邮代理、服务拓展、电话销售、网络销售与经纪代理等服务渠道与方式,提供涵盖人寿、意外、健康、年金等多种类型的保险产品,为客户提供周全的保险保障和一站式、一揽子金融保险服务。 截至 2019 年底,太平人寿注册资本 100.3 亿元,总资产近 6,000 亿元,期末有效 保险金额超过 290,000 亿元。服务网络基本覆盖全国,已开设 37 家分公司和 1,100 余家三级及以下机构,累计服务客户总量超过 5,100 万人,向客户支付理赔款和生存金总额超千亿元。2020 年,惠誉国际连续第五年对太平人寿作出“A+”(强劲)财务实力评级,展望为“稳定”。同时,在 2019 年公布的保险行业“三位一体”监管评价体系结果中,太平人寿的法人机构经营评价、服务评价、风险综合评级 分获 A 级、AA 级和 A 级。 (三)海南诚一盛 1、基本情况 名称: 海南诚一盛企业管理合伙企业(有限合伙) 主要经营场所: 海南省海口市美兰区灵山镇琼山大道 61 号(二)-322 类型: 有限合伙企业 统一社会信用代码: 91469031MA5TK14K3N 认缴出资额: 100,100 万人民币 执行事务合伙人: 长沙融一盛科技发展有限公司 成立日期 2020-05-25 一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;财务咨询;以自有资金 从事投资活动;企业总部管理(除许可业务外,可自主依法经营法 经营范围: 律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营 项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、股权结构图 截至本公告披露日,海南诚一盛的股权结构如下: 3、主营业务情况 海南诚一盛成立于 2020 年 5 月 25 日,系公司部分核心经营管理人员为参与 本次发行共同设立的有限合伙企业,无实际经营情况。 (四)宁波实