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000609:中迪投资关注函

关于对北京中迪投资股份有限公司的关注函 公司部关注函〔2020〕第 92 号 北京中迪投资股份有限公司董事会: 你公司 7月 4 日披露《关于控股股东的股东进行股权转让暨实际 控制人变更的提示性公告》,你公司实际控制人李勤将其持有的西藏中迪实业有限公司(以下简称“西藏中迪”)100%股权转让给刘军臣。由于西藏中迪子公司成都中迪产融投资集团有限公司(以下简称“中迪产融”)持有你公司 23.77%股份,本次转让后你公司实际控制人由李勤变更为刘军臣。我部对此表示关注,请你公司及相关方就以下问题进行核实、说明: 1.你公司同日披露的详式权益变动报告书(以下简称“报告书”)显示,本次西藏中迪 100%股权转让价格为 2,000 万元,定价依据参 照西藏中迪截至 2020 年 3 月 31 日的净资产。你公司 2017 年 11 月披 露的《关于股东协议转让公司股份完成过户暨公司控制权变更的提示性公告》显示,李勤通过协议转让方式获取你公司股份价格为 21 元/股。请你公司说明本次股权转让对应上市公司股份的转让价格和定价依据,并分析本次转让价格与前次交易价格差异的主要原因,本次交易作价的合理性,交易双方李勤与刘军臣是否存在关联关系,是否存在潜在协议或安排,是否存在股份代持的情况,是否存在损害上市公司利益的情形。请独立董事核查并发表明确意见。 2.2020 年 4 月 24 日至 5 月 21 日,你公司股价上涨 61.25%。你 公司 5月 7 日披露的《关于公司股票交易异常波动的公告》显示,你公司、控股股东和实际控制人不存在关于你公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。请你公司: (1)补充披露此次筹划控制权变更的具体时间和主要过程,你公司、控股股东、董监高等知悉上述控制权变更事项的具体情况,是否及时履行告知或披露义务,是否存在提前泄漏内幕信息的情形。 (2)结合问题(1)及相关事实情况,说明你公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整,是否及时、公平披露。 (3)说明你公司近期接待投资者、机构调研的情况,是否存在违反信息披露公平原则的情形,并自查最近三个月董监高及其近亲属、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人买卖股票的情况,是否涉嫌内幕交易的情形。 3.你公司 2019 年年度报告显示,你公司实际控制人李勤先生已 通过转让中迪禾邦集团有限公司(以下简称“中迪禾邦”)股权的方式解决与上市公司同业竞争问题。报告书显示,刘军臣持有中迪禾邦97%股权,其 2020 年 4 月起任中迪禾邦执行董事兼总裁,而中迪禾邦与上市公司存在同业竞争业务。请你公司说明中迪禾邦股权变更的具体情况,包括股权变更时间、交易双方、交易作价等,中迪禾邦股权变更事项与本次控制权变更是否构成一揽子交易,实施中迪禾邦股权变更安排的主要考虑及合理性,是否存在损害上市公司利益的情形。 请你公司对上述问题作出说明,并于 7 月 10 日前将书面说明材 料报送我部。同时,提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2020 年 7 月 7 日