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恒逸石化:关于公司以现金方式购买广西恒逸新材料100%股权暨关联交易的公告

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2020-078 恒逸石化股份有限公司 关于公司以现金方式购买广西恒逸新材料 100%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义: 公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司 恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司 恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司 广西恒逸新材料 指 广西恒逸新材料有限公司 宁波璟仁 指 宁波璟仁投资有限公司 重要内容提示: 交易简要概述:为完善公司在己内酰胺及相关配套生产领域的产业布局,扩大公司在己内酰胺领域的业务范围及整体竞争实力提升,实现行业引领和效益提升的良好效果;进而逐步完善公司“一滴油、两根丝”全产业链布局,提升公司产业一体化协同效应,促进上市公司的盈利能力持续提升。公司或其控股子公司拟以支付现金方式购买宁波璟仁持有的广西恒逸新材料 100%股权。由于标的公司项目尚处于前期筹备 阶段,因此收购价格以 2020 年 6 月 30 日目标公司财务报表的净资产为基准,经交易 双方协商确定,上述交易的最终转让价格按照 50,800 万元执行。 由于宁波璟仁为恒逸集团子公司,且恒逸集团为公司控股股东,公司董事长邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事,副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事,董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)、(三)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易事项仅需提交董事会审议批准,无需提交股东大会审议批准。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。 一、关联交易概述 (一)关联交易的基本情况 为完善公司在己内酰胺及相关配套生产领域的产业布局,扩大公司在己内酰胺领域的业务范围及整体竞争实力提升,实现行业引领和效益提升的良好效果;进而逐步完善公司全产业链布局,促进上市公司的盈利能力提升。公司或其控股子公司拟以自有资金 50,800 万元收购宁波璟仁持有的广西恒逸新材料 100%股权。同时,宁波璟仁承诺:截止本公告披露日,标的公司的资质办理不存在实质性风险;不存在违规占用标的公司资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况;标的公司相关股权合法、完整,权属清晰,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。 由于宁波璟仁为恒逸集团子公司,且恒逸集团为公司控股股东,公司董事长邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事,副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事,董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)、(三)项之规定,本议案涉及的交易为关联交易。 (二)董事会审议关联交易议案的表决情况 2020 年 7 月 9 日,公司召开第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司 以现金方式购买广西恒逸新材料 100%股权暨关联交易的议案》。该次会议审议本议案时,公司董事邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事回避 了表决,具体表决结果为:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董事同时就本 次交易进行了事前认可并发表了独立意见。 (三)其他程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次关联交易事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联人介绍及关联关系 (一)关联人宁波璟仁投资有限公司基本情况 1、名称:宁波璟仁投资有限公司 2、成立时间:2018 年 11 月 07 日 3、统一社会信用代码:91330206MA2CKL6R7Q 4、注册资本:100,000 万元 5、住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0264 6、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 7、法定代表人:邱建林 8、主营业务:实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、股东持股情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 浙江恒逸集团有限公司 50,000 50% 2 杭州璟霖资产管理有限公司 50,000 50% 合计 100,000 100.00% 10、经查询,宁波璟仁投资有限公司非失信责任主体,非失信被执行人。 (二)宁波璟仁投资有限公司一年又一期主要财务数据 宁波璟仁投资有限公司最近一年又一期主要财务数据如下: 单位:万元 主要项目 2019年12月31日 2020年6月30日 (未经审计) (未经审计) 资产总额 357,760.33 396,896.60 负债总额 308,726.58 346,124.39 所有者权益 49,033.75 50,772.21 应收账款 0.00 0.00 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 主要项目 2019年1月—12月 2020年1月—6月 (未经审计) (未经审计) 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -1,067.21 1,132.18 净利润 -1,067.21 848.02 经营活动产生的现金流量净额 -110.95 2,147.93 (三)关联关系 由于宁波璟仁为恒逸集团子公司,且恒逸集团为公司控股股东,董事长邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事,副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事,董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)、(三)项之规定,恒逸集团为公司的关联法人,邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 (一)标的公司简介 1、广西恒逸新材料有限公司 (1)成立时间:2019 年 07 月 16 日 (2)统一社会信用代码:91450700MA5NXY1H52 (3)注册资本:50,000 万元 (4)住所:钦州市钦州港经济技术开发区海景二街 8 号招商大厦四楼 (5)企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) (6)法定代表人:沈飞 (7)主营业务:人造纤维(纤维素纤维)制造;化工产品(危险化学品除外)的生产、销售;仪器仪表、机械设备销售及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外) (8)主要股东及持股比例: 公司名称 出资额(万元) 持股比例 宁波璟仁投资有限公司 50,000 100% 注册资本 50,000 (9)广西恒逸新材料有限公司一年又一期主要财务数据 单位:万元 主要项目 2019年12月31日 2020年6月30日 (未经审计) (未经审计) 资产总额 52,095.77 55,357.53 负债总额 2,122.50 4,536.16 所有者权益 49,973.27 50,821.37 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 主要项目 2019年1月—12月 2020年1月—6月 (未经审计) (未经审计) 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -26.73 1,132.25 净利润 -26.73 848.09 经营活动产生的现金流量净额 -47,904.40 2,148.00 (10)经查询,广西恒逸新材料非失信责任主体,非失信被执行人。 (二)交易标的情况 1、交易标的名称和类别 本次交易标的为宁波璟仁所持有的广西恒逸新材料 100%股权,交易类别为购买股权类资产。 2、交易标的权属状况说明 本