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恒逸石化:中信证券股份有限公司关于公司以现金方式购买广西恒逸新材料有限公司100%股权暨关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司 关于恒逸石化股份有限公司 以现金方式购买广西恒逸新材料有限公司 100%股权 暨关联交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”、“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项资产重组的独立财务顾问,根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责,对恒逸石化以现金方式购买广西恒逸新材料有限公司(以下简称“广西恒逸新材料”或“标的公司”)100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查,具体核查情况如下: 一、关联交易概述 为完善公司在己内酰胺及相关配套生产领域的产业布局,扩大公司在己内酰胺领域的业务范围及整体竞争实力提升,实现行业引领和效益提升的良好效果;进而逐步完善公司全产业链布局,促进上市公司的盈利能力提升,公司或控股子公司拟以支付现金方式购买宁波璟仁投资有限公司(以下简称“宁波璟仁”)持有的广西恒逸新材料 100%股权。广西恒逸新材料拟未来开展己内酰胺及相关配 套业务,目前处于前期筹备阶段,因此本次收购价格以 2020 年 6 月 30 日标的公 司财务报表的净资产为基准,经交易双方协商确定,上述交易的最终转让价格按照 50,800 万元执行。同时,宁波璟仁承诺:截至本意见披露日,标的公司的资质办理不存在实质性风险;不存在违规占用标的公司资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况;标的公司相关股权合法、完整,权属清晰,不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。 由于宁波璟仁为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易事项构成 关联交易。 二、关联人介绍及关联关系 (一)宁波璟仁基本情况 1、名称:宁波璟仁投资有限公司 2、成立时间:2018 年 11 月 07 日 3、统一社会信用代码:91330206MA2CKL6R7Q 4、注册资本:100,000 万元 5、住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0264 6、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 7、法定代表人:邱建林 8、主营业务:实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、股东持股情况 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 浙江恒逸集团有限公司 50,000 50% 2 杭州璟霖资产管理有限公司 50,000 50% 合计 100,000 100.00% 11、经查询,宁波璟仁不是失信责任主体,也不是失信被执行人。 (二)宁波璟仁一年又一期主要财务数据 单位:万元 主要项目 2019年12月31日 2020年6月30日 (未经审计) (未经审计) 资产总额 357,760.33 396,896.60 负债总额 308,726.58 346,124.39 所有者权益 49,033.75 50,772.21 应收账款 0.00 0.00 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 主要项目 2019年1月-12月 2020年1月-6月 (未经审计) (未经审计) 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -1,067.21 1,132.18 净利润 -1,067.21 848.02 经营活动产生的现金流量净额 -110.95 2,147.93 (三)关联关系 由于宁波璟仁为恒逸集团子公司,且由于恒逸集团为公司控股股东,公司董事长邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事,公司副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事,公司董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事,且公司董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第(二)、(三)项之规定,恒逸集团为公司的关联法人,邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生为公司关联自然人,本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 (一)标的公司广西恒逸新材料简介 1、成立时间:2019 年 07 月 16 日 2、统一社会信用代码:91450700MA5NXY1H52 3、注册资本:50,000 万元 4、住所:钦州市钦州港经济技术开发区海景二街 8 号招商大厦四楼 5、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 6、法定代表人:沈飞 7、主营业务:人造纤维(纤维素纤维)制造;化工产品(危险化学品除外)的生产、销售;仪器仪表、机械设备销售及技术的进出口业务(国家禁止或限制的除外) 8、主要股东及持股比例 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 宁波璟仁投资有限公司 50,000 100.00% 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 合计 50,000 100.00% 9、一年又一期主要财务数据 单位:万元 主要项目 2019年12月31日 2020年6月30日 (未经审计) (未经审计) 资产总额 52,095.77 55,357.53 负债总额 2,122.50 4,536.16 所有者权益 49,973.27 50,821.37 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 主要项目 2019年1月-12月 2020年1月-6月 (未经审计) (未经审计) 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -26.73 1,132.25 净利润 -26.73 848.09 经营活动产生的现金流量净额 -47,904.40 2,148.00 10、经查询,广西恒逸新材料不是失信责任主体,也不是失信被执行人。 (二)交易标的情况 1、交易标的名称和类别 本次交易标的为宁波璟仁所持有的广西恒逸新材料 100%股权,交易类别为购买股权类资产。 2、交易标的权属状况说明 本次交易标的为股权,权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。 (三)其他 本次股权收购关联交易完成后,恒逸石化将通过子公司浙江恒逸石化有限公司(以下简称“恒逸有限”)持有广西恒逸新材料 100%股权,广西恒逸新材料将纳入公司合并报表范围。 截止本核查意见出具日: 1、公司不存在为标的公司理财的情况; 2、公司不存在为标的公司提供担保的情况; 3、恒逸集团及控股子公司不存在占用标的公司资金的情况。 四、关联交易合同的主要内容 (一)交易双方 转让方:宁波璟仁投资有限公司 受让方:浙江恒逸石化有限公司 (二)交易标的:转让方所持有的广西恒逸新材料 100%股权。 (三)成交金额:双方同意,本协议下标的股权的股权转让总价款(以下简 称“标的股权转让价款”或“标的股权转让价格”)在以截至 2020 年 6 月 30 日 目标公司财务报表的净资产为依据的基础上由本协议各方协商确定。截至 2020 年 6 月 30 日,目标公司财务报表的净资产为 50,821.37 万元。各方一致同意,标 的股权转让价格为人民币 50,800 万元。 (四)支付方式:在协议第 2.1 条约定之先决条件(包括但不限于受让方董事会审议通过、转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化等)全部满足的前提下,受让方应于协议生效之日起的10 个工作日内将标的股权转让价款通过银行转账的方式一次性支付至转让方指定的账户 (五)过渡期(指协议签署之日至交割日期间)安排:标的公司在此期间产生的收入和利润由受让方所有,产生的亏损由转让方按其原持有的标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。 (六)生效时间:协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸石化董事会审议通过本次交易相关事项后即生效。