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青岛双星:收购报告书

青岛双星股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:青岛双星股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:青岛双星 股票代码:000599 收购人名称:双星集团有限责任公司 住所:山东省青岛市黄岛区两河路 666 号 通讯地址:山东省青岛市黄岛区两河路 666号 签署日期:二〇二〇年七月 收购人声明 一、本报告书系根据《公司法》《证券 法 》《 收 购 管 理 办 法》《准则第 16 号》及相关法律、法规编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 四、本次收购是因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团被动持有青岛双星股权比例被动增至 30%以上,未导致上市公司实际控制人发生变更,本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义 ......4 第二节 收购人介绍 ......5 一、收购人基本情况......5 二、收购人股权控制关系......5 三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况......6 四、收购人主营业务及主要财务数据......8 五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况......9 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况......9七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情 况......10 第三节 收购决定及收购目的 ......11 一、本次收购的目的......11 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......11 三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划......11 第四节 收购方式 ......12 一、收购人持有上市公司股份情况......12 二、本次收购涉及股份的权利限制情况......13 第五节 资金来源 ......14 第六节 免于发出要约的情况 ......15 —、免于发出要约的事项及理由......15 二、本次收购前后上市公司的股权结构......16 三、本次收购涉及股份的权利限制情况......17 四、本次免于发出要约事项的法律意见......17 第七节 后续计划 ......18 一、对上市公司主营业务调整的计划......18 二、对上市公司重组的计划......18 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......18 四、对上市公司章程的修改计划......18 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划......18 六、对上市公司分红政策进行调整的计划......18 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划......19 第八节 对上市公司的影响分析 ......20 一、本次收购对上市公司独立性的影响......20 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况......21 三、收购人与上市公司之间的关联交易情况......22 第九节 与上市公司之间的重大交易 ......23 一、与上市公司及其子公司之间的交易......23 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......23 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......23 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......24 一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况......24二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司 股份的情况......24 第十一节 收购人的财务资料 ......25 一、双星集团最近三年财务报表的审计情况......25 二、双星集团最近三年经审计财务报表......25 三、双星集团重要会计政策和会计估计......30 四、关于双星集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明......30 第十二节 其他重大事项 ......31 第十三节 备查文件 ......35 第一节 释 义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 青岛双星、上市公司 指 青岛双星股份有限公司 收购人、双星集团 指 双星集团有限责任公司 本次收购 指 因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持 有青岛双星股权比例被动增至30%以上 本收购报告书、本报告书 指 《青岛双星股份有限公司收购报告书》 中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司 青岛城投集团 指 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 公司名称 双星集团有限责任公司 统一社会信用代码 91370200163576098R 注册资本 10,000万人民币 法定代表人 柴永森 成立日期 1980年9月12日 营业期限 1980年9月12日至无固定期限 公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号 通讯地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号 电话号码 0532-8095 8579 股东名称 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器 械制造及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、 装饰材料、五金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、 经营范围 纸、皮革、合成革;生产销售:抽纱、刺绣、绳线带、高级面 料、包装箱、盒、机械设备、运动用球;房地产开发(含商住地 产、工业地产)、房屋租赁(公司住所青岛市黄岛区两河路666号 禁止生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 二、收购人股权控制关系 (一)收购人股权控制关系 截至本收购报告书出具日,青岛城投集团持有双星集团 100%股权,为双星 集团的控股股东。青岛市国资委持有青岛城投集团 100%股权,为双星集团的实际控制人。双星集团的股权结构如下图所示: (二)收购人控股股东及实际控制人 公司名称 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 统一社会信用代码 91370200675264354K 注册资本 690,000万元 法定代表人 邢路正 成立日期 2008年5月23日 营业期限 2008年5月23日至无固定期限 公司类型 有限责任公司 注册地址 青岛市市南区澳门路121号甲 通讯地址 青岛市崂山区海尔路166号 电话号码 0532-85785831 股东名称 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 城市旧城改造及交通建设;土地整理与开发;市政设施建设与运 经营范围 营;政府房产项目的投资开发;现代服务业的投资与运营;经政 府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 青岛城投集团为青岛市国资委全资子公司,因此收购人实际控制人为青岛市国资委。 三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况 (一)收购人主要控股及参股企业情况 截至本报告书签署日,双星集团主要控股及参股企业情况如下: 序号 企业名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 1 青岛双星股份有限公司 山东省 国内外贸易,自 30.19 有资金对外投资 2 青岛海琅控股有限公司 山东省 以自有资金对外 100.00 投资 3 伊克斯达(青岛)控股有限公司 山东省 以自有资金投资 60.0