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歌尔股份:中信建投证券股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司 关于歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券 之上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]780 号”文核准,歌尔股份有限公司(以下简称“歌尔股份”、“发行人”、“股份公司”或“公司”)400,000 万元可转换公司债券公开发行工作已于 2020 年 6 月 10 日刊登募集说明书。发行 人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为歌尔股份公开发行可转换公司债券的保荐机构,认为歌尔股份申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐歌尔股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)发行人基本情况 公司名称: 歌尔股份有限公司 英文名称: Goertek Inc. 股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: 歌尔股份 股票代码: 002241.SZ 法定代表人: 姜滨 董事会秘书: 贾军安 住所: 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 办公地址: 潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号 邮政编码: 261031 电话号码: 0536-3055688 传真号码: 0536-3056777 互联网网址: http://www.goertek.com 电子信箱: ir@goertek.com (二)发行人设立情况及其股本结构 1、发行人设立情况及整体变更情况 公司前身为怡力达电声有限公司,由潍坊怡通工电子有限公司和易路达科技 有限公司(香港)2001 年 6 月 25 日合资成立。经过多次增资和股权转让,截至 2007 年 6 月 26 日,公司股东为怡通工等三家内资法人及姜滨、姜龙等 17 名自 然人,注册资本 6,000 万元。 2007 年 6 月 28 日,潍坊怡力达电声有限公司董事会作出决议,将怡力达整 体变更设立为股份公司,同意委托万隆会计师事务所对公司 2004-2006 年度及2007 年 1-6 月份的财务报表进行审计,并通过了改制后公司名称、地址、经营范 围及其他有关改制设立股份公司的事项。2007 年 7 月 7 日,怡力达 2007 年第四 次临时股东大会作出决议,审议通过了董事会提交的上述议案。 2007 年 7 月 18 日,万隆会计师事务所出具万会业字[2007]第 996 号《审计 报告》,经审计,怡力达截至 2007 年 6 月 30 日的净资产为 112,367,398.66 元。 2007 年 7 月 18 日,原怡力达全体股东签署《发起人协议》,约定各发起人 将其持有的怡力达经审计的净资产按照约 1:0.80 的折股比例折为 9,000 万股发起人股份,账面净资产剩余部分计入公司资本公积—股本溢价。万隆会计师事务所当日出具了万会业字[2007]第 1058 号《验资报告》,审验确认,歌尔声学股份 有限公司(筹)已收到全体股东以其拥有的怡力达经审计后的 2007 年 6 月 30 日净资产认缴注册资本人民币 9,000 万元。 2007 年 7 月 27 日,公司取得了改制为股份公司后的《企业法人营业执照》 (注册号:3707002807870),核准登记的企业名称为歌尔声学股份有限公司;住所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号;企业类型为股份有限公司,注册资本为 9,000 万元。 2、发行人股本结构 截至 2019 年 12 月 31 日,发行人股本总数为 3,245,103,948 股,股本结构如 下所示: 股份类型 数量(股) 比例 一、有限售条件股份 524,206,433 16.15% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 524,206,433 16.15% 其中:境内法人持股 - - 境内自然人持股 524,206,433 16.15% 4、外资持股 - - 其中:境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 2,720,897,515 83.85% 1、人民币普通股 2,720,897,515 83.85% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - (三)主营业务情况 公司主营业务为消费电子领域的精密零组件、智能声学整机和智能硬件的研发、生产和销售。其中,精密零组件产品主要包括微型扬声器/受话器、微型麦克风和 MEMS 传感器等;智能声学整机产品主要包括有线耳机、无线耳机、智能无线耳机和智能音箱产品等;智能硬件产品主要包括智能家用电子游戏机配件产品、虚拟/增强现实产品和智能可穿戴电子产品等。 公司主营业务主要面向以智能手机、智能平板电脑、智能可穿戴电子设备、虚拟现实/增强现实、智能无线耳机等为代表的消费电子领域。 报告期内,公司主营业务未发生重大变化。 (四)发行人近三年主要财务数据和财务指标 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(中喜审字【2019】第 1637 号、中喜审字【2020】第 00513 号)。公司最近三年财务简要财务数据如下: 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产合计 34,660,304,627.21 29,742,455,325.45 26,570,592,215.26 负债合计 18,531,099,628.34 14,552,708,984.98 11,653,119,719.97 归属于母公司股东权 16,107,163,639.60 15,201,277,803.38 14,894,652,290.15 益合计 少数股东权益 22,041,359.27 -11,531,462.91 22,820,205.14 股东权益合计 16,129,204,998.87 15,189,746,340.47 14,917,472,495.29 2、合并利润表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 35,147,806,427.74 23,750,587,785.28 25,536,136,274.87 营业成本 29,725,775,791.58 19,281,919,403.08 19,917,183,898.74 营业利润 1,496,263,014.45 1,006,159,634.69 2,497,228,823.40 利润总额 1,471,544,363.22 993,339,247.04 2,500,462,072.48 净利润 1,279,141,621.01 844,472,628.17 2,106,754,596.40 归属于母公司所有者 1,280,542,212.61 867,722,661.47 2,139,226,164.64 的净利润 少数股东损益 -1,400,591.60 -23,250,033.30 -32,471,568.24 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金 5,451,430,414.59 2,276,407,971.97 3,530,997,034.99 流量净额 投资活动产生的现金 -3,037,858,478.97 -4,262,840,935.21 -3,776,396,549.75 流量净额 筹资活动产生的现金 -1,336,704,759.87 629,997,273.66 550,994,616.74 流量净额 汇率变动对现金及现 9,867,178.76 6,457,522.64 -161,071,483.33 金等价物的影响 现金及现金等价物净 1,086,734,354.51