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青岛双星:中信证券股份有限公司关于公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

中信证券股份有限公司 关于青岛双星股份有限公司 收购报告书 暨免于发出要约收购申请 之 财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二〇年七月 特别声明 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本次收购方式为因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后青岛双星的实际控制人不会发生变更,仍为青岛市国资委。 中信证券接受收购人双星集团的委托,担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。 本财务顾问报告不构成对青岛双星上市交易股票的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。 本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致。 目 录 特别声明 ...... 1 目 录 ...... 2 第一节 释 义 ...... 3 第二节 财务顾问声明 ...... 4 第三节 财务顾问承诺 ...... 5 第四节 财务顾问核查意见 ...... 6 一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ......6 二、对收购人本次收购目的核查 ......6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ......6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......8 五、对收购人股权控制结构的核查......8 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查......8 七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查......9 八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ......9 九、对收购人后续计划的核查......9 十、本次收购对青岛双星经营独立性和持续发展的影响......10 十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 ......13 十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 ......13 十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况......14 十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......14 十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 ......15 十六、结论性意见 ......16 第一节 释 义 除非另有说明,以下简称在本财务顾问报告中的含义如下: 青岛双星、上市公司 指 青岛双星股份有限公司 收购人、双星集团 指 双星集团有限责任公司 本次收购 指 因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持有青岛 双星股权比例被动增至30%以上 本财务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购 报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司 青岛城投集团 指 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— —上市公司收购报告书》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入造成。 第二节 财务顾问声明 中信证券接受收购人双星集团的委托,担任本次免于发出要约收购的财务顾问,依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,依据交易涉及各方提供的有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上,发表财务顾问意见,并在此特作如下声明: (一)本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系,就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的; (二)本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实,复印件均与原件一致; (三)本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明; (四)本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价; (五)本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对青岛双星的任何投资建议,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告; (六)本报告仅供双星集团因青岛双星向特定对象回购股票,导致双星集团持有青岛双星股权比例被动增至30%以上事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意,本报告不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问承诺 中信证券在尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购事宜出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺: (一)中信证券作为收购人的财务顾问,已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异; (二)中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定; (三)中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏; (四)中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查,并获得通过; (五)中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题; (六)中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜,已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。 第四节 财务顾问核查意见 一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求,编写了收购报告书及其摘要,对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。 在对双星集团进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上,本财务顾问认为,双星集团编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。 二、对收购人本次收购目的核查 基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值,助力青岛双星更快更好的发展, 双星集团于 2020 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 22 日期间内通过深圳证券交易所交易系统 增持青岛双星股票共计 33,154,223 股,占青岛双星总股本的 4%。上述增持的资金来源为双星集团的自有资金,增持完毕后双星集团持有青岛双星的股份比例由 25.96%变更为 29.96%。 2020 年 7 月 3 日,青岛双星完成了向特定对象回购股票事宜,导致双星集团持有 青岛双星的股权比例被动增至 30%以上。本收购完成后,双星集团仍为青岛双星的控股股东,青岛市国资委仍为青岛双星的实际控制人。 经核查,本财务顾问认为,本次收购符合现行有关法律、法规的要求。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 (一)对收购人主体资格的核查 公司名称 双星集团有限责任公司 统一社会信用代码 91370200163576098R 注册资本 10,000万人民币 法定代表人 柴永森 成立日期 1980年9月12日 营业期限 1980年9月12日至无固定期限 公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号 通讯地址 山东省青岛市黄岛区两河路666号 电话号码 0532-8095 8579 股东名称 青岛城市建设投资(集团)有限责任公司 国有资产运营;自营进出口业务;服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造 及经营。批发、零售:橡胶制品、工模器具、建筑材料、装饰材料、五 金机电、百货、化工原料(不含危险品)、轮胎、纸、皮革、合成革; 经营范围 生产销售:抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、 运动用球;房地产开发(含商住