我的自选

新华联:关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

股票代码:000620 股票简称:新华联 公告编号:2020-054 新华联文化旅游发展股份有限公司 关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新华联文化旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 30 日 收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司的问询函》(公司部问询函〔2020〕第 188 号,以下简称“问询函”),公司对相关问题进行了认真分析、核实,并向控股股东新华联控股有限公司(以下简称“新华联控股”)及新华联控股集团财务有限责任公司(以下简称“新华联财务公司”)询问,现就问询函中的问题回复公告如下: 1.你公司财务会计报告被出具了带强调事项段的保留意见的审计报告,主要理由为你公司 2015 年 6 月收购新丝路文旅有限公司(以下简称“新丝路文旅”) 时形成商誉 19,771.69 万元,新丝路文旅 2019 年度亏损 11,431.44 万元,商誉出 现减值迹象,但你公司未对收购新丝路文旅形成的商誉计提减值准备。年报显示,你公司黄山金龙、新丝路文旅、美高乐、湖南海外、中海文旅项目相关商誉金额合计 4.87 亿元,本期对美高乐、中海文旅计提商誉减值准备 65,806,146.07元。请你公司说明相关项目商誉减值测算过程、参数选取依据、是否借助第三方的评估结果,并说明商誉减值准备计提是否充分、合理,特别是收购新丝路文旅形成的商誉已出现减值迹象但未计提减值准备的依据及合理性,是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复: 1、相关项目商誉减值测算过程、参数选取依据 (1) 新丝路文旅商誉减值测试过程、参数选取依据 1)与商誉相关的资产组或资产组组合认定 公司按业务种类对新丝路文旅资产组组合认定划分,划分为酒业经营和房地产开发两大类业务,两类业务独立经营,独立产生现金流量,故公司认定划分了 酒业经营、房地产开发两个资产组组合。因该资产组组合不存在活跃的交易市场,公允价值难以可靠计量,按资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。因公司战略发展的需要,公司于 2015 年 6 月收购香港上市公司金六福投资有限公司,用于开拓海外地产业务,并于 2015 年 7 月将金六福投资有限公司更名为新丝路文旅有限公司(以下简称“新丝路文旅”),收购时新丝路文旅的业务为生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务,因该收购事项确认商誉 197,716,890.33 元人民币。同年,为开展海外地产业务,新丝路文旅向公司间接持有的控股子公司新华联锦绣山庄开发株式会社增资取得其 55%的股权。新丝路文旅主要业务范围和结构发生重大变化,即主要业务由生产及分销葡萄酒及中国白酒等业务转型为地产、酒类等综合业务。根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第 24 条规定,企业因重组等原因改变了其报告结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的,应当按照规定的分摊方法,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。由于公司将新丝路文旅做为发展海外业务的平台,在收购当年随即开展海外地产业务,故公司在 2015 年年末对新丝路文旅进行减值测试时,根据新丝路文旅主要业务将资产组组合划分为酒业和地产组合,并在之后的每年 年度末,公司一直按照上述方法划分资产组组合。截至 2019 年 12 月 31 日,地 产类资产组合账面价值 866,753,459.12 元,酒类业务资产组合账面价值156,333,895.05 元。 2) 应分摊的商誉账面价值及分摊至资产组组合的商誉账面价值 公司确认的新丝路文旅的商誉账面价值为 197,716,890.33 元,未确认的归属于少数股东权益的商誉价值为 335,500,181.76 元,故应分摊至资产组组合的商誉账面价值为 533,217,072.09 元。分摊后地产类包含商誉的资产组组合的账面价值为 1,318,491,758.70 元,酒类业务包含商誉的资产组组合的账面价值为237,812,667.56 元。 3) 预计未来现金流量现值 公司以资产组组合未来 5 年的财务预测数据为基础预计现金流量。预测未来现金净流量时,以资产当前状况和税前口径为基础。折现率的选用综合考虑行业环境、宏观经济水平、资产组所在经营区域的政治经济因素、国际金融市场、风险因素等影响,采用加权平均资本成本(WACC)与税前口径,现金流量预测使用 的折现率为 7.99%以及 6.77%。 确定折现率的主要参数如下: 参数 酒类数据 地产数据 无风险利率 1.50% 1.50% 市场风险溢价 7.12% 7.12% 贝塔系数 1.14 1.49 折现率 7.99% 6.77% 4) 对不包含商誉的资产组组合进行减值测试 根 据 以 上 预 测 基 础 测 算 , 不 包 含 商 誉 的 资 产 组 组 合 账 面 价 值 为 1,023,087,354.17 元,可收回金额为 1,637,565,723.04 元。可收回金额大于不包含商誉的资产组组合账面价值,因此不需计提减值准备。 5) 对包含商誉的资产组组合进行减值测试 根据减值测试,包含商誉的资产组合账面价值为 1,556,304,426.26 元,可收回金额为 1,637,565,723.04 元。可收回金额大于包含商誉的资产组组合账面价值,上述对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。 6) 商誉减值准备计提的合理性 会计师提出计提商誉减值准备的理由是新丝路文旅 2019 年出现大额亏损,对此公司并不予认可,主要理由基于以下几点:第一,新丝路文旅 2019 年营业 收入 271,715,512.30 元,较上年同期收入 307,609,727.66 元下降 11.67%;第二, 新丝路文旅净利润-114,314,371.28 元,其中主要因计提控股子公司美高乐减值准备 54,724,309.44 元以及美高乐受中韩关系影响利润下滑所致;第三,公司管理层认为 2019 年新丝路下属的所有境外子公司除美高乐受政策影响业绩下滑以外,其他主要境外子公司的经营均较以前年度有较大程度的提高与改善,其中韩国锦绣山庄取得了开发许可,澳洲项目正常开工建设并取得了开发贷款。 2019 年 12 月 31 日,公司持有新丝路文旅的股份市值为 69,419.30 万元,公 司也可将新丝路文旅整体以不低于原收购对价的适当交易价格进行转让,在这种情况下商誉不存在减值。 综上所述,收购新丝路文旅所形成的商誉未出现减值迹象,公司对商誉减值准备的计提合理。 (2) 美高乐商誉减值测试过程、参数选取依据 1)商誉所在资产组或资产组组合相关信息 单位:元 固定资产、无形资产、存货、 资产组或资产组组合的构成 在建工程及经营性资产和负债 资产组或资产组组合的账面价值 318,740,718.28 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及 分摊方法 67,381,844.69 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 386,122,562.97 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商 是 誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 2)商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率 11.00%。减值测试中采用的其他关键数据包括:客户人数,经营规模,成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 上述对可收回金额的预计表明商誉出现减值损失,减值金额为 54,724,309.44元。 (3)中海文旅商誉减值测试过程、参数选取依据 1)商誉所在资产组或资产组组合相关信息 单位:元 固定资产、无形资产、存货、 资产组或资产组组合的构成 在建工程及经营性资产和负债 资产组或资产组组合的账面价值 18,945,506.12 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及 分摊方法 57,908,717.89 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 76,854,224.01 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商 是 誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致 2)商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率 9.99%。预测期以后的现金流量保持稳定。减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 上述对可收回金额的预计表明商誉出现减值损失,减值金额为 11,081,836.63元。 (4)湖南海外商誉减值测试过程、参数选取依据 1)商誉所在资产组或资产组组合相关信息 单位:元 固定资产、无形资产、存货、 资产组或资产组组合的构成 在建工程及经营性资产和负债 资产组或资产组组合的账面价值